Naruszenie zakazu konkurencji


Sąd Najwyższy uznał, że interpretacja art. 1011 KP i art. 1012 KP powinna uwzględniać konieczność ochrony interesów pracodawcy związanych z konkurencją podmiotów gospodarczych. Jednak zdaniem SN wykładnia ta nie może powodować nieuzasadnionego ograniczenia swobody pracowników w podejmowaniu aktywności zawodowej i zarobkowej, która nie stanowi konkurencji i zagrożenia dla działalności pracodawcy. SN uznał, że rodzaje działalności zakazanej oraz zakres zakazanych działań konkurencyjnych powinny być określone w zawartej przez strony w formie pisemnej umowie o zakazie konkurencji. SN przyjął, że określenie zakresu zakazu konkurencji powinno być skonkretyzowane i nie może ograniczać się do powołania w umowie ogólnej formuły ustawowej albo do odwołania się ogólnie do przedmiotu działalności pracodawcy.


Stan faktyczny

Podstawą wydania wyroku było skierowanie do SN skargi kasacyjnej od wyroku SO – Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wydanym na skutek apelacji wniesionej przez pozwaną od wyroku Sądu I instancji. Sąd Rejonowy w toku postępowania dokonał następujących ustaleń. Powoda wraz z pozwaną łączył stosunek pracy na podstawie którego Powód był zatrudniony na stanowisku wiceprezesa zarządu a następnie zaczął pełnić funkcję prezesa zarządu. Sąd ustalił, że pozwana zajmuje się produkcją źródeł ciepła czyli kotłów energetycznych wszelkiego rodzaju do pracy z medium ciekłym i gazowym wraz z osprzętem wszelkiego rodzaju, a także ich montażem. W umowie o pracę strony zawarły postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zgodnie z którymi w okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania pełnienia swojej funkcji powód był zobowiązany do powstrzymania się od zajmowania interesami konkurencyjnymi. Ustalono też, że za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważa się każdy podmiot z siedzibą w kraju lub za granicą, prowadzący działalność w zakresie określonym w przedmiocie działalności spółki. Z tytułu umowy powód miał otrzymywać odszkodowanie w wysokości 75% stałego wynagrodzenia miesięcznego płatne najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego. W przypadku naruszenia zakazu prawo to wygasało. Łącząca strony umowa o pracę została rozwiązania za porozumieniem stron. Sąd I instancji ustalił że powód rozpoczął pracę w innej spółce, na stanowisku dyrektora Oddziału Dystrybucji, który zajmuje się produkcją i sprzedażą rozdzielnic elektroenergetycznych oraz montażem stacji elektroenergetycznych najwyższych napięć oraz budową sieci energetycznych. Sąd przyjął, że już samo ustalenie w umowie o pracę znaczenia pojęcia działalności konkurencyjnej budzi wątpliwość. W ocenie Sądu Rejonowego przedmioty działalności obu spółek pokrywają się w sześciu dziedzinach, ale to są jednak pojęcia bardzo ogólne i pozwana nie wykazała, co się za nimi konkretnie kryje. W ocenie Sądu działalność obu spółek mieści się w identycznej klasyfikacji, ale nie sposób stwierdzić, że w tym zakresie występuje jakaś konkurencja. Sąd zważył, że pozwana nie próbowała wykazywać, na czym konkretnie polega prowadzona przez nią działalność gospodarcza. W związku z tym w tym zakresie Sąd Rejonowy opierał się na zeznaniach powoda. Ocenił również, iż nie wynikało to z dokumentu zawierającego analizę branży, w którym rzeczywiście jako konkurencję wskazano spółkę, z która powód nawiązał stosunek pracy po rozwiązaniu umowy z pozwaną, ale wskazany zakres jej działalności nie mógł być porównany z zakresem działalności pozwanej, gdyż ten dokument takiej informacji nie zawierał, a nadto zdawał się odbiegać od obszaru zainteresowania pozwanej. W związku z powyższym Sąd I instancji uznał powództwo za uzasadnione i zasądził odszkodowanie.

Sąd Okręgowy dokonał uzupełnienia materiału dowodowego o umowy i aneksy do umów. Odniósł się też do regulacji art. 1011 § 1 KP, art. 1012 § 1-3 KP oraz stwierdził, że zawarte w art. 1012 § 1 KP odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 1011 § 1 KP oznacza, że zawarcie umowy określonej w pierwszym z wymienionych przepisów oraz jej zakres podmiotowy musi być zgodny z zakresem podmiotowym zakazu konkurencji z art. 1011 § 1 KP. Przyjął, że pojęcie działalności konkurencyjnej ma podstawowe znaczenia dla określenia kręgu podmiotów, na rzecz których pracownik nie może świadczyć pracy po ustaniu stosunku pracy. Za istotny uznał także fakt, że do naruszenia zakazu wystarczające jest podjęcie pracy u przedsiębiorcy będącego konkurentem dotychczasowego pracodawcy, bez względu na to, na jakim stanowisku lub w jakim charakterze pracownik jest zatrudniony u nowego pracodawcy. Stwierdził również, że pojęcie działalności konkurencyjnej obejmuje tego rodzaju działalność przedsiębiorcy, która choćby w jednym elemencie pokrywa się z przedmiotem działalności dotychczasowego pracodawcy, wskutek czego przynajmniej na jednym z rynków nowy pracodawca konkuruje z dotychczasowym pracodawcą, oferując substytucyjne produkty lub usługi i walcząc o względy tych samych klientów. Za niezbędne uznał ustalenie, czy między byłym pracodawcą a nowym pracodawcą zachodzi stosunek konkurencji.

SO przyjął, że zarzut naruszenia art. 1011 § 1 KP w zw. z art. 1012 § 1 KP był uzasadniony. W związku z tym zarzutem uznał, że podjęcie działalności spowodowało naruszenie obowiązującego zakazu konkurencji. Spółka, w której pracę podjął realizowała taki sam projekt jak poprzednio pozwana, co przesądza o tym, że należą do grupy przedsiębiorstw. Ponadto przedmioty działalności obu firm pokrywają się w sześciu dziedzinach z dziesięciu. SO zmienił wyrok w punkcie I i oddalił powództwo. Powód wniósł od wyroku SO skargę kasacyjną.

Stanowisko Sądu Najwyższego

SN uznał skargę kasacyjną za zasadną, choć nie zgodził się ze wszystkimi podniesionymi zarzutami. Zdaniem SN uzasadniony stał się zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 1011 § 1 KP w zw. z art. 1012 § 1 KP, przez ich niewłaściwe zastosowanie. Zgodnie z art. 1011 § 1 KP, w zakresie określonym w odrębnej umowie, pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji). Na podstawie art. 1012 § 1 KP, art. 1011 § 1 KP stosuje się odpowiednio także do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (tzw. klauzuli konkurencyjnej).

art. 1011 § 1 KP występuje pojęcie „działalność konkurencyjna”,ale brak jego definicji. Zdaniem SN prawo określenia zakresu przedmiotowego, podmiotowego, czasowego oraz terytorialnego zakazu konkurencji zostało pozostawione stronom umowy przy uwzględnieniu kryterium przedmiotu działalności prowadzonej przez pracodawcę. SN odwołał się w tym zakresie do swojego orzecznictwa w którym wskazywał, że działalnością konkurencyjną jest aktywność przejawiana w tym samym lub takim samym zakresie przedmiotowym i skierowana do tego samego kręgu odbiorców, pokrywająca się – chociażby częściowo – z zakresem działalności podstawowej lub ubocznej pracodawcy. W rezultacie zakazana może być taka działalność, która narusza interes pracodawcy lub mu zagraża. SN uznał również, że interpretacja art. 1011 KP i art. 1012 KP powinna uwzględniać konieczność ochrony interesów pracodawcy związanych z konkurencją podmiotów gospodarczych. Jednak zdaniem SN wykładnia ta nie może powodować nieuzasadnionego ograniczenia swobody pracowników w podejmowaniu aktywności zawodowej i zarobkowej, która nie stanowi konkurencji i zagrożenia dla działalności pracodawcy. SN uznał, że rodzaje działalności zakazanej oraz zakres zakazanych działań konkurencyjnych powinny być określone w zawartej przez strony w formie pisemnej umowie o zakazie konkurencji.

Sąd Najwyższy przyjął, że określenie zakresu zakazu konkurencji powinno być skonkretyzowane i nie może ograniczać się do powołania w umowie ogólnej formuły ustawowej albo do odwołania się ogólnie do przedmiotu działalności pracodawcy. SN zauważył, że łącząca strony umowa o pracę w części zawierającej klauzulę konkurencyjną określała zakres zakazu konkurencji, odnosząc go do „przedmiotu działalności” pozwanej. SO uzupełnił go natomiast przez odniesienie do przedmiotu działalności pozwanej ujawnionego w KRS, jednak oparł się wyłącznie na stanowisku pozwanej. W przypadku tak ogólnie sformułowanego zakresu przedmiotowego zakazu konkurencji w ocenie SN nie wystarczała wykładnia samego tylko tekstu dokumentu, a konieczna była jego analiza dokonana z uwzględnieniem dyrektyw interpretacyjnych określonych w art. 65 § 1 i 2 KC.

SN przyjął, że o działalności konkurencyjnej można mówić wówczas, gdy zakres działalności nowego pracodawcy pokrywa się – chociażby częściowo -z zakresem działalności podstawowej lub ubocznej byłego pracodawcy. Natomiast o naruszeniu obowiązującej klauzuli konkurencyjnej wcale nie musi świadczyć treść zawartych umów, jeżeli są one bardzo ogólne. Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu – Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

KOMENTARZ

W omawianym orzeczeniu SN podkreślił znaczenie zakazu konkurencji z punktu widzenia interesów pracodawcy. SN badał, w jakich okolicznościach może stwierdzić naruszenie zakazu konkurencji. Jednak interpretacja zakazu konkurencji nie może w sposób nieuzasadniony ograniczać prowadzenia działalności przez byłego pracownika. Biorąc pod uwagę wydany wyrok z jednej strony kluczowe znaczenia ma treść umów zawartych przez byłego pracownika natomiast z drugiej – porównanie zakresu działalności prowadzonej przez byłego pracownika działalnością prowadzoną przez dotychczasowego pracodawcę. SN przyjął, że klauzula zakazu konkurencji nie może być zbyt ogólna, a dodatkowo powinna zawierać przedmiot tego zakazu, okres jego obowiązywania oraz kwotę odszkodowania. Nie można przyjąć, że zakaz konkurencji dotyczy wszystkich rodzajów działalności, zgodnie z ujawnionym wpisem do KRS. Pracodawcy bowiem często obejmują wpisem do KRS działalności, których realnie nie prowadzą. Natomiast zdaniem SN działalność konkurencyjna ma miejsce, gdy działalność nowego pracodawcy pokrywa się chociażby częściowo z zakresem działalności podstawowej lub ubocznej byłego pracodawcy. Dodatkowo to umowa musi określać zakres zakazu konkurencji, czyli rodzaje działalności zakazanej, pod rygorem utraty prawa do odszkodowania wskazanego w umowie.

Wyrok SN z 13.12.2018 r., I PK 182/17

Autorka: Małgorzata Sieradzka
2019-08-22


Więcej aktualności n.ius® – w Systemie Legalis.
Umów się na spotkanie i przetestuj bezpłatnie →

 
KUP TERAZ

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij
Oferta nie jest dostępna dla osób fizycznych.

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.

Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał zakładowy: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych