Nieuprawnione ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę zawodową lub informację poufną – ius.focus




Za bezprawne ujawnienie informacji poufnej (stanowiącej również tajemnicę zawodową) może być również uznane przekazanie danej informacji w mniej lub bardziej stanowczej formie, w tym również w formie sugestii.

Wyrok NSA w Warszawie z 21.11.2018 r., II GSK 3641/16

 

Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję w sprawie zawieszenia uprawnień pracownika domu maklerskiego (skarżący) do wykonywania zawodu maklera papierów wartościowych na okres jednego roku za ujawnienie informacji poufnej, stanowiącej jednocześnie tajemnicę zawodową, o planowanej realizacji zlecenia na rzecz klienta domu maklerskiego, co stanowiło naruszenie art. 148 ust. 1 pkt 1 ustawy z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286; dalej jako: ObrInstrFinU) i art. 156 ust. 2 pkt 1 ObrInstrFinU (już nieobowiązujący, zastąpiony przez art. 10 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, Dz.Urz. UE L Nr 173, s. 1, dalej jako: Rozporządzenie MAR). W toku postępowania ustalono, że skarżący ujawnił osobom trzecim informację poufną na temat planowanej realizacji zlecenia jednego z klientów domu maklerskiego, wskazując, że „u nas jest kupno, dwieście kilkadziesiąt milionów kupna” oraz „w ogóle się spodziewamy, że będzie rekordowo wysoki obrót w ostatniej godzinie… myślę, że dzisiaj to może dojechać do trzech miliardów złotych w ostatniej godzinie”. Informacja ta była na tyle precyzyjna, by na jej podstawie podjąć określoną decyzję inwestycyjną, a racjonalny inwestor, posiadając wiedzę o takim zleceniu, mógł mieć świadomość, że tak duże zlecenie zrealizowane w krótkim czasie wpłynie na wzrost kursu akcji określonych spółek. Przekazane informacje zostały pozyskane przez skarżącego w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy w domu maklerskim banku, a poza tym dotyczyły interesu jednego z klientów tego banku. W konsekwencji, dana informacja stanowiła informację poufną, a jednocześnie spełniała przesłanki określone w art. 147 ObrInstrFinU, czyli stanowiła tajemnicę zawodową. Skarżący wniósł skargę na decyzję KNF w sprawie zawieszenia uprawnień do wykonywania zawodu maklera papierów wartościowych do WSA w Warszawie, a następnie – po oddaleniu tej skargi – skargę kasacyjną do NSA. Skarżący wskazał m.in., że doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego przez nieprawidłową wykładnię art. 154 ust 1 ObrInstrFinU i błędne przyjęcie, że informacja o planowanej transakcji jest informacją określoną w sposób precyzyjny. W skardze podniesiono, iż, charakter tejże informacji nie umożliwiał w wystarczającym stopniu dokonania oceny jej wpływu na ceny akcji. Skarżący również wskazywał, że za informację poufną może być uznana wyłącznie informacja pochodząca od emitenta instrumentów finansów. Skarga kasacyjna została jednak oddalona.

Komentarz

 

Omawiany wyrok dotyczy problematyki związanej z bezprawnym ujawnieniem informacji poufnej przez osoby posiadające dostęp do takich informacji w ramach tajemnicy zawodowej. O ile pojęcie informacji poufnej jest obecnie regulowane przez art. 7 rozporządzenia MAR, to jednak ze względu na podobieństwo definicji „informacji poufnej” względem poprzednio obowiązującej regulacji, wyrok NSA zachowuje swoją aktualność również w obecnym stanie prawnym.

Celem zakazu ujawniania informacji poufnych jest zapobieganie narastaniu asymetrii informacyjnych i zapewnienie uczestnikom rynku równego dostępu do informacji dotyczących emitenta bądź wyemitowanych przez niego instrumentów finansowych. Jako niedozwolone ujawnienie informacji poufnej może być traktowane przekazanie informacji w dowolnej formie, niezależnie od tego, czy odbiorca informacji zrozumiał, że została mu przekazana informacja poufna. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem zarówno polskiej, jak i zagranicznej doktryny, nie ma znaczenia sposób przekazania danej informacji i jej forma, a informacja poufna może być ujawniona przez każde zachowanie prowadzące, bezpośrednio lub pośrednio, do przekazania wiedzy innej osobie. W konsekwencji, zachowanie skarżącego doprowadziło do bezprawnego ujawnienia informacji poufnych, będących przedmiotem szczególnej ochrony, a rozstrzygnięcie zapadłe sądu należy uznać za prawidłowe.

dr Magdalena Zmysłowska, adwokat
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Sawicki sp.k.

 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw nam swój numer telefonu
i adres e-mail, a skontaktujemy się z Tobą:

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych