Rozstrzygnięcia w postępowaniu administracyjnym
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach (dalej: organ odwoławczy) decyzją wydaną na podstawie art. 233 § 2 ustawy z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325, dalej: OrdPU), uchylił w całości decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w B. (dalej: organ pierwszej instancji) wydaną wobec A sp. z o.o. w upadłości (dalej: Spółka, Skarżąca), określającą wysokość zobowiązania w podatku od towarów i usług za styczeń 2014 r. i przekazał sprawę organowi pierwszej instancji do ponownego rozpatrzenia.
Skarga do WSA w Gliwicach
Skargę do WSA w Gliwicach na decyzję organu odwoławczego wniosła Skarżąca, reprezentowana przez pełnomocnika, domagając się uchylenia wydanych przez organy obu instancji decyzji oraz przekazania sprawy do ponownego rozpatrzenia, a także zasądzenia na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej decyzji. Ponadto organ odwoławczy wyjaśnił, że jego decyzja, w której za stronę postępowania uznana została A sp. z o.o. w likwidacji, reprezentowana przez pełnomocnika – doradcę podatkowego – nie weszła skutecznie do obrotu prawnego, gdyż wydane zostało przez Sąd Rejonowy w K. X Wydział Gospodarczy, postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki. Powyższe spowodowało, że w związku z natychmiastową skutecznością postanowienia o ogłoszeniu upadłości, wygasło z mocy prawa umocowanie do reprezentacji Spółki przez ustanowionego w sprawie pełnomocnika. Doręczenie ww. decyzji nie mogło zostać uznane za skuteczne, co w konsekwencji spowodowało, że wskazana decyzja nie weszła do obrotu prawnego. W następstwie zaistniałych okoliczności organ ustalił syndyka masy upadłości A sp. z o.o. w upadłości i skierował do niego decyzję. Organ odwoławczy podkreślił, że ukształtowanie się powyżej opisanej sytuacji procesowej było wynikiem koincydencji czasowej, w ramach której od wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości do czasu wydania decyzji administracyjnej upłynęło zaledwie 6 dni i w tym czasie organ rozpatrujący sprawę nie był w stanie powziąć informacji o ogłoszeniu upadłości Spółki, w szczególności, że przedmiotowa informacja nie była uwidoczniona w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ogłoszenie upadłości a wygaśnięcie pełnomocnictwa
WSA w Gliwicach zaprezentował stanowisko, zgodnie z którym organ odwoławczy ma rację twierdząc, iż pierwsza decyzja organu odwoławczego wydana wobec Spółki, która została doręczona pełnomocnikowi Spółki nie weszła do obrotu prawnego z uwagi na okoliczność ogłoszenia upadłości Spółki. Zgodnie bowiem z treścią art. 51 ust. 2 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U z 2020 r. poz. 1228, dalej: PrUpad) postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania. Z kolei w myśl art. 52 PrUpad data wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości jest datą upadłości. Jak podkreślił WSA w Gliwicach w praktyce oznacza to, że skutki, jakie wiążą się z ogłoszeniem upadłości, następują w dniu ogłoszenia upadłości, bez względu na to, kiedy orzeczenie to zostanie obwieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, odnotowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także kiedy – w ramach wykonania obowiązku określonego w art. 53 PrUpad – zawiadomiona zostanie o tym zdarzeniu właściwa izba administracji skarbowej i kiedy organ prowadzący postępowanie uzyska o tym zdarzeniu wiedzę.
Następnie WSA w Gliwicach uznał, że z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotnym jest art. 102 ust. 1 PrUpad, zgodnie z którym zawarte przez upadłego umowy zlecenia lub komisu, w których upadły był dającym zlecenie lub komitentem, a także umowy o zarządzanie papierami wartościowymi upadłego wygasają z dniem ogłoszenia upadłości. Źródłem pełnomocnictwa natomiast może być ustawa albo oświadczenie reprezentowanego, na co wskazuje art. 96 ustawy z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1720, dalej: KC). Stosunek pełnomocnictwa oparty może być na umowie zlecenia (art. 734 KC i następne), a ściślej – umowie o świadczenie usług (art. 750 KC), polegającej na udzielaniu pomocy prawnej. Jak podkreśla się w orzecznictwie, aprobowanym przez Sąd rozpoznający sprawę, z chwilą ogłoszenia upadłości mocodawcy wygasa udzielone przez niego pełnomocnictwo prawa materialnego i procesowego (postanowienie Sądu Najwyższego z 7.11.2003 r. I CZ 127/03, Legalis).
W konsekwencji WSA w Gliwicach uznał, że stosunek pełnomocnictwa łączący w rozpoznawanej sprawie doradcę podatkowego ze Spółką w likwidacji, wygasł w dniu ogłoszenia jej upadłości. Od tego dnia doradca podatkowy nie był już pełnomocnikiem Spółki i żadne czynności z jego udziałem – w tym również doręczenie decyzji – nie mogły być ocenione jako skuteczne i rodzące dla syndyka jakiekolwiek skutki. Konieczne zatem stało się ponowienie tychże czynności względem syndyka niezwłocznie po powzięciu informacji o ogłoszonej upadłości. W myśl bowiem art. 144 ust. 1 PrUpad po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Konsekwencje te aktualizują się bez względu na to, czy i kiedy organ powziął wiedzę o ogłoszeniu upadłości strony prowadzonego postępowania.
Reasumując skoro z dniem ogłoszenia upadłości Spółki wygasło z mocy prawa umocowanie doradcy podatkowego do jej reprezentowania, to doręczenie mu decyzji nie mogło być skuteczne. Natomiast w myśl art. 212 OrdPU organ podatkowy, który wydał decyzję, jest nią związany dopiero od chwili jej doręczenia, ale skutecznego doręczenia podmiotowi uprawnionemu do reprezentacji Spółki.
Skuteczne doręczenie upadłej spółce
W kwestii doręczeń, należy w ocenie WSA w Gliwicach wskazać na art. 145 § 1 i 2 OrdPU, zgodnie z którym pisma doręcza się stronie, a gdy strona działa przez przedstawiciela – temu przedstawicielowi. Skoro zatem z mocy art. 144 ust. 1 PrUpad od dnia ogłoszenia upadłości, postępowania przeciwko upadłemu powinny toczyć się z udziałem syndyka, to jemu należało dokonać doręczenia decyzji organu odwoławczego, co w rozpoznawanej sprawie nastąpiło w dniu (…) r. Z kolei syndyk masy upadłości udzielił pełnomocnictwa temu samemu doradcy podatkowemu, który złożył do WSA w Gliwicach skargę.
W analizowanym rozstrzygnięciu WSA w Gliwicach wypowiedział się na temat skutków ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej prawa handlowego (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) dla udzielonych przez tę spółkę pełnomocnictw procesowych, a w konsekwencji także dla dalszego prowadzenia wobec tej spółki postępowania. Po przeanalizowaniu stanu faktycznego sprawy (w tym także koincydencji czasowej pomiędzy wydaniem postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki a wydaniem decyzji), a także stanu prawnego WSA w Gliwicach stwierdził, że z uwagi na fakt, że pełnomocnictwa wygasają z chwilą ogłoszenia upadłości spółki, nie jest możliwe dalsze skuteczne dokonywanie jakichkolwiek czynności (m.in. doręczeń korespondencji), a tym samym prowadzenie postępowania wobec dotychczasowego pełnomocnika spółki. Wszelkie czynności w ramach postępowania dotyczącego masy upadłości organ powinien wykonywać wobec syndyka, a ponadto czynności wykonane po ogłoszeniu upadłości wobec pełnomocnika powinien ponowić w stosunku do syndyka. Nie wszystkie więc czynności dokonane przez organ (tj. wobec pełnomocnika, którego umocowanie już wygasło) będą skuteczne.
