Stan faktyczny
Stan faktyczny sprawy przedstawiał się następująco. M. J. („Pozwana”) zawarła z (…) Bankiem S.A. w W. („Bank”) umowę kredytu odnawialnego w rachunku bankowym w kwocie 240 000 zł. Termin spłaty został ustalony na 25.7.2012 r. Pozwana nie dotrzymała terminu. 26.9.2012 r. strony zawarły ugodę, ma mocy której odroczyły termin uregulowania zobowiązania – ustaliły harmonogram ratalnej spłaty zadłużenia w okresie 5 lat. W ugodzie nastąpiło również uznanie długu. Terminy ustalone w harmonogramie spłat nie były dotrzymywane. Wskutek tego Bank wypowiedział ugodę pismem z 15.5.2013 r. – wierzytelność została postawiona w stan wymagalności. 11.12.2014 r. Bank dokonał przelewu pakietu wierzytelności, w tym tej względem M. J., na rzecz (…) Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Niestandaryzowanego Funduszu Sekurytyzacyjnego w B. („Fundusz”). Fundusz wystąpił z powództwem do sądu powszechnego.
Sąd I instancji oraz pytanie prawne
Sąd I instancji oddalił powództwo, uznając roszczenie powoda za przedawnione. Przyjął, że trzyletni termin przedawnienia rozpoczął bieg z upływem pierwotnego terminu zapłaty (25.7.2012 r.), następnie został przerwany ugodą z 26.9.2012 r. (uznanie długu przez M. J.), więc rozpoczął ponowny bieg następnego dnia i upłynął 27.9.2015 r. Fundusz wniósł natomiast pozew po tym terminie. Sąd I instancji przyjął zatem, że chociaż ugoda odroczyła terminy płatności, to nie wpłynęła odpowiednio na bieg terminu przedawnienia. W jego ocenie odmienna wykładnia prowadziłaby do obejścia zakazu modyfikowania terminów przedawnienia z art. 119 KC.
Po wniesieniu apelacji, sprawą zajął się Sąd Okręgowy w W., który wystąpił do Sądu Najwyższego z pytaniem:
„Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 KC) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?”.
Uchwała Sądu Najwyższego
W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął uchwałę o następującej treści: „Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu”.
W uzasadnieniu wskazał, że zasada swobody umów z art. 3531 KC dotyczy zarówno kontraktu rodzącego stosunek obligacyjny, jak i modyfikującego jego treść. Tym samym swoim zakresem obejmuje również kwestię zmiany terminu spełnienia świadczenia. Biorąc pod uwagę konstytucyjny walor wspomnianej zasady, za jej przełamaniem musiałyby przemawiać silne argumenty. Zdaniem Sądu Najwyższego, nie są nimi te formułowane na podstawie brzmienia art. 119 i 120 KC – owe przepisy nie mówią, kiedy dane zobowiązanie staje się wymagalne. Nie można zatem wywodzić, że strony mogą odroczyć termin spełnienia świadczenia wyłącznie do chwili, w której zobowiązanie stało się wymagalne.
Sąd Najwyższy podkreślił również, że skoro strony mogą swoją zgodną wolą doprowadzić do zwolnienia z długu (art. 508 KC), czy też do odnowienia zobowiązania (art. 506 KC), to tym bardziej są władne zmodyfikować zobowiązanie poprzez odroczenie terminu spełnienia świadczenia, nawet gdyby roszczenie było już wymagalne. W treści uchwały zwrócono ponadto uwagę, że odmienna interpretacja niweczyłaby w podobnych sytuacjach możliwość polubownego załatwienia sporów, co jest preferowanym przez ustawodawcę sposobem ich rozwiązywania.
Przyjęcie powyższego stanowiska ewokowało konieczność rozstrzygnięcia wątpliwości co do tego, jakie skutki wywołuje ten nurt wykładniczy na bieg terminu przedawnienia. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że kwestia ta była w orzecznictwie rozpatrywana niejednolicie. Za prawidłowy jednak uznał pogląd, w myśl którego termin przedawnienia powinien rozpocząć swój bieg dopiero po upływie nowego, odroczonego terminu. Sformułował na rzecz tego kierunku interpretacji następujące argumenty. Po pierwsze, doszedł do wniosku, że art. 119 KC ustanawia zakaz umownego określenia innego okresu przedawnienia, natomiast nie ogranicza stron w zakresie wyznaczenia terminu wymagalności roszczenia. Po drugie, przeciwna interpretacja prowadziłaby do tego, że w obawie przed upływem terminu przedawnienia, wierzyciel nie mógłby przystać na propozycje restrukturyzacji zobowiązania wiążące się z odroczeniem terminu spełnienia świadczenia przez dłużnika, co przecież może być niekiedy korzystne zarówno dla zobowiązanego, jak i uprawnionego. W konsekwencji pojawiłaby się konieczność występowania z pozwami i wnioskami o ogłoszenie upadłości, pomimo zgodnej woli wierzyciela i dłużnika na oddalenie terminu uregulowania zobowiązania. Po trzecie, Sąd Najwyższy podkreślił nieracjonalność skutków, do których prowadzi przeciwna koncepcja wykładni. Wyjaśnił, że instytucja przedawnienia polega niejako na tym, że wierzyciel ponosi negatywne konsekwencje swojej bierności – tj. pomimo możliwości dochodzenia swojego roszczenia, nie dokonuje tego. Gdyby więc przyjąć, że odroczenie terminu spełnienia świadczenia nie wpływa na rozpoczęty już bieg terminu przedawnienia, to wierzyciel z jednej strony nie mógłby żądać spełnienia świadczenia przez dłużnika (bo przecież zgodził się na odroczenie terminu w ugodzie), a z drugiej kontynuowany byłby bieg terminu przedawnienia (bo nie wpływa na niego dokonane odroczenie). Po czwarte, Sąd Najwyższy za pozbawione uzasadnienia uznał twierdzenie, że obrana przez niego ścieżka interpretacyjna może prowadzić do obejścia przepisów art. 119 i 120 KC – trudno bowiem przyjąć, że poprzez odroczenie terminu spełnienia świadczenia, strony dążą do osiągnięcia celu nieakceptowanego przez prawo.
Uchwała Sądu Najwyższego powinna rozwiać wątpliwości dotyczące skutków odroczenia terminu spełnienia świadczenia w sytuacji, gdy zobowiązanie było już wymagalne. Kierunek interpretacji zaaprobowany przez Sąd Najwyższy należy uznać za prawidłowy. Przeciwna wykładnia prowadziłaby do nieracjonalnych skutków oraz nieuzasadnionej ingerencji w dysponowanie stosunkiem obligacyjnym przez strony. Warto też podkreślić, co stosunkowo rzadko podnoszone jest w dyskursie, że omawiana uchwała wywiera skutki na płaszczyźnie prawa insolwencyjnego. Bodaj najważniejszym jest ten, że powinien już zostać ostatecznie zaakceptowany pogląd, że wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, prowadzącego do uchylenia stanu wymagalności zobowiązania, może dojść do zniesienia stanu niewypłacalności dłużnika. Zgodnie bowiem z art. 11 ust 1. PrUpad, dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeżeli więc usuniemy stan wymagalności zobowiązania odraczając termin spełnienia świadczenia, może zdarzyć się tak, że jednocześnie przywrócimy swoją wypłacalność.
