Zawezwanie do próby ugodowej a przedawnienie roszczenia

Kanwą do wydania komentowanej uchwały była sprawa z powództwa spółki o zapłatę w związku z nieuiszczoną należnością za tokarkę sprzedaną pozwanej, wszczęta w stanie prawnym obowiązującym do końca czerwca 2022 roku.

Przed wytoczeniem powództwa powódka skierowała do sądu zawezwanie do próby ugodowej. Miało to miejsce na cztery dni przed upływem dwuletniego terminu przedawnienia roszczenia strony powodowej o zapłatę ceny wynikającej z faktury VAT wystawionej pozwanej za maszynę.

Sąd Okręgowy wydał wyrok uwzględniający żądania pozwu. Orzeczenie to zostało zaskarżone apelacją przez pozwaną spółkę, która podniosła liczne zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego oraz wniosła o zmianę wyroku Sądu I instancji poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu na swoją rzecz.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację, nie zgadzając się z argumentacją pozwanej co do bezskuteczności zawezwania do próby ugodowej. Strona pozwana twierdziła w tym względzie, że powódka, składając wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, nie mogła realnie oczekiwać, iż do ugody dojdzie. Celem tej czynności, według pozwanej, miało nie być ugodowe zakończenie sporu pomiędzy stronami, lecz w sposób instrumentalny przerwanie biegu przedawnienia roszczenia.

Sąd II instancji nie podzielił powyższych zapatrywań, wskazując, iż art. 123 § 1 pkt 1 KC w obowiązującym wówczas brzmieniu nie uzależniał skuteczności zawezwania do próby ugodowej od szansy zawarcia przez strony ugody, czy też od złożenia takiego zawezwania w określonym czasie przed przedawnieniem roszczenia. W ugruntowanym orzecznictwie również takich kryteriów nie sformułowano. Przyjęcie poglądu eksponowanego przez pozwaną w apelacji byłoby, w ocenie SA, nie do pogodzenia z zasadą stałości i pewności prawa.

Pozwana wywiodła skargę kasacyjną od wyroku SA.

W trakcie rozpoznawania skargi kasacyjnej SN stwierdził, że powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości i przekazał je powiększonemu składowi. Mianowicie, SN powziął wątpliwości co do tego, czy „w sporze o roszczenie objęte zawezwaniem do próby ugodowej sąd każdorazowo obowiązany jest dokonać oceny materialnej tego zawezwania odnośnie motywacji wierzyciela, to jest co do rzeczywistego istnienia celu, o którym mowa w art. 123 § 1 pkt 1 KC?”.

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na rozbieżności w dotychczasowym orzecznictwie, które odnosiło się do powyższej kwestii. Według dominującej linii, która wykształciła się na skutek nadużywania czynności zawezwania do próby ugodowej przez wierzycieli, sąd jest zobowiązany do badania, czy czynność taka może potencjalnie doprowadzić do realizacji roszczenia, oraz analizy, jaki jest jej rzeczywisty cel. Jeżeli natomiast ustalono, że przedsięwzięto ją bezpośrednio w innym celu niż wskazany w art. 123 § 1 pkt 1 KC, np. w celu wyłącznie wydłużenia terminu przedawnienia bez zamiaru dochodzenia roszczenia, nie przerywa ona wówczas biegu przedawnienia. Stanowisko to uzasadniano koniecznością respektowania założeń instytucji przedawnienia, jak i celu postępowania pojednawczego, którym jest doprowadzenie do zawarcia ugody, a nie do przerwy biegu przedawnienia.

Sąd Najwyższy wziął również pod uwagę tę linię orzeczniczą, zgodnie z którą każde zawezwanie do próby ugodowej powodowało przerwę biegu przedawnienia. Koncepcja ta opiera się na założeniu, że cele, które towarzyszą wierzycielowi przy przedsiębraniu czynności, o której mowa w art. 123 § 1 pkt 1 KC, nie podlegają badaniu, jako pozbawione doniosłości prawnej. Przewidziany w powyższym przepisie skutek przerwania biegu przedawnienia następuje bowiem z mocy prawa (ex lege). Prawnie relewantne jest jedynie to, czy wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony skutecznie w tym sensie, że nie nastąpił jego zwrot, odrzucenie lub umorzenie postępowania pojednawczego.

Z kolei, według jeszcze innego stanowiska, zasadniczo każde zawezwanie do próby ugodowej przerywało bieg terminu przedawnienia, a tylko w pewnych sytuacjach kolejne próby mogą być uznane za nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 KC).

Skład 7 sędziów SN, rozpoznając przedstawione zagadnienie prawne, stanął na stanowisku, że „w stanie prawnym obowiązującym do 30.06.2022 r. wniosek o zawezwanie do próby ugodowej przerywał bieg przedawnienia roszczenia, chyba że z okoliczności dokonania tej czynności wynika, iż nie została przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia (art. 123 § 1 pkt 1 KC)”.

Sąd Najwyższy opowiedział się za stanowiskiem, które przeważało w jego dotychczasowym orzecznictwie. W ocenie SN założenie, że zainicjowanie postępowania pojednawczego zawsze przerywało bieg przedawnienia, jest sprzeczne z zasadą stabilności stosunków prawnych i pewności obrotu gospodarczego. Wierzyciel byłby wówczas uprawniony do sprzecznego z ratio legisinstytucji zawezwania do próby ugodowej wydłużania ustawowych terminów przedawnienia roszczeń, co jest zakazane przez art. 119 KC.

Zapatrywanie, iż każdy wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, bez względu na motywację wierzyciela do jego złożenia, przerywa bieg przedawnienia, pozbawia dłużnika ochrony, którą właśnie instytucja przedawnienia mu gwarantuje. Oznacza to niedopuszczalne przekazanie kontroli nad długością przedawnienia wierzycielowi, który mógłby ją w sposób nieskrępowany zwiększać.

Sąd Najwyższy wskazał również, że w postępowaniu pojednawczym sąd nie ma instrumentów do oceny celów zainicjowanego wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej postępowania. Kognicja sądu, przed którym toczy się postępowanie pojednawcze, w ocenie SN, nie obejmuje badania przyczyn wystąpienia z wnioskiem o zawarcie ugody. W związku z tym analiza ta, która wg SN wymaga oceny zewnętrznych (obiektywnych) okoliczności, powinna mieć miejsce w postępowaniu rozpoznawczym.

Komentowana uchwała rozstrzyga budzące od dawna wątpliwości co do możliwości przerwania biegu przedawnienia roszczenia przez złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej.

Sąd Najwyższy opowiedział się po stronie jednego z wyrażanych już poglądów, a sprowadzającego się do konstatacji, że taki wniosek przerywa bieg przedawnienia, o ile czynność ta została podjęta bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia.

Z komentowaną uchwałą SN należy się co do zasady zgodzić. Pogląd, zgodnie z którym wierzyciel mógł każdorazowo i bez skrępowania wydłużać termin przedawnienia za pomocą wniosku o zawezwanie do próby ugodowej bez względu na realne intencje zawarcia ugody, stawiał dłużnika w dalece niekorzystnej pozycji i z tej perspektywy był sprzeczny z założeniami instytucji przedawnienia.

Praktyczne wydaje się założenie SN zamieszczone na końcu uchwały, zgodnie z którym w przypadku wątpliwości, w jakim celu został rzeczywiście złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, należy badać zewnętrzne, obiektywne okoliczności towarzyszące jego złożeniu. Na gruncie konkretnych spraw jednak analiza ta – wbrew pozorom – może nie być łatwa do przeprowadzenia, zwłaszcza w przypadku kolejnego wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Nie powinno budzić wątpliwości, że każdorazowo ocena ta musi być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności danego sporu. Oznacza to, że nie można wykluczyć, iż w danej sprawie nawet kolejny wniosek o zawezwanie do próby ugodowej będzie stanowił czynność podjętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, a więc przerywającą bieg przedawnienia (oczywiście w stanie prawnym obowiązującym do 30.06.2022 r.).