Właściwość zagranicznych sądów dla polskich spółek

Stan faktyczny

Spór między dwiema polskimi spółkami A i D, dotyczył jurysdykcji rumuńskich sądów do rozpoznania powództwa wniesionego przez A przeciwko D, do których wniesiono powództwo na podstawie umowy dotyczącej jurysdykcji zawartej między tą ostatnią spółką a rumuńską spółką C, która przeniosła na A wierzytelność będącą przedmiotem tego powództwa.

Rumuński sąd powziął wątpliwości co do wykładni art. 25 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1; dalej: Bruksela I bis).

Stanowisko TS

Zgodnie z art. 25 ust. 1 zd. 1 Bruksela I bis „jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym na mocy prawa danego państwa członkowskiego”. Zatem przepis ten nie wyjaśnia, czy klauzula prorogacyjna może być przeniesiona na osobę trzecią, która nie należy do kręgu stron umowy, tylko jest stroną umowy późniejszej i wstępuje w całości lub w części w prawa i obowiązki jednej ze stron pierwotnej umowy, ani czy taka osoba trzecia może powołać się na taką klauzulę wobec jednej z pierwotnych stron. Niemniej jednak art. 25 ust. 1 Bruksela I bis wymaga jednoznacznie w charakterze materialnej przesłanki ważności, aby strony „uzgodniły” sąd lub sądy państwa członkowskiego.

Trybunał podkreślił, że sąd rozpoznający sprawę ma wobec tego w pierwszej kolejności obowiązek zbadania, czy klauzula prorogacyjna była rzeczywiście przedmiotem porozumienia między pierwotnymi stronami umowy, które to porozumienie musi być wyrażone w sposób jasny i precyzyjny, przy czym wymogi formalne określone w art. 25 ust. 1 Bruksela I bis mają w tym względzie za zadanie zapewnienie, że porozumienie faktycznie zostało osiągnięte.

W niniejszej sprawie, z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający, nie tylko D, jako dłużnik scedowanej rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej, nie udzieliła wyraźnej zgody na to, by A powołała się wobec niej na rozpatrywaną klauzulę prorogacyjną, lecz również A nie wstąpiła w całość praw i obowiązków C wynikających z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo. C ograniczyła się do cesji rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej na rzecz A. Jednakże sąd odsyłający podkreślał, że polski Sąd Najwyższy interpretuje art. 509 § 2 KC, mający zastosowanie do wszystkich umów zawartych między stronami w postępowaniu głównym, w ten sposób, że cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych z tą wierzytelnością, czyli w niniejszym przypadku z rozpatrywaną wierzytelnością odszkodowawczą, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej w umowie, której niewykonanie doprowadziło do powstania rozpatrywanej wierzytelności.

Zgodnie z orzecznictwem TS co do zasady, klauzula prorogacyjna zamieszczona w umowie może wywoływać skutki wyłącznie w stosunkach między stronami, które porozumiały się w przedmiocie zawarcia tej umowy. Jednakże TS uściślił, że to orzecznictwo ma na celu ochronę osób trzecich względem umowy, a nie pierwotnych stron tej umowy (wyrok TS z 18.11.2020 r., DelayFix, C-519/19, Legalis, pkt 41, 42). W zakresie bowiem, w jakim można ustalić, że pierwotne strony umowy rzeczywiście wyraziły zgodę na związanie się klauzulą prorogacyjną w odniesieniu do sporów wynikłych z umowy, w której zamieszczono tę klauzulę, te pierwotne strony nie znajdują się w sytuacji porównywalnej z sytuacją, w jakiej znajduje się osoba trzecia względem umowy, na którą została przeniesiona wierzytelność wynikająca z tej umowy, lecz która nie wyraziła zgody na tę klauzulę, wobec czego nie należy im przyznawać takiej samej ochrony jak takiej osobie trzeciej.

Z orzecznictwa TS wynika, że ograniczenie zakresu umowy prorogacyjnej wyłącznie do tych sporów, które wywodzą się ze stosunku prawnego, dla którego owa umowa została zawarta, ma na celu uniknięcie sytuacji, w której jedna ze stron byłaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji określonemu sądowi w odniesieniu do sporów powstających w stosunkach innych niż ten, dla którego uzgodniono przyznanie jurysdykcji (wyrok TS z 21.5.2015 r., CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, Legalis, pkt 68). Trybunał uznał, że w przypadku cesji wierzytelności wynikającej z umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, dłużnik scedowanej wierzytelności, będący pierwotnym kontrahentem cedenta, powinien co do zasady pozostać związany tą klauzulą. Niemniej jednak ten pierwotny kontrahent nie powinien również znajdować się w mniej korzystnej sytuacji ze względu na tę cesję wierzytelności. Innymi słowy, klauzulę tę należy interpretować w ten sposób, by uniknąć wszelkich sytuacji, w których ów kontrahent mógłby zostać pozwany przed sądy inne niż te, do których mogłaby wnieść sprawę druga pierwotna strona umowy na podstawie tej klauzuli.

W niniejszej sprawie C i D, jako pierwotne strony rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo, uzgodniły w drodze rozpatrywanej klauzuli prorogacyjnej, że „sąd właściwy dla siedziby kontrahenta” będzie rozstrzygać spory powstałe w związku z tą umową, w tym w odniesieniu do rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej wynikającej z tej umowy. Po pierwsze zaś, z postanowienia odsyłającego wynika, że A, jako cesjonariusz tej wierzytelności, wytoczyła powództwo przed ten sam sąd co sąd, do którego C mogłaby wnieść powództwo na podstawie tej klauzuli, gdyby ta ostatnia spółka nie przeniosła na A tej wierzytelności, wobec czego D nie wydaje się znajdować się w mniej korzystnej sytuacji ze względu na tę cesję. Po drugie, z akt sprawy nie wynika, by te pierwotne strony uzgodniły, że w przypadku cesji wierzytelności wynikającej z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo cesjonariusz nie może powoływać się wobec nich na ową klauzulę. W związku z tym, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, TS uznał, że w ramach rozpatrywanego sporu A może zasadnie powołać się na tę samą klauzulę wobec D w celu dochodzenia rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej.

Reasumując TS orzekł, że art. 25 ust. 1 Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, iż osoba trzecia jako cesjonariusz wierzytelności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania umowy, w której zamieszczono klauzulę jurysdykcyjną, może powołać się na tę klauzulę wobec pierwotnego kontrahenta jako dłużnika tej scedowanej wierzytelności na takich samych warunkach, na jakich druga pierwotna strona umowy mogłaby się na nią powoływać wobec tego kontrahenta, w celu dochodzenia owej wierzytelności i bez zgody tego dłużnika.

Dotyczy to sytuacji, w której zgodnie z prawem krajowym właściwym dla tej umowy, stosownie do jego wykładni dokonanej w orzecznictwie krajowym, cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych z tą wierzytelnością, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej w tej umowie, chyba że pierwotne strony umowy uzgodniły wyraźnie brak możliwości powołania się wobec nich na tę klauzulę w przypadku cesji wynikającej z tej umowy wierzytelności na osobę trzecią.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →