Stanowisko WSA w Lublinie
Postanowieniem z 18.6.2025 r., I SA/Lu 226/25, WSA w Lublinie odmówił wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie ze skargi A sp. z o. o. z siedzibą w B. (dalej: Skarżąca Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie (dalej: Organ) z 7.3.2025 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. (dalej: Zaskarżona Decyzja). W uzasadnieniu WSA w Lublinie wskazał, że w okolicznościach sprawy Skarżąca Spółka nie wykazała istnienia przesłanek warunkujących uwzględnienie wniosku. W tym kontekście WSA w Lublinie zauważył, że zarówno kapitał, jak i aktywa Skarżącej Spółki wielokrotnie przekraczają wysokość zobowiązania podatkowego, wynikającego z Zaskarżonej Decyzji.
W ocenie WSA w Lublinie, przymusowa egzekucja należności z pewnością uszczupli majątek Skarżącej Spółki, niemniej jednak Skarżąca Spółka nie wykazała, aby owo uszczuplenie miało się wiązać ze szczególną szkodą albo prowadziło do skutków, które trudno byłoby odwrócić. Z uwagi na powyższe, WSA w Lublinie – na podstawie art. 61 § 3 i 5 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej: PostAdmU) – odmówił wstrzymania wykonania Zaskarżonej Decyzji.
Stanowisko Skarżącej Spółki
W zażaleniu na to postanowienie Skarżąca Spółka zarzuciła naruszenie art. 61 § 3 PostAdmU poprzez niezasadne uznanie, iż nie zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, gdyż WSA w Lublinie:
- pominął, że Skarżąca Spółka za 2024 r. poniosła stratę w wysokości 1 098 213,62 zł, co wskazuje na jej trudną sytuację finansową;
- wziął pod uwagę wysokość aktywów obrotowych, nie biorąc jednocześnie pod uwagę wysokości zobowiązań, które w bilansie na koniec 2024 r. wynoszą łącznie 7 937 011,12 zł, co uzasadnia przyjęcie, iż wszczęcie egzekucji z Zaskarżonej Decyzji doprowadzi do wypowiedzenia umów pożyczek i kredytów, braku możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników i kontrahentów, co rodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej;
- wskazał, że kapitał zapasowy Skarżącej Spółki wynosi 3 209 447,47 zł, w sytuacji gdy kapitał ten nie może być przeznaczony na zapłatę należności publicznoprawnych, a jedynie na pokrycie strat bilansowych, sfinansowanie zwrotu dopłat, wynagrodzenia za umarzane udziały, podwyższenie kapitału zakładowego, czy też wypłaty na rzecz wspólników tytułem dywidendy.
NSA wskazał w pierwszej kolejności, że w myśl art. 61 § 3 PostAdmU, po przekazaniu sądowi skargi sąd może na wniosek skarżącego wydać postanowienie o wstrzymaniu wykonania w całości lub w części aktu lub czynności, jeżeli zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Sąd może wstrzymać wykonanie zaskarżonego aktu lub czynności, jeżeli została spełniona co najmniej jedna z ustawowych przesłanek, tj. gdy stwierdzono, że zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody albo niebezpieczeństwo spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. W świetle powyższych uwag NSA stwierdził, że użyte przez ustawodawcę nieostre pojęcia: „znaczna szkoda” lub „trudne do odwrócenia skutki” wymagają konkretyzacji w materiale dowodowym, który powinien w szczególności przedstawić wnioskodawca (postanowienie NSA z 26.9.2013 r., II FSK 2540/13, Legalis). NSA podkreślił, że samo powołanie się na ustawowe przesłanki bez wskazania, na czym one polegają w realiach konkretnej sprawy, w żaden sposób nie uzasadnia żądania wniosku. Na wnioskodawcy spoczywa obowiązek szczególnie wnikliwego uzasadnienia wniosku. Ciężar uprawdopodobnienia przesłanek wstrzymania wykonania zaskarżonego aktu spoczywa na wnioskodawcy, który musi wykazać, że narażony jest na szkodę znacznych rozmiarów albo że skutki wykonania decyzji (dobrowolnego bądź przymusowego – w drodze egzekucji) będą nieodwracalne.
Przenosząc powyższe uwagi na temat ustawowych przesłanek wstrzymania wykonania decyzji administracyjnej na grunt stanu faktycznego rozpatrywanej sprawy NSA wskazał, że w realiach sprawy nie można stwierdzić, aby Skarżąca Spółka wykazała możliwość wystąpienia skutków trudnych do odwrócenia albo znaczącej szkody. NSA zauważył, że dokumenty zawarte w aktach sprawy (tj. m.in. bilans sporządzony na dzień 31.12.2024 r., rachunek zysków i strat sporządzony za rok 2024 r.) świadczą, że Skarżąca Spółka – pomimo poniesionej straty – prowadzi zwykłą działalność gospodarczą i osiąga przychód, posiada aktywa o wartości 9 923 851,83 zł. Kapitał zapasowy Skarżącej Spółki wynosi 3 209 447,47 zł.
Odnosząc się zaś do kwestii przeznaczenia kapitału zapasowego, NSA zauważył, że kapitał ten (tj. fundusz zapasowy) jest – co do zasady – tworzony na pokrycie ewentualnych strat i powstaje przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji (w spółce akcyjnej) lub przez zatrzymywanie przez spółkę część zysku netto. Na podstawie art. 396 KSH, jego utworzenie jest obowiązkowe jedynie w spółkach akcyjnych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc także Skarżąca Spółka, nie mają obowiązku tworzenia funduszy zapasowych i rezerwowych. Często tworzą je natomiast dobrowolnie. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, pozostałe spółki nie są ograniczone co do sposobu wykorzystania kapitału zapasowego. Nie istnieje dotyczący ich przepis, analogiczny do art. 396 § 5 KSH (postanowienie WSA w Warszawie z 9.1.2025 r., V SA/Wa 1698/24). Mając powyższe na uwadze NSA podkreślił, że zarówno sam fakt posiadania przez Skarżącą Spółkę kapitału zapasowego, jak i jego wysokość wpływają pozytywnie na ocenę jej możliwości finansowych, w tym w szczególności na jej zdolność do uzyskania pożyczki, jak i stanowią o możliwości pokrycia ewentualnych strat bilansowych.
NSA wskazał, że nie ma racji Skarżąca Spółka twierdząc, że dla oceny jej możliwości finansowych decydujące znaczenie ma wykazana w dokumentach bilansowych strata z działalności gospodarczej. Odnosząc się do powyższego NSA wyjaśnił, że strata jest wyłącznie wynikiem bilansowym, wynikiem różnicy między przychodami a kosztami działalności, które to koszty są wynikiem decyzji gospodarczych danego podmiotu. Nie stanowi automatycznie o braku środków finansowych. Jej powstanie nie oznacza więc jeszcze utraty płynności finansowej (postanowienie NSA z 5.9.2013 r., II OZ 707/13, Legalis). W sprawie nie bez znaczenia jest zdaniem NSA fakt, że Skarżąca Spółka, mimo sytuacji finansowej, na którą się powołuje (tj. poniesionej straty i jej wysokości), w dalszym ciągu prowadzi działalność gospodarczą. Nawet jednak w sytuacji zagrożenia istnienia spółki, to od jej zarządu należałoby oczekiwać podjęcia stosownych kroków, celem poprawy jej kondycji finansowej, np. decyzji o dopłatach.
Odnosząc się do twierdzeń zażalenia, NSA stwierdził, że jakiekolwiek prywatnoprawne zobowiązania (m.in.: raty kredytów, pożyczek i inne bieżące zobowiązania) nie mają pierwszeństwa przed zobowiązaniami publicznoprawnymi i nie stanowią przesłanki zastosowania ochrony tymczasowej.
Rozstrzygnięcie NSA
W świetle powyższych uwag, NSA uznał, że żądanie Skarżącej Spółki nie mogło zostać uwzględnione. Nie wykazała ona, by wykonanie Zaskarżonej Decyzji wiązało się z niebezpieczeństwem wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, a więc zaistnieniem konsekwencji wykraczających poza normalne i ze swej istoty dolegliwe dla finansów spółki następstwa realizacji zobowiązania publicznoprawnego. W związku z tym, NSA oddalił zażalenie (na podstawie art. 184 PostAdmU w zw. z art. 197 § 2 PostAdmU).
Komentarz
Rozstrzygając sprawę NSA wypowiedział się na temat charakteru kapitału zapasowego w sp. z o.o. Jak wskazał NSA, ustawodawca w ogóle nie nałożył na ww. podmiot (sp. z o.o.) obowiązku utworzenia takiego kapitału, wobec czego ma on charakter jedynie fakultatywny. To sama sp. z o.o. (walne zgromadzenie) podejmuje decyzję zarówno w przedmiocie jego utworzenia, jak i możliwego jego przeznaczenia. Ustawodawca nie wprowadza w tym zakresie żadnych obostrzeń. Wymóg utworzenia takiego kapitału dotyczy jedynie spółki akcyjnej i wynika wprost z art. 396 KSH. Kapitał zapasowy w S.A. ma więc charakter obligatoryjny. Ustawodawca uregulował także zasady dysponowania tym kapitałem, ograniczając jego przeznaczenie jedynie do: pokrycia straty; wypłaty dla akcjonariuszy jako dywidenda, spłata umorzeniowa, cena nabycia własnych akcji; zasilenia kapitałów rezerwowych oraz podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki. Świadomości powyższych różnic nie miała zdaje się Skarżąca Spółka.
Postanowienie NSA z 27.8.2025 r., II FZ 63/25, Legalis
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
