Celem nowelizacji ustawy z 15.9.2005 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: KSH) jest naprawienie luk, które ujawniły się po wprowadzeniu obowiązkowej dematerializacji akcji w 2021 r. Choć reforma ta oceniana jest pozytywnie, praktyka pokazała, że wiele spółek wciąż nie dopełniło obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru, a dane w KRS są często nieaktualne. Nowe przepisy mają to zmienić, nakładając na zarządy surowe wymogi informacyjne pod groźbą grzywny.
Kluczowe zmiany
Projektowana ustawa wprowadza pakiet rozwiązań, które wpłyną na codzienne funkcjonowanie spółek akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych. Zgodnie z projektowanymi przepisami:
- obowiązek ujawnienia rejestru w KRS – na mocy projektowanego art. 30032 § 11 KSH oraz art. 3282 § 11 KSH zarządy spółek będą musiały zgłaszać do sądu rejestrowego fakt zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
- likwidacja podziału akcji – zmiany w art. 337 § 2 oraz art. 453 § 2 KSH usuwają kodeksowe rozróżnienie na akcje imienne i na okaziciela; każda akcja stanie się „akcją rejestrową”,
- ochrona danych osobowych (RODO) – zgodnie z nowym art. 30035 § 11 i art. 3285 § 11 KSH, PESEL i adres zamieszkania akcjonariusza nie będą już udostępniane pozostałym akcjonariuszom,
- „koło ratunkowe” dla papierowych akcji – wydłużenie mocy dowodowej starych dokumentów akcji do 7 lat,
- wykaz akcjonariuszy po likwidacji – dodany art. 476 § 11 KSH nakłada obowiązek dołączenia wykazu akcjonariuszy do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
KRS dowie się, kto prowadzi rejestr
Jedną z najważniejszych zmian systemowych jest uszczelnienie nadzoru nad tym, czy spółka w ogóle prowadzi rejestr akcjonariuszy. Obecnie zdarzają się przypadki, że spółka zawiera umowę z domem maklerskim lub notariuszem tylko „na papierze”, nie przekazując dokumentów, albo w ogóle unika tego obowiązku.
Nowelizacja nakłada na zarząd spółki bezwzględny obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zgłoszenie to musi zawierać firmę podmiotu prowadzącego rejestr oraz oświadczenie zarządu o zawarciu takiej umowy.
Co więcej, działa to w dwie strony. Zgodnie z projektowanym art. 30032 § 3 KSH oraz art. 3282 § 21 KSH, podmiot prowadzący rejestr będzie miał obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy ze spółką w terminie 7 dni. Dzięki temu sąd rejestrowy otrzyma natychmiastową informację, że spółka nie posiada obsługi w zakresie rejestru akcjonariuszy, co pozwoli na wszczęcie postępowania przymuszającego.
Koniec dylematu – Imienne czy na okaziciela?
Projektodawcy proponują rewolucję w nomenklaturze i konstrukcji prawnej akcji. W dotychczasowym stanie prawnym, mimo powszechnej dematerializacji, utrzymywano sztuczny podział na akcje imienne i na okaziciela. Uzasadnienie projektu wskazuje, że skoro każda akcja jest zapisana w rejestrze elektronicznym, to klasyfikacja ta utraciła sens.
W związku z tym nadaje się nowe brzmienie art. 337 § 2 KSH, usuwając odniesienia do akcji na okaziciela i wprowadzając pojęcie „akcji o ograniczonej zbywalności”. Konsekwentnie, nowelizowany jest art. 351 § 1 KSH, wskazując, że akcje uprzywilejowane oznacza się w statucie poprzez podanie ich liczby i odrębnego oznaczenia bez rozróżniania ich formy. Z KSH znika również art. 334 KSH, który dotychczas regulował kwestię zamiany akcji imiennych na okaziciela.
Prywatność akcjonariusza pod ochroną
Istotna zmiana dotyczy zakresu danych widocznych w rejestrze akcjonariuszy. Obecnie rejestr jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Nowelizacja wprowadza jednak ograniczenia wynikające z RODO.
Zgodnie z projektowanym art. 30035 § 11 oraz art. 3285 § 11 KSH, wprowadzonymi odpowiednio przez art. 1 pkt 5 i pkt 11 projektu nowelizacji: „Informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia lub adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom”. Dane te będą nadal gromadzone w rejestrze, ale dostęp do nich dla współakcjonariuszy zostaje zablokowany. Pełny wgląd zachowają jedynie organy państwowe, co reguluje dodawany art. 30035 § 4 KSH.
Ostatnia szansa dla posiadaczy papierowych akcji
Ważna wiadomość dla osób, które wciąż trzymają w domach stare, papierowe dokumenty akcji, został wydłużony do 1.3.2028 r.
Nowelizacja uszczelnia procedurę wykreślania spółki z rejestru. Aby zabezpieczyć prawa majątkowe po likwidacji podmiotu, dodano art. 476 § 11 KSH. Przepis ten stanowi, że do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru należy dołączyć wykaz akcjonariuszy zawierający ich dane osobowe oraz informacje o posiadanych akcjach .
Dodatkowo sąd rejestrowy jest upoważniony do wezwania podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy do przekazania takiego wykazu w przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji .
Automatyzacja komunikacji
Usprawnieniu ulegnie też komunikacja między spółką a akcjonariuszami. Nowy art. 30034 § 9 oraz art. 3284 § 8 KSH przewidują, że powiadomienia o zmianach w rejestrze mogą być przesyłane automatycznie przez system teleinformatyczny na konto akcjonariusza lub wskazany adres e-mail, co eliminuje konieczność tradycyjnej korespondencji.
Kalendarz zmian i przepisy przejściowe
Zgodnie z art. 34 projektu nowelizacji, ustawa wejdzie w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia, co ma dać czas na dostosowanie systemów IT. Wyjątkiem są przepisy dotyczące przedłużenia ważności papierowych akcji oraz właściwości sądów w sprawach o grzywny, które wejdą w życie z dniem 28.2.2026 r.
Istniejące spółki, zgodnie z art. 29 projektu, będą miały 3 miesiące od wejścia w życie ustawy na złożenie wniosku do KRS o wpis informacji o podmiocie prowadzącym ich rejestr akcjonariuszy. Z kolei na dostosowanie statutów przewidziano w art. 31 projektu nowelizacji termin 2 lat.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
