Rozstrzygniecie NSA
NSA, po rozpoznaniu 17.12.2025 r. sprawy w zakresie umorzenia postępowania ze skargi kasacyjnej L. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. (dalej: Skarżąca Spółka) od wyroku WSA w Gdańsku z 3.1.2023 r., I SA/Gd 1132/22, Legalis, w sprawie ze skargi L. Sp. z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 19.8.2022 r., w przedmiocie uchybienia terminu do wniesienia odwołania, postanowił umorzyć postępowanie kasacyjne na podstawie art. 161 § 1 pkt. 3 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej: PostAdmU) w związku z art. 193 PostAdmU.
Stan prawny
W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia NSA wyjaśnił, że stosownie do art. 161 § 1 pkt. 3 PostAdmU sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. W tym kontekście NSA wyjaśnił, że postępowanie staje się bezprzedmiotowe, jeżeli w jego toku wystąpią takie zdarzenia, w następstwie których sprawa sądowoadministracyjna definitywnie nie może być kontynuowana z przyczyn podmiotowych lub przedmiotowych.
Stan faktyczny
Przenosząc powyższe rozważania na temat bezprzedmiotowości postępowania sądowoadministracyjnego na grunt stanu faktycznego ustalonego w analizowanej sprawie, NSA wskazał, że wystąpiła w niej bezprzedmiotowość postępowania przed NSA z przyczyny podmiotowej. Z wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS), pobranej 4.12.2025 r. z systemu teleinformatycznego Centralnej Informacji KRS w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869), mającego moc zrównaną z mocą dokumentów urzędowych wydawanych przez Centralną Informację w postaci papierowej lub elektronicznej, wynika, że Skarżąca Spółka została wykreślona z KRS 27.10.2025 r., a wpis ten uprawomocnił się 5.11.2025 r.
Wykreślenie sp. z o.o. z KRS-u
Wobec tego NSA wskazał, że wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS-u ma skutek ostatecznego ustania bytu prawnego tej spółki. Z chwilą wykreślenia spółka ta traci osobowość prawną i przestaje być podmiotem praw i obowiązków. Traci zatem zdolność sądową i zdolność procesową. Posiadanie z kolei tych cech (tj. zdolności sądowej oraz zdolności procesowej, o których mowa w art. 25 § 1 PostAdmU oraz art. 28 § 1 PostAdmU, jest zaliczane do przesłanek procesowych, których istnienie sąd bierze z urzędu pod uwagę w każdym stanie sprawy.
Dalej NSA wskazał, że w przypadku wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS-u, będącego skutkiem rozwiązania tej spółki i zakończenia postępowania likwidacyjnego (jak ma to miejsce w analizowanej sprawie), nie ma innego podmiotu (następcy prawnego), który mógłby przejąć aktywa i pasywa spółki. Konsekwencją zaistnienia w postępowaniu sądowym definitywnego braku następcy prawnego strony jest umorzenie postępowania (postanowienie NSA z 30.1.2025 r., I FSK 1436/24, Legalis).
Komentarz
Mając na uwadze stan faktyczny ustalony w analizowanej sprawie i znajdujący do niego zastosowanie stan prawny, NSA wypowiedział się na temat ustania bytu prawnego kapitałowej spółki prawa handlowego, sp. z o.o., i jego konsekwencji dla toczącego się postępowania sądowoadministracyjnego. Odnosząc się do powyższego, NSA wskazał, że byt prawny ww. podmiotu istnieje od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (postanowienie WSA w Lublinie z 25.9.2007 r., I SA/Lu 136/07, Legalis) do chwili wykreślenia z ww. rejestru (precyzyjnie należy wskazać, że do chwili uprawomocnienia się ww. wpisu).
Wskazane wpisy w KRS-ie mają bowiem charakter konstytutywny, tworzą nowy stan prawny. Tylko w tym okresie sp. z o.o. przysługuje osobowość prawna, jak również zdolność sądowa (rozumiana jako zdolność występowania przed sądem administracyjnym jako strona, art. 25 § 1 PostAdmU) i procesowa (czyli zdolność do czynności w postępowaniu w sprawach sądowoadministracyjnych, art. 26 § 1 PostAdmU). Innymi słowy, tylko taka sp. z o.o., która jest wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, może być podmiotem praw i obowiązków, w tym także stroną postępowania sądowoadministracyjnego, również przed NSA.
Moment ustania bytu prawnego sp. z o.o. określił wprost ustawodawca w art. 272 KSH, wskazując, że rozwiązanie tej spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Odrębnym zagadnieniem, do którego nie odnosił się NSA na gruncie analizowanej sprawy, jest obligatoryjność postępowania likwidacyjnego w przypadku sp. z o.o. Na marginesie jedynie można więc wskazać, że sp. z o.o. jest podmiotem o tyle specyficznym, że – w przeciwieństwie do regulacji dotyczącej spółek: jawnej, partnerskiej i komandytowej (art. 67 § 1 KSH) – przepisy na gruncie spółki z o.o. nie dopuszczają możliwości porozumienia się wspólników co do innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki.
Podsumowując, należy więc wskazać w ślad za NSA, że prawomocne wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców KRS oznacza definitywne zakończenie bytu tej osoby prawnej, skutkujące w procesie następczą utratą zdolności prawnych, a więc zdolności do występowania w postępowaniu administracyjnym jako strona (wyrok NSA z 7.6.2024 r., I GSK 1096/20, Legalis). Okoliczność tę sąd bada każdorazowo, z urzędu, co więcej – na każdym etapie postępowania (postanowienie NSA z 19.12.2024 r., I FSK 201/21, Legalis). Natomiast w kontekście konsekwencji prawnoprocesowych wykreślenia ww. spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, NSA wskazał, że są one jasne i jednoznaczne – sytuacja ta prowadzi więc do bezprzedmiotowości podmiotowej postępowania i jego umorzenia z tego tytułu. Taka sytuacja miała miejsce w analizowanej sprawie.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
