Zgodnie z art. 106gb ust. 5 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej: VATU), podatnik jest obowiązany do oznaczenia faktury ustrukturyzowanej kodem umożliwiającym dostęp do tej faktury w Krajowym Systemie e-Faktur oraz umożliwiającym weryfikację danych zawartych na tej fakturze, w przypadku użycia tej faktury poza Krajowym Systemem e-Faktur. Wniosek z tego taki, że można posługiwać się fakturami (ich wizualizacjami) poza KSeF, ale nie wcześniej, niż sama faktura zostanie do KSeF wystawiona. Jeśli fakturze został już nadany numer KSeF, sprzedawca może wydać nabywcy fakturę w postaci zwizualizowanej np. wydruk tej faktury lub plik pdf drogą elektroniczną, rzecz jasna z kodem QR.
Ale nie można posługiwać się takimi fakturami dowolnie. Ministerstwo Finansów w licznych formach komunikacji ze światem zewnętrznym podkreśla, że w relacji B2B nie można wydawać faktur w fizycznej formie (papierowo lub mailowo) dopóki nie trafi ona do KSeF. To dość zaskakujące, bo nie wynika wprost z żadnego przepisu oraz uciążliwe, w wielu sytuacjach podatnicy mogą bowiem nie otrzymać faktur „do ręki”, ponieważ wystawca nie będzie w stanie wysłać jej w pierwszej kolejności do KSeF. To może się zdarzyć np. w sklepie wielkopowierzchniowym, gdzie sprzedawca nie zdąży wysłać faktury do KSeF zanim nabywca nie odejdzie od kasy lub punktu obsługi klienta (pod presją narastającej kolejki, zdenerwowania i stresu). Stąd Ministerstwo Finansów „wymyśliło” instytucję potwierdzenia transakcji. Niestety, nie rozwiewa ona wielu wątpliwości. Bardzo wielu. Nie dziwi, że podatnicy zaczynają o nią pytać we wnioskach interpretacyjnych.
Czego dotyczy sprawa?
Podatnik nabywa towary i usługi w kraju, więc jak każdy szanujący się przedsiębiorca, sposobi się do wejścia w życie KSeF. Podatnik zapoznaje się przy tym szeroką ławą z materiałami udostępnianymi przez Ministerstwo Finansów. W tym także z informacjami opublikowanymi 30.9.2025 r. na oficjalnej stronie Ministerstwa w ramach tzw. Podręcznika KSeF. Jest tam m.in. część II Podręcznika KSeF „Wystawianie i otrzymywanie faktur w KSeF”, w której autor szeroko rozpisuje się o tzw. potwierdzeniu transakcji.
W skrócie, parafrazując to co wynika z Podręcznika, w sytuacji, gdy faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF ID można wydać nabywcy – bez względu na jego status – potwierdzenie transakcji – tj. potwierdzenie, że w KSeF będzie wystawiona faktura o danej treści handlowej. Co więcej, jak wynika z Podręcznika, wydanie potwierdzenia transakcji nie będzie regulowane przepisami ani rozporządzenia z uwagi na fakt, że nie wiąże się z żadnymi nowymi obowiązkami dla podatników, a wprowadzenie tego rozwiązania jest odpowiedzią na potrzeby rynku, a korzystanie z niego jest w pełni dobrowolne.
Podatnik powziął wątpliwości co do charakteru prawnego dokumentu „potwierdzenie transakcji”. Postanowił potwierdzić, czy przysługiwać mu będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na podstawie dokumentu „potwierdzenie transakcji”. Podatnik spodziewa się bowiem otrzymywania tego rodzaju dokumentów w szczególności tam, gdzie faktura zwyczajowo wystawiana jest i wydawana „do ręki” nabywcy (np. w sklepach, na stacjach benzynowych, w restauracjach, hotelach itd.).
Stanowisko organu
Dyrektor KIS wydał w sprawie interpretację indywidualną z 13.1.2026 r., 0114-KDIP1-3.4012.804.2025.1.JG. Przypomniał w niej, że skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego uzależnione jest zwykle od posiadania oryginału faktury lub dokumentu, który na podstawie ustalonych kryteriów może pełnić rolę faktury. Podstawowym dokumentem wystawianym, zgodnie z art. 106b VATU, przez podatników podatku od towarów i usług są faktury VAT. Są one dokumentami, którymi czynni podatnicy tego podatku dokumentują swoją sprzedaż.
Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie jest jednak związane tylko z otrzymaniem faktury, choćby od strony formalnej poprawnej, bowiem przysługuje ono w związku z nabyciem towarów i usług. Uprawnienie to może dotyczyć wyłącznie tych czynności, które faktycznie zostały dokonane. Przysługuje ono wyłącznie wówczas, gdy doszło do rzeczywistego nabycia towaru/wyświadczenia usługi oraz gdy podatek naliczony związany jest z faktycznie dokonanymi czynnościami opodatkowanymi.
„Potwierdzenie transakcji” z uwagi na zakres elementów na nim się znajdujących nie stanowi faktury w rozumieniu art. 2 pkt 32 VATU ani nie jest fakturą uproszczoną. Jednym z warunków formalnych uprawniających do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest dysponowanie przez podatnika fakturą. Aby dany dokument stanowił fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, w szczególności odpowiadać treści art. 106e VATU. Spełnienie tych przesłanek decyduje o tym, czy dany dokument może zostać uznany za fakturę. Natomiast dokument „potwierdzenie transakcji” musi zawierać tylko takie elementy, jak podstawowe dane stron transakcji, numer faktury nadany przez podatnika, kwotę należności ogółem oraz dwa kody QR/linki umożliwiające sprawdzenie faktury w KSeF oraz weryfikację wystawcy faktury.
W konsekwencji, podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia podatku na podstawie dokumentu „potwierdzenie transakcji”, gdyż dokument ten nie ma waloru faktury.
Komentarz
Nie byłoby całego zamieszania z potwierdzeniami transakcji, gdyby Ministerstwo Finansów dopuszczało wydawanie wizualizacji faktur ustrukturyzowanych np. w papierowej formie zanim trafią one do KSeF. Często bowiem wydanie wizualizacji faktury online może być trudne, zwłaszcza przez podatników dokonujących sprzedaży masowej (np. sklepy wielkopowierzchniowe) albo w okolicznościach uciążliwych (np. w hotelach czy na stacjach benzynowych). Może bowiem okazać się, że faktura online nie jest jeszcze skutecznie wystawiona do KSeF. W takich właśnie sytuacjach, wydanie takiej wizualizacji jest jednak często oczekiwane (np. przez pracownika w podróży służbowej) – gdy nabywcą jest jednak podatnik, który zobowiązany jest do odbioru faktur w KSeF. Ministerstwo Finansów, ustami swoich urzędników oraz piórem autorów sławetnego Podręcznika KSeF twierdzi jednak, że w relacji B2B taka aktywność nie jest możliwa. A skoro nie można wydać wizualizacji faktury, w grę wchodzi potwierdzenie transakcji, zawierające z natury rzeczy znacznie węższy katalog danych (aby nikt nie pomylił go z fakturą).
Tu dochodzimy do absurdu. Wydanie potwierdzenia transakcji nie jest regulowane przepisami z uwagi na fakt, że nie wiąże się z żadnymi konkretnymi obowiązkami dla podatników. Z drugiej strony, resort finansów wskazuje jakie elementy powinny się w treści takiego potwierdzenia znaleźć (a jakie nie). W szczególności, ciekawe są oczekiwania względem kodów QR, które są przecież elementami ściśle określonymi przez przepisy. Teraz jeszcze Dyrektor KIS interpretuje te pojęcie – choć z przepisów ono nie wynika (tu oczywiście jest sprytny fortel, podstawą do interpretacji są bowiem przepisy o fakturowaniu).
Musimy pamiętać o tym, że „potwierdzenie transakcji” może spełniać swoją rolę jedynie w przypadku sprzedaży na rzecz podmiotów, które powinny otrzymywać faktury ustrukturyzowane w KSeF (a więc podatników VAT). W przypadku, gdy np. pracownik firmy IT udaje się w podróż służbową i prosi w hotelu o fakturę „na firmę”, to właśnie z taką sytuacją mamy do czynienia. Nie dajmy się zwieść, że o fakturę prosi pracownik (osoba fizyczna) – nabywcą jest formalnie pracodawca (a więc podatnik VAT) więc nie ma podstaw, aby wydać fakturę poza KSeF, jeśli numer KSeF nie jest jeszcze nadany. „Potwierdzenie transakcji” ma tu więc sens jako dokument potwierdzający, że dany wydatek miał miejsce. Niemniej, zastanawiając się w jaki sposób rozliczane będą np. wydatki służbowe, nie ma co liczyć, że przykładowo wszystkie hotele czy restauracje zdecydują się na wprowadzenie takiego rozwiązania. Skoro potwierdzenie transakcji jest czysto fakultatywne, nie wiadomo kto będzie je stosował i czy w ogóle.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 13.1.2026 r., 0114-KDIP1-3.4012.804.2025.1.JG
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
