Nowe zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy i ujawniania danych w KRS

Zakres regulacji i charakter zmian

Nowelizacja obejmuje przepisy KSH oraz kilkudziesięciu innych ustaw, w szczególności ustawę z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869; dalej: KRSU). Zmiany mają w znacznej mierze charakter systemowy i dostosowujący, wynikający z wdrożenia obowiązkowej dematerializacji akcji oraz doświadczeń praktyki stosowania tych regulacji. Ustawodawca koncentruje się na zwiększeniu przejrzystości obrotu akcjami oraz zapewnieniu ciągłości rejestracji akcji.

Obowiązek aktualizowania danych w rejestrze akcjonariuszy

Jedną z kluczowych zmian jest wprowadzenie wprost ustawowego obowiązku aktualizowania danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy w krótkim, ściśle określonym terminie.

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej obowiązek ten został wyrażony w art. 300³³ § 3 KSH, zgodnie z którym zarząd zgłasza podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy wszelkie zmiany danych, o których mowa w art. 300³³ § 1 pkt 1-4 KSH oraz art. 300³³ § 1 pkt 9-11 KSH, w terminie siedmiu dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Analogiczny mechanizm wprowadzono dla spółki akcyjnej w art. 328³ § 4 KSH, obejmujący zmiany danych wskazanych w art. 328³ § 1 pkt 1-4 KSH oraz w art. 328³ § 1 pkt 9-11 KSH.

Ustawa wprowadza również sankcję za niewykonywanie obowiązku zgłaszania zmian: art. 594 § 1 KSH został uzupełniony o art. 594 § 1 pkt 2¹ KSH, penalizujący brak zgłoszenia zmian, o których mowa w art. 300³³ § 3 KSH albo art. 328³ § 4 KSH. Mechanizm ten ma charakter dyscyplinujący i ma przeciwdziałać utrzymywaniu w rejestrze danych nieaktualnych, co – w realiach dematerializacji – wpływa bezpośrednio na pewność obrotu prawami z akcji.

Informowanie sądu o zakończeniu umowy prowadzenia rejestru akcjonariuszy

Ustawa wzmacnia nadzór sądu rejestrowego poprzez nałożenie obowiązku informacyjnego bezpośrednio na podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy.

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej obowiązek ten wynika z art. 300³² § 3 KSH, natomiast dla spółki akcyjnej – z art. 328² § 2¹ KSH. W obu przypadkach podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru, wskazując datę jej wygaśnięcia albo rozwiązania, w terminie siedmiu dni od tej daty.

Niezależnie od powyższego ustawa wprowadza również obowiązek zgłoszenia zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. Tym samym ustawodawca buduje dwutorowy model zapewniający „ślad” umowy w rejestrze sądowym: po pierwsze – zgłoszenie zawarcia umowy przez spółkę, po drugie – zgłoszenie zakończenia umowy przez podmiot prowadzący rejestr.

Ujawnianie informacji o rejestrze akcjonariuszy w KRS

Nowelizacja rozszerza zakres danych ujawnianych w rejestrze przedsiębiorców KRS o informacje dotyczące prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych. W konsekwencji w KRS ma być możliwe ustalenie, gdzie akcje danej spółki są zarejestrowane oraz kto prowadzi rejestr – co w realiach dematerializacji stanowi informację kluczową dla wykonywania praw udziałowych i dla bezpieczeństwa obrotu.

Zmiany w tym zakresie wprowadzono w KRSU, w szczególności poprzez uzupełnienie art. 38 KRSU o nowe litery w ramach danych ujawnianych w rejestrze przedsiębiorców, obejmujące dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki albo depozyt papierów wartościowych, w których są zarejestrowane akcje, ze wskazaniem oznaczenia tego podmiotu.

Wykaz akcjonariuszy przy wykreślaniu spółki z KRS

Ustawa wprowadza nowy obowiązek dokumentacyjny związany z wykreślaniem spółek z rejestru przedsiębiorców. Dodano art. 476 § 1¹ KSH oraz art. 476 § 2¹ KSH, które przewidują obowiązek dołączenia do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru – w związku z likwidacją – wykazu akcjonariuszy sporządzonego na podstawie określonych źródeł danych i według wskazanego stanu.

Zgodnie z art. 476 § 1¹ KSH do wniosku o wykreślenie dołącza się wykaz akcjonariuszy sporządzony na podstawie:

Dodatkowo art. 476 § 2¹ KSH reguluje sytuację, w której wniosek o wykreślenie spółki został zgłoszony bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. W takim przypadku wykaz akcjonariuszy sporządza się według stanu po dniu, na który walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia sprawozdania zostało zwołane.

Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy

Ustawa w sposób szczegółowy rozbudowuje katalog danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy, wychodząc z założenia, że w systemie dematerializacji rejestr stanowi podstawowe źródło identyfikacji akcjonariusza oraz jego praw.

W prostej spółce akcyjnej zmiany ujęto w art. 300³³ § 1 pkt 5-6 KSH, natomiast w spółce akcyjnej – w art. 328³ § 1 pkt 5-6 KSH. Ustawodawca wprowadza obowiązek ujawnienia w rejestrze m.in. numeru PESEL albo – w razie jego braku – daty urodzenia akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi przewidziano ujawnienie firmy (nazwy) oraz numeru we właściwym rejestrze i nazwy tego rejestru (jeżeli podmiot jest do niego wpisany). Rozszerzenie danych obejmuje również elementy komunikacyjne i doręczeniowe.

Forma zgody na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy

Ustawa doprecyzowuje formę oświadczenia o zgodzie na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, składanego przez osobę, której uprawnienia mają zostać wykreślone, zmienione albo obciążone przez wpis. Celem regulacji jest ograniczenie ryzyka nadużyć oraz wzmocnienie pewności obrotu akcjami i prawami na nich ustanowionymi.

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej zgoda na wpis może zostać złożona w jednej z trzech alternatywnych postaci:

Zastaw rejestrowy na akcjach i utrata ważności świadectwa rejestrowego

Ustawa doprecyzowuje reguły związane z ustanawianiem i ujawnianiem ograniczonych praw rzeczowych na akcjach, w tym w szczególności zastawu rejestrowego.

Ustawodawca wyraźniej ukształtował relację między wpisem w rejestrze zastawów a wpisem w rejestrze akcjonariuszy. W znowelizowanych art. 300³⁷ § 2 KSH oraz art. 328⁹ § 2 KSH wskazano, że przepisu przewidującego określony tryb wpisu nie stosuje się w przypadku ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji w wyniku wpisu w rejestrach prowadzonych na podstawie ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) albo ustawy z 6.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2017).

Ustawodawca rozszerzył także katalog przesłanek utraty ważności świadectwa rejestrowego w spółce akcyjnej. Zgodnie z dodanym art. 328⁸ § 1 pkt 2¹ KSH utrata ważności świadectwa rejestrowego następuje również w przypadku wygaśnięcia zastawu z innej przyczyny niż zaspokojenie wierzyciela – o ile świadectwo dotyczy tych akcji i zostało wystawione zastawnikowi.

Zniesienie podziału akcji na imienne i na okaziciela

Ustawa konsekwentnie usuwa z systemu odniesienia do tradycyjnego podziału akcji na imienne i na okaziciela w obszarze, w którym – po dematerializacji – podział ten traci znaczenie. W praktyce dematerializacji wszystkie akcje funkcjonują jako „akcje rejestrowe”, których własność i obciążenia wynikają z zapisów w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych.

Ustawodawca przewidział przy tym wyraźną regułę przejściową: do akcji niezarejestrowanych w dniu wejścia w życie ustawy w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych stosuje się – do dnia ich rejestracji – dotychczasowe przepisy o akcjach imiennych albo akcjach na okaziciela.

Wejście w życie

Podstawowy termin wejścia w życie został określony na 12 miesięcy od dnia ogłoszenia – wdrożenie nowych obowiązków wymaga czasu organizacyjnego. Jednocześnie przewidziano wyjątki: art. 28 oraz art. 33 ZmKSH26 wchodzą w życie 28.2.2026 r.

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →