Istota sporu
Wyrokiem z 14.7.2022 r., VI SA/Wa 616/22, Legalis, WSA w Warszawie oddalił skargę A. (dalej: Skarżąca) na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z 18.1.2022 r. w przedmiocie stwierdzenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Spór prawny w sprawie dotyczy oceny umowy zawartej przez Skarżącą z J.K. (wykładowcą; dalej: Uczestnik postępowania), do której należało stosować przepisy dotyczące umowy zlecenia, nie zaś umowa o dzieło. To uzasadniało wniosek, że Uczestnik postępowania podlegał, w okresie wskazanym w ww. decyzji, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Postępowanie w sprawie było prowadzone w tym przedmiocie. Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit e) ustawy z 27.8.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1461), obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy KC dotyczące zlecenia lub osobami z nimi współpracującymi.
Brak znaczenia woli stron umowy
NSA wskazał, że art. 65 § 2 KC w zakresie, w jakim przy badaniu umów daje pierwszeństwo kryterium zgodnego zamiaru stron, nie znajduje zastosowania przy kwalifikowaniu umów dla potrzeb ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Nie może i nie powinno budzić żadnych wątpliwości, że – nawet jeżeli taki byłby zgodny zamiar kontrahentów – strony umowy nie mogą oświadczeniem woli kształtować swych publicznoprawnych obowiązków odmiennie, niż wynika to z przepisów administracyjnego prawa materialnego. Autonomia woli stron w zakresie odnoszącym się do kształtowania treści umowy nie może prowadzić do nadawania tej umowie treści odmiennych od tych, które wynikają z przyjętych umową postanowień, a tym samym prowadzić do dowolnego kwalifikowania zawartej umowy, wbrew jej treści oraz wbrew prawu i mieć przesądzający charakter (wyrok NSA z 3.2.2021 r., II GSK 1492/18, Legalis).
Umowa o dzieło a umowa zlecenia
Z przepisów regulujących umowę o dzieło wynika, że:
- między stronami ww. umowy nie występuje jakikolwiek stosunek zależności lub podporządkowania,
- przyjmujący zamówienie, zobowiązując się do wykonania dzieła, może współdziałać z zamawiającym, jeżeli współdziałanie jest potrzebne do wykonania dzieła i nie ciąży na nim zasadniczo obowiązek osobistego wykonania dzieła chyba, że wynika to z umowy o dzieło lub charakteru dzieła,
- przedmiot umowy może być określony w różny sposób i różny może być stopień dokładności takiego określenia, pod warunkiem że nie budzi wątpliwości o jakie dzieło chodzi,
- cechą konstytutywną dzieła jest samoistność (materialnego lub niematerialnego) rezultatu, a mianowicie, że (z chwilą ukończenia dzieła) staje się on niezależny od osoby twórcy i może stanowić samodzielny byt posiadający autonomiczną wartość w obrocie prawnym.
Przedmiotem umowy o dzieło jest więc doprowadzenie do powstania samoistnego, jednorazowego oraz weryfikowalnego rezultatu (materialnego lub niematerialnego) – bez względu przy tym na rodzaj i intensywność świadczonej w tym celu pracy i staranności – co oznacza, że dzieło jest w każdym przypadku wytworem przyszłym, który w momencie zawarcia umowy nie istnieje, a istotnym kryterium umożliwiającym odróżnienie umowy o dzieło od umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług jest możliwość poddania dzieła sprawdzianowi na istnienie wad fizycznych, co stanowi jednocześnie charakterystyczny element umowy o dzieło.
Z kolei z przepisów odnoszących się do umów o świadczenie usług, do których odpowiednio mają zastosowanie przepisy o zleceniu wynika, że przedmiotem ww. umów jest wykonywanie lub wykonanie czynności dla innej osoby (osób) i w jej (ich interesie), które polega na zobowiązaniu do starannego działania – z czym łączy się jednocześnie brak uzgodnienia obowiązku osiągnięcia szczegółowo określonego, przyszłego, samoistnego materialnego lub ucieleśnionego materialnie rezultatu, uznawanego za kryterium prawidłowego spełnienia świadczenia głównego przez wykonującego usługę (umowa starannego działania, a nie rezultatu) – a także na osobistym spełnieniu świadczenia przez wykonawcę (usługobiorcę; zleceniobiorcę), przy – co do zasady – oparciu umowy na szczególnym zaufaniu do wykonującego usługę.
Umowa o dzieło autorskie
W przypadku umowy o dzieło autorskie, w postaci utworu naukowego (wykładu), przesłanką przedmiotowo istotną (przesądzającą) jest jego zakres, którego wskazanie nie może się ograniczać do danej dziedziny nauki, albowiem tak szeroko ujęty przedmiot umowy uniemożliwia jego identyfikację wśród innych utworów intelektualnych, dotyczących tego samego zakresu (wyrok SN z 28.8.2014 r., II UK 12/14, Legalis). Możliwa jest umowa o dzieło, której przedmiotem jest wygłoszenie wykładu, to jednak pod warunkiem, że można mu przypisać cechy utworu, a ten warunek spełnia tylko wykład naukowy o charakterze niestandardowym, niepowtarzalnym, wypełniający kryteria twórczego i indywidualnego dzieła naukowego, nie zaś działania polegające na wykonywaniu czynności wymagających określonej wiedzy i zdolności do jej przekazania (wyrok SN z 4.6.2014 r., II UK 548/13, Legalis). Obiektywnie nauczyciel (wykładowca) podlega pracodawcy w zakresie prowadzenia dydaktyki. Jeżeli tak, to – w korespondencji do cech odróżniających umowę o dzieło od umowy zlecenia (świadczenia usług) – stosunek prawny, wynikający z umowy o dzieło, nie ma charakteru zobowiązania trwałego (ciągłego). Stanowi zobowiązanie do świadczenia jednorazowego i to po obu stronach tego stosunku. Zobowiązanie z art. 627 KC polega na wykonaniu nie jakiegokolwiek dzieła, ale oznaczonego, co następuje pierwotnie, w trakcie sporządzania, zawierania umowy.
Stanowisko NSA
Z przedmiotu umowy – przygotowanie i wygłoszenie wykładu dla aplikantów radcowskich na temat: „Ustawa o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym” – nie sposób zrekonstruować istnienia sprawdzalnych parametrów uzgodnionego dzieła, a tym samym jego rezultatu. Przygotowanie i przeprowadzenie wykładu dla aplikantów radcowskich, którego celem jest przekazanie wiedzy z danej dziedziny prawa, służy przygotowaniu do przystąpienia do egzaminu państwowego w celu uzyskania uprawnień radcy prawnego. Przyjmujący zamówienie (wykładowca) może jedynie zobowiązać się do starannego przeprowadzenia wszystkich zleconych mu czynności edukacyjnych, nie przyjmując jednak na siebie odpowiedzialności za ich rezultat (wyrok SN z 18.4.2012 r., II UK 187/11, Legalis).
Działania i czynności podjęte w wykonaniu spornej umowy nie miały cech twórczych, indywidualizujących dzieło, jako ich rezultat. Faktem jest, że podczas zajęć szkoleniowych oraz wykładów dobór słów, przykładów może być inny – podobnie, jak różny może być zbiór samodzielnie wybranych i przystosowanych materiałów dydaktycznych – to jednak nie zmienia to typowej usługi w wymagany efekt. Wkład w postaci wysiłku umysłowego wymagany jest przy każdej pracy umysłowej i jest wykładnikiem tylko obowiązku starannego działania. Ochronie prawa autorskiego – jak wynika z art. 1 ust. 21 ustawy z 4.2.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24) nie podlegają działania o charakterze odtwórczym, polegające na wykonywaniu czynności wymagających określonej wiedzy i zdolności do jej przekazywania. Sam pomysł, czy też koncepcja wykładu – jeżeli nie została skonkretyzowana w danym wykładzie, jako utworze, nie podlega ochronie (wyrok SN z 4.6.2014 r., II UK 543/13, Legalis).
Wykład, przeprowadzony w ramach zajęć szkoleniowych dla aplikantów radcowskich, zważywszy na przedmiot, miejsce oraz termin przeprowadzenia tychże zajęć, stanowił cykl powtarzających się czynności, cykl usystematyzowanych i powtarzających się zajęć dydaktycznych, co uzasadnia wniosek, że ich celem było przekazywanie wiedzy z danej dziedziny prawa, w ramach programu kształcenia aplikantów radcowskich. Zajęciom szkoleniowym przeprowadzonym przez Uczestnika postępowania oraz w oparciu o przygotowane przez niego materiały na podstawie spornej w sprawie umowy nie można przypisać cech utworu.
W związku z powyższym, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Komentarz
Rozpatrując stan faktyczny sprawy NSA wypowiedział się na temat kwalifikacji, charakteru prawnego umowy o wykład szkoleniowy. Po dokonaniu porównania stanu prawnego relewantnego dla umowy o dzieło i umowy o świadczenie usług NSA uznał, że z ww. umowie nie można przypisać cech związanych z rezultatem jej wykonania. Stąd należy do niej stosować przepisy dotyczące umów o świadczenie usług, ze wszystkimi tego konsekwencjami, w tym także w zakresie obowiązkowych ubezpieczeń (tu: zdrowotnych).
Wyrok NSA z 10.2.2026 r., II GSK 2088/22
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →