SN o istocie umowy o dzieło i składkach ZUS

Opis okoliczności faktycznych

H.Z. zawarła z I. sp. z o.o.  umowę nazwaną umową o dzieło z przeniesieniem autorskich praw majątkowych. Dzieło miało być wykonane i przedstawione płatnikowi składek zgodnie z harmonogramem. W przypadku, gdyby dzieło miało usterki bądź wymagało zmian lub uzupełnień, przyjmująca zamówienie zobowiązała się do ich dokonania. Wysokość wynagrodzenia była ustalana na podstawie liczby zrealizowanych audycji. Analogiczne umowy H.Z. zawierała z płatnikiem składek w kolejnych okresach.

Sporną decyzją Zakład Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że H.Z. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu w okresach wskazanych w decyzji jako zleceniobiorca u płatnika składek I. Spółka z o.o. Płatnik jest podmiotem z branży medialnej, z którym skarżąca miała zawarte umowy o dzieło. Działalność płatnika opiera się przede wszystkim na nadawaniu audycji opisujących i komentujących bieżące wydarzenia w Polsce i na świecie, często z udziałem gości. Audycje udostępniane są następnie w formie podcastu na stronie internetowej oraz w aplikacji mobilnej.

Stanowisko SO i SA

Sąd Okręgowy zmienił zaskarżoną decyzję i stwierdził, że H.Z. nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu z tytułu zawarcia z I. Spółką z o.o. umów o dzieło. W przypadku ubezpieczonej i płatnika składek zawarte umowy dotyczyły realizacji konkretnych, oznaczonych audycji radiowych – wyraźnie wskazanych w umowach. Były to zindywidualizowane programy radiowe, które nie powtarzają się i tworzą jedną całość. Spodziewanym efektem była autorska audycja o wysokiej jakości przekazu, przystępna dla słuchaczy radia. Jednocześnie ubezpieczona zobowiązała się do wykonania dzieła osobiście, co również jest cechą konstytutywną umowy o dzieło. W sytuacji, gdyby okazało się, że ubezpieczona nie jest w stanie zająć się realizacją konkretnej audycji, brak było możliwości znalezienia innej osoby „na zastępstwo” i uzyskania tożsamego, bądź choćby zbliżonego rezultatu.

Sąd Apelacyjny zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił odwołanie I. Spółki z o.o. w W. od decyzji. Potwierdziwszy trafność ustaleń faktycznych, dokonał jednak odmiennej oceny prawnej. Uznał, że Sąd Okręgowy błędnie zakwalifikował sporne umowy jako umowy o dzieło i w konsekwencji niezasadnie przyjął, że ubezpieczona w okresach objętych zaskarżoną decyzją nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom z tytułu wykonywania umów o świadczenie usług. Podzielił pogląd organu rentowego, że przedmiot spornych umów został bardzo ogólnie sformułowany, co nie pozwala na zindywidualizowanie dzieła.

Sąd Apelacyjny uznał, że nieprecyzyjnie określony przedmiot spornych umów o dzieło (sprowadzający się do prowadzenia audycji radiowych) niepoddający się w istocie żadnej kontroli, a także określony w umowach sposób ustalania wynagrodzenia, przesądza o zakwalifikowaniu tych umów jako umów o świadczeniu usług w rozumieniu art. 750 KC. Sąd odwoławczy zauważył, że sporne umowy o dzieło nie wskazywały nawet liczby audycji, które miała poprowadzić ubezpieczona w danym okresie, odsyłając do bliżej nieokreślonego harmonogramu, nieustalonego zresztą w żadnej z umów. Tymczasem dzieło musi mieć z góry przewidywalne i możliwe do osiągnięcia parametry stanowiące punkt wyjścia w procesie ustalania przesłanek odpowiedzialności z tytułu rękojmi za jego wady. Brak kryteriów, określających pożądany przez zamawiającego wynik (rezultat) umowy prowadzi do wniosku, że przedmiotem zainteresowania zamawiającego jest wykonanie określonych czynności, a nie ich rezultat.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną płatnika składek jako niezawierającą uzasadnionych podstaw. Wyjaśnił na wstępie, że wola stron wyrażona w umowie nie może być sprzeczna z ustawą, a swoboda stron przy zawieraniu umowy nie jest nieograniczona.

Praca zarobkowa co do zasady rodzi obowiązek ubezpieczenia, a na gruncie ubezpieczenia społecznego umowa, której przedmiot został przez profesjonalistę określony nieprecyzyjnie, nie może być kwalifikowana jako wyjątek od reguły, usprawiedliwiający fakt niepodlegania ubezpieczeniu społecznemu. Braku tego nie konwaliduje możliwość dokonania wykładni oświadczeń woli stron, uwzględniającej zgodny ich zamiar i cel umowy, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Słusznie Sąd Apelacyjny uznał, że nieprecyzyjnie określony przedmiot spornych umów o dzieło (sprowadzający się do prowadzenia audycji radiowych) nie poddający się w istocie żadnej kontroli, a także określony w umowach sposób ustalania wynagrodzenia, przesądza o zakwalifikowaniu tych umów do umów o świadczeniu usług.

Należy zauważyć, że sporne umowy o dzieło nie wskazywały nawet liczby audycji, które miała poprowadzić ubezpieczona w danym okresie, odsyłając do bliżej nieokreślonego harmonogramu, nieustalonego zresztą w żadnej z umów. Odnośnie zaś „testu” na istnienie wad fizycznych, dzieło musi mieć z góry przewidywalne i możliwe do osiągnięcia parametry stanowiące punkt wyjścia w procesie oceny. Poza tym, utwór w rozumieniu prawa autorskiego nie determinuje bezwzględnie rodzaju umowy – o dzieło lub o wykonywanie usługi. Na ocenę charakteru umowy, wbrew twierdzeniom skarżącego, nie ma zatem wpływu możliwość poddania utworu testowi na istnienie usterek.

Odnosząc się do zarzutu związanego z nieuznaniem audycji radiowych stanowiących cykl za utwory w myśl przepisów prawa autorskiego – stwierdzenie, że aktywność w postaci przygotowania dzieła czy wręcz utworu audiowizualnego może być przedmiotem zamówienia dzieła, nie przesądza, że każdy taki utwór jest nierozłącznie związany z umową o dzieło. Przepisy art. 1 ust. 1 ustawy z 4.2.1994 r. o prawie autorskim  i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24) i art. 627 KC nie muszą mieć wspólnego zakresu. Dziełem może być rezultat umowy, która nie ma charakteru autorskiego. Prawo autorskie jest też samodzielną regulacją, z której wcale nie wynika, że o autorskim charakterze umowy przesądza tylko wykonanie jej w ramach umowy o dzieło. Utwór w rozumieniu prawa autorskiego może być dziełem w rozumieniu art. 627 KC. Nie jest to jednak reguła zamknięta, gdyż utwór może powstać również w ramach wykonywania stosunku pracy lub umowy o świadczenie usług.

Odnosząc się do kolejnych podstaw skargi kasacyjnej, trzeba zaznaczyć, że umowę o dzieło różni od umowy o świadczenie usług przede wszystkim konieczność określenia przez strony rezultatu, którego parametry są ustalone w taki sposób, aby istniała możliwość poddania dzieła sprawdzianowi na istnienie wad fizycznych. Taki sprawdzian będzie zaś możliwy do przeprowadzenia tylko wówczas, gdy ustalone przez strony parametry dzieła będą wskazywać na uzyskanie konkretnego, indywidualnie oznaczonego rezultatu. W przypadku umowy o dzieło ustawodawca położył bowiem nacisk na oznaczenie efektu czynności, a nie na określenie kategorii czynności, które ich wykonawca ma zrealizować. Brak ustalenia w umowie, jak i podczas wykonywania pracy tych parametrów uniemożliwia weryfikację domniemanego dzieła. „Autorskość” audycji była w sprawie niekwestionowana, jednak brak jakiegokolwiek bliższego określenia przedmiotu zamówienia słusznie prowadził do wniosku, że płatnikowi przede wszystkim zależało na samym prowadzeniu audycji przez ubezpieczoną posiadającą niepodważalne umiejętności i wiedzę dziennikarską.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →