Stan faktyczny
Miasto B. wniosło o zasądzenie od „P.” sp. z o.o. ponad 393 tys. zł z tytułu kary umownej naliczonej w związku nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z umowy odbioru odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości położonych na terenie miasta B. Powód zarzucał pozwanemu nieudostępnienie na swojej stronie internetowej we właściwy sposób harmonogramów odbioru odpadów oraz nieprzekazanie w terminie dokumentów zawierających dane o masie własnej oraz o dopuszczalnej masie całkowitej każdego z pojazdów zgłoszonych do realizacji umowy. Miasto B. twierdziło, że szkoda, jakiej doznało w związku z nienależytym wykonywaniem umowy przez pozwanego, wynosi co najmniej 5,7 mln zł. „P.” sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa lub dokonanie miarkowania wysokości kar umownych. Jak wyjaśniono, pliki z harmonogramami zostały przekazane pozwanemu przez powoda, zaś trudności z ich prawidłowym otwieraniem wynikały ze zbyt słabego łącza internetowego osób, które je pobierały. Problemy z ważeniem pojazdów wynikały natomiast z przyczyn niezależnych od „P.” sp. z o.o. Będący następstwem epidemii COVID-19 i wynikających stąd ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej brak niezbędnych części doprowadził do opóźnienia w montażu i legalizacji odpowiedniej wagi.
Orzeczenia sądów powszechnych
SO w B. uwzględnił powództwo za zakresie dotyczącym pierwszego z zarzucanych naruszeń, i dokonując miarkowania kary umownej o 50%, zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę ponad 174 tys. zł. W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone. Apelacje od tego wyroku wniosły obie strony. Powód kwestionował wyrok w części oddalającej powództwo oraz zarzucił nadmierne zmniejszenie kary umownej. Natomiast pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo, twierdząc, że w sprawie istnieją podstawy do zmniejszenia kary umownej do 10% uzgodnionej w umowie wysokości. Zdaniem pozwanego powód nie poniósł żadnej, nawet najmniejszej, szkody materialnej wynikającej z okoliczności, na których oparł on swoje roszczenia.
SA w G. oddalił apelację pozwanego, zaś uwzględniając częściowo apelację powoda, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził na jego rzecz dodatkowo 50 tys. zł tytułem kary umownej za drugie z zarzucanych pozwanemu naruszeń. Za niezasadne uznano natomiast zarzuty obu stron co do wysokości zmiarkowania kary umownej. Sąd wyjaśnił, że powód nie zdołał wykazać, aby w związku niewykonywaniem przez pozwanego obowiązku doznał szkody majątkowej. Wskazane w pozwie wielomilionowe wydatki wynikają bowiem z innych okoliczności, niż stwierdzone naruszenia umowy. Jednocześnie Sąd za bezpodstawne uznał żądanie pozwanego, aby karę obniżyć aż o 90%. Jak podkreślono, kara umowna służy nie tylko kompensacji szkody majątkowej. Chodzi tu o wszystkie negatywne konsekwencje powstałe dla wierzyciela na skutek naruszenia zobowiązania, w tym te o niematerialnym i trudno uchwytnym charakterze. W tym przypadku, na skutek relacji z pozwanym, bezsprzecznie pogorszeniu uległ wizerunek powoda oraz władz samorządowych. SO w B. słusznie uwzględnił tę okoliczność, niezależnie od tego, czy miało to bezpośrednie przełożenie na poniesienie straty lub utracony zysk.
Czy można uniknąć zapłaty kary umownej?
Zarówno powód, jak i pozwany, wnieśli skargi kasacyjne, jednak SN odmówił przyjęcia ich do rozpoznania. Zarzuty obu stron skupiały się na kwestiach związanych z miarkowaniem kary umownej. SN wyjaśnił, że miarkowanie kary umownej jest instytucją wyjątkową, która ma na celu przeciwdziałanie dużym dysproporcjom między wysokością zastrzeżonej kary a zasługującym na ochronę interesem wierzyciela. W art. 484 § 2 KC wymieniono enumeratywnie i wyczerpująco przesłanki miarkowania, które mają nieostry charakter i podlegają ocenie w realiach konkretnej sytuacji, czyli wykonanie w znacznej części zobowiązania oraz rażące wygórowanie wysokości kary. Dłużnik może powołać się na jedną z tych przesłanek, jak i na obie jednocześnie. W tym drugim przypadku sąd powinien rozważyć, czy stan wykonania zobowiązania uzasadnia obniżenie kary umownej, a następnie, czy ta ewentualnie obniżona kwota nie jest w dalszym ciągu rażąco wygórowana (zob. wyrok SN z 21.1.2026 r., II CSKP 669/25, Legalis). Wyłączona jest natomiast możliwość całkowitego uchylenia obowiązku zapłaty kary w wypadku, kiedy wystąpiły przesłanki jej naliczenia.
W orzecznictwie SN wyrażany jest pogląd, że nie jest wykluczone uznanie w niektórych sytuacjach roszczenia o zapłatę kary umownej, tak jak czynienia użytku z wszelkich innych praw podmiotowych, za nadużycie prawa podmiotowego. Podkreśla się jednak, że zastosowanie art. 5 KC w tych sytuacjach, inaczej niż miarkowanie na podstawie na podstawie art. 484 § 2 KC, nie może polegać na prawno-kształtującym określeniu kary umownej w niższej wysokości. W takim przypadku możliwe jest jedynie oddalenie powództwa o zapłatę kary umownej w całości (zob. wyrok SN z 14.1.2026 r., II CSKP 202/23, Legalis).
Jak zgłosić żądanie zmniejszenia kary umownej?
Zmniejszenie kary umownej może nastąpić tylko w razie zgłoszenia przez dłużnika żądania miarkowania kary, co może nastąpić w każdy sposób, wyraźnie (explicite), jak i w sposób dorozumiany (per facta concludentia). W orzecznictwie SN niejednolicie postrzegana jest jednak kwestia sposobu interpretowania ogólnego żądania dłużnika nieuwzględnienia żądania o zapłatę kary umownej. W części orzeczeń przyjmuje się, że można również w takim żądaniu doszukiwać się wymaganego w art. 484 § 2 KC wniosku o miarkowanie kary umownej (zob. postanowienie SN z 22.10.2025 r., I CSK 2528/24, Legalis; wyrok SN z 5.3.2025 r., II CSKP 2119/22, Legalis). Drugi pogląd wyklucza natomiast takie interpretowanie wniosku o nieuwzględnienie żądania powoda. W ramach tego stanowiska zakłada się, że pozwany musi wyrazić swoją wolę zmniejszenia przez sąd kary umownej w sposób niebudzący wątpliwości, albo w pozwie złożonym w sprawie o ukształtowanie kary umownej w zmniejszonej kwocie, albo w postaci zarzutu procesowego. Podkreśla się przy tym, że w razie zgłoszenia żądania miarkowania bez określenia, jaki miałby być zakres zmniejszenia kary umownej, sąd powinien wezwać stronę do skonkretyzowania tego żądania (zob. wyrok SN z 21.11.2025 r., II CSKP 962/23, Legalis). Określona przez stronę kwota zmniejszonej kary umownej wyznacza bowiem ramy dopuszczalnej ingerencji sądu w treść stosunku zobowiązaniowego stron; dokonanie redukcji w stopniu dalej idącym nie jest możliwe, gdyż stanowiłoby orzeczenie ponad żądanie miarkowania (zob. wyrok SN z 19.9.2024 r., II CSKP 2107/22, Legalis).
Miarkowanie kary umownej
SN wyjaśnił, że kwestia rozmiaru szkody doznanej przez wierzyciela stanowi podstawowy czynnik oceny w wypadku rozpoznawania wniosku o jej miarkowanie. Celem, jakiemu służy możliwość miarkowania kary umownej, jest bowiem usunięcie rażącej nierównowagi pomiędzy wysokością obciążającej dłużnika kary, ustalonej zgodnie z postanowieniami umownymi, a zakresem i dolegliwością skutków, jakie zdarzenia uprawniające do naliczenia kary spowodowały dla wierzyciela, zaś konieczność zapłacenia kary – dla dłużnika. W art. 484 § 2 KC ustawodawca ustanawia tzw. prawo sędziowskie do odpowiedniego zredukowania kary ustalonej zgodnie z umową stron i wskazuje kryteria, które należy wziąć pod uwagę. Są nimi wykonanie zobowiązania w znacznej części lub rażące wygórowanie kary. W ramach tych przesłanek bada się istnienie szkody oraz jej rozmiar, oceniany przy założeniu, że uprawnienie do naliczenia kary nie stanowi wystarczającej podstawy do wzbogacenia się wierzyciela. Z uwagi na ten „słusznościowy” aspekt, ocena obydwu przesłanek miarkowania kary powinna następować z uwzględnieniem całokształtu stosunku umownego, w ramach którego została naliczona kara. Przyjmuje się więc, że rażące wygórowanie kary należy rozważyć, mając na uwadze stosunek pomiędzy wysokością kary, a wartością zobowiązania głównego, jak też okres zwłoki i stosunek do czasu obowiązywania umowy, dolegliwość, istotność i konsekwencje naruszenia przez dłużnika obowiązków umownych a także stopień jego winy. Nie bez znaczenia jest też to, czy intencją stron było wykorzystanie z uzasadnionych przyczyn represyjnego celu kary (zob. wyrok SN z 12.12.2025 r., II CSKP 2149/22; wyrok SN z 19.12.2024 r., II CSKP 2183/22, Legalis). Jeżeli sąd decyduje się zmniejszyć uzgodnioną karę umowną, specyfika prawa sędziowskiego i nieostry charakter powołanych kryteriów sprawiają, że nie można oczekiwać, iż uzasadnienie decyzji co do stopnia redukcji kary umownej zostanie oparte na precyzyjnych kalkulacjach lub obliczeniach poddających się każdorazowo pełnej obiektywizacji. Jednak aby uniknąć zarzutu arbitralności, uzasadnienie powinno odnosić się do powołanych wyżej kryteriów i wyjaśniać, dlaczego kara umowna po jej zredukowaniu nie jest sprzeczna z celami tej instytucji i nie pozostaje w nadmiernej dysproporcji do godnego ochrony interesu wierzyciela (zob. wyrok SN z 5.12.2024 r., II CSKP 1813/22, Legalis).
Postanowienie SN z 17.4.2026 r., I CSK 1609/24, Legalis
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
