Powództwo syndyka poza postępowaniem upadłościowym? Ważna uchwała Sądu Najwyższego

Uchwała jest w pełni trafna. O źródle wątpliwości wyrażonych w ramach zagadnień prawnych przekonamy się dopiero po sporządzeniu przez Sąd Najwyższy uzasadnienia uchwały, lecz można przypuszczać, że był nim art. 222 ust. 1 oraz 1a PrUpad. Stanowi on, że na postanowienia sądu upadłościowego zażalenie przysługuje w przypadkach wskazanych w ustawie, a właściwy do jego rozpoznania jest co do zasady sąd upadłościowy w innym składzie. Artykuł 134 ust. 1b PrUpad milczy na temat dopuszczalności zażalenia na postanowienie o zabezpieczeniu. Jeśli uznać, że postępowanie z powództwa syndyka o przekazanie do masy upadłości jest częścią postępowania upadłościowego, wówczas owo milczenie można zinterpretować jako niedopuszczalność zaskarżenia postanowienia zażaleniem. Gdyby zaś spojrzeć na owo powództwo jako na samodzielny proces cywilny, choć rozpoznawany przez sąd upadłościowy, to postanowienie o zabezpieczeniu będzie jawić się jako zaskarżalne do sądu II instancji na podstawie art. 741 § 1 zd. 1 KPC oraz § 2 zd. 1 KPC.

Charakter powództwa syndyka wytaczanego przed sąd upadłościowy jest zresztą przyczyną sporów o to, czy stosuje się do niego art. 216a PrUpad, a zatem czy postępowanie w tym przedmiocie powinno toczyć się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Twierdząco na to pytanie odpowiedział P. Zimmerman (P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Komentarz [w:] Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. 9, 2025, art. 134, nb. 15). Z kolei przeciwnego zdania są P. Filipiak i M. Woźniak (P. Filipiak i M. Woźniak, Postępowanie o przekazanie składników majątku do masy upadłościowej i sanacyjnej na skutek czynności fraudacyjnych po 1.12.2021 r., Doradca Restrukturyzacyjny 2022, nr 3, s. 87-89).

Na podstawie sentencji komentowanej uchwały można zakładać, że Sąd Najwyższy opowiedział się za postrzeganiem powództwa syndyka jako postępowania procesowego, regulowanego wprost przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, a nie przepisami Prawa upadłościowego i jedynie odpowiednio – za pośrednictwem art. 229 ust. 1 PrUpad – przepisami Kodeksu postępowania cywilnego. Zapatrywanie to należy podzielić.

Zwrócić warto uwagę na to, że powództwo z art. 134 ust. 1a PrUpad nie jest pierwszym rodzajem powództwa, które wytacza się przed sąd upadłościowy. Przed nim w ustawie znane było powództwo o wyłączenie mienia z masy upadłości (art. 74 PrUpad). Na tym zresztą ustawodawca wzorował się wprowadzając powództwo o przekazanie do masy upadłości, co wprost przyznano w uzasadnieniu projektu nowelizacji (projekt ustawy z 28.5.2021 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz niektórych innych ustaw, druk sejmowy nr 1016 Sejmu IX kadencji). W literaturze wskazywano, że do postępowania wywołanego powództwem o wyłączenie z masy upadłości stosuje się przepisy KPC, ponieważ „postępowanie wywołane powództwem, aczkolwiek toczy się w pierwszej instancji przed sądem upadłościowym, jest procesem toczącym się poza ramami postępowania upadłościowego” (D. Chrapoński [w:] Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. II, red. A. J. Witosz, Warszawa 2021, art. 74, pkt 5, LEX). Pogląd ten z równym powodzeniem odnieść można do powództwa o przekazanie do masy upadłości.

Z powyższych względów komentowana uchwała może przyczynić się do wyjaśnienia charakteru nie tylko powództwa o przekazanie do masy upadłości, lecz także innych powództw wytaczanych przed sąd upadłościowy (obok powództwa o wyłączenie z masy upadłości wymienić należy również powództwo o uznanie rozdzielności majątkowej za skuteczną w stosunku do masy upadłości – art. 125 ust. 3 PrUpad). Dotychczas natura żadnego z tych powództw nie doczekała się bowiem szerszej refleksji na poziomie Sądu Najwyższego, a tym bardziej w poszerzonym składzie. O tym, czy komentowana uchwała dostarczy przekonującej argumentacji w tym zakresie, dowiemy się jednak dopiero, gdy opublikowane zostanie jej uzasadnienie. Sama sentencja napawa jednak optymizmem.