Mniej formalności w spółkach. Zgody i pełnomocnictwa w formie dokumentowej

Sejm uchwalił ustawę 4.9.2026 r.  o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2737). Ustawa została przekazana Prezydentowi RP i Marszałkowi Senatu. 9.9.2026 r. Marszałek Senatu skierowała ustawę do Komisji Ustawodawczej oraz Komisji Gospodarki Narodowej i Innowacyjności. Zmiany dotyczą formy zgody na elektroniczne zawiadamianie wspólnika o zgromadzeniu wspólników oraz pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej. Ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem przepisu porządkującego wcześniejszą nowelizację KSH, który ma wejść w życie 18.2.2027 r.

Kluczowe zmiany:

Uwagi ogólne

Ustawa zmienia ustawę z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: KSH) oraz ustawę z 23.1.2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176).

Zmiany mają ograniczyć formalizm przy wykonywaniu praw udziałowych i umożliwić szersze korzystanie z komunikacji elektronicznej. Obecnie art. 238 § 1 KSH wymaga pisemnej zgody wspólnika na przesyłanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników pocztą elektroniczną. Art. 243 § 2 KSH przewiduje natomiast pisemną formę pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z uzasadnieniem wymogi te powodują dodatkowe formalności zwłaszcza wtedy, gdy wspólnicy przebywają za granicą lub komunikują się ze spółką zdalnie. Ustawa nie nakłada jednak obowiązku zmiany umów spółek. Wspólnicy będą mogli pozostawić w umowie wymagania surowsze od ustawowego standardu.

Zgoda na elektroniczne zawiadomienie o zgromadzeniu

Zmieniony art. 238 § 1 KSH zachowuje zasadę, zgodnie z którą zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi albo przesyłkami kurierskimi wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Nadal będzie można zamiast nich wysłać zawiadomienie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną.

Zmiana dotyczy uprzedniej zgody wspólnika na taki sposób doręczania. Po wejściu nowelizacji w życie zgoda będzie mogła zostać wyrażona w formie dokumentowej, z podaniem adresu, na który ma być wysyłane zawiadomienie. Umowa spółki będzie mogła przewidywać surowsze warunki wyrażenia zgody.

Forma dokumentowa jest uregulowana w art. 77² KC. Do jej zachowania wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. W uzasadnieniu projektu jako przykłady wskazano m.in. wiadomość e-mail, plik PDF oraz skan dokumentu. Nie będzie więc konieczne uzyskanie od wspólnika odrębnego dokumentu opatrzonego podpisem własnoręcznym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Sama możliwość wysyłania zawiadomień elektronicznych nie jest nowa. Ustawa upraszcza wyłącznie formę zgody wspólnika. Bez jej wcześniejszego wyrażenia spółka nie będzie mogła zastąpić ustawowych sposobów zawiadomienia zwykłą wiadomością elektroniczną.

Pełnomocnictwo w spółce z o.o.

Zmieniony art. 243 § 2 KSH przewiduje, że pełnomocnictwo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania.

Dotychczas przepis wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zgodnie z ustawą uchwaloną przez Sejm standardem stanie się forma dokumentowa, a przepis nie zawiera dotychczasowego zastrzeżenia rygoru nieważności. Z uzasadnienia wynika, że rozwiązanie ma ograniczyć spory dotyczące technicznego sposobu utrwalenia umocowania w sytuacji, gdy możliwe jest ustalenie osoby udzielającej pełnomocnictwa.

Spółka będzie mogła zachować bardziej rygorystyczne zasady. Jeżeli wspólnicy przewidzą w umowie spółki surowsze wymogi, będą one miały pierwszeństwo przed ustawowym standardem formy dokumentowej. Nowelizacja nie wymaga jednak wprowadzania takich postanowień ani dostosowania istniejących umów spółek.

Pełnomocnictwo w prostej spółce akcyjnej

Analogiczna zmiana obejmie art. 300⁹⁵ § 2 KSH dotyczący reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu prostej spółki akcyjnej. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania.

Kopia pełnomocnictwa nadal będzie dołączana do księgi protokołów. Zmiana ma ujednolicić ustawowy standard formy pełnomocnictwa w spółce z o.o. i prostej spółce akcyjnej. Także w tym przypadku nowe brzmienie przepisu nie przewiduje ustawowego rygoru nieważności za niezachowanie formy dokumentowej.

Przepisy przejściowe

Art. 3 ustawy określa zasady stosowane do zgód wyrażonych i pełnomocnictw udzielonych przed wejściem nowych regulacji w życie. Do zgody wspólnika na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniu, wyrażonej wcześniej na podstawie art. 238 § 1 KSH, będą stosowane przepisy dotychczasowe.

Taka sama zasada obejmie pełnomocnictwa, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 KSH. Oznacza to, że forma zgody albo pełnomocnictwa będzie oceniana według przepisów obowiązujących w chwili ich udzielenia.

Rozwiązanie to oznacza rozdzielenie zasad stosowanych do dokumentów sporządzonych przed i po wejściu nowelizacji w życie. Zgody wyrażone oraz pełnomocnictwa udzielone wcześniej nie będą wymagały ponownego udzielenia ani dostosowania do nowych przepisów. Nowe zasady będą miały zastosowanie do zgód i pełnomocnictw udzielanych po wejściu ustawy w życie. Ustawa przewiduje w tym zakresie 30-dniowe vacatio legis, co ma umożliwić spółkom uwzględnienie nowych zasad w bieżącej obsłudze korporacyjnej.

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →