Sukcesja bez mitów. Jak firmy rodzinne mogą trwać pokolenia

Uczestnicy debaty poświęconej sukcesji zgodzili się co do jednego: jeśli sukcesję zaczyna się planować w kryzysie albo „na ostatnią chwilę”, szanse na powodzenie dramatycznie maleją.

Rozmowa dotyczyła nie tylko narzędzi prawnych, takich jak fundacja rodzinna, ale przede wszystkim praktycznych i psychologicznych aspektów przekazywania biznesu kolejnym pokoleniom. Uczestnicy próbowali też zmierzyć się z popularnym mitem „trzeciego pokolenia”, zgodnie z którym pierwsze buduje, drugie konsoliduje, a trzecie trwoni.

Ekosystem rodzinno-biznesowy

Mec. Beata Krzyżagórska-Żurek, doradzająca firmom rodzinnym adwokat w kancelarii Krzyżagórska Łoboda i Partnerzy, już na początku podkreśliła, że firma rodzinna nie jest zwykłym przedsiębiorstwem, które można analizować wyłącznie przez pryzmat wskaźników finansowych. – To złożony ekosystem, w którym nakładają się na siebie role zawodowe, relacje właścicielskie oraz silne emocje rodzinne – zauważyła.

Jej zdaniem jednym z głównych źródeł dysfunkcji jest brak świadomego rozdzielenia tych płaszczyzn. Zdarza się, że decyzje operacyjne zapadają przy rodzinnym stole, podczas gdy ważne rozstrzygnięcia strategiczne w ogóle nie znajdują swojego miejsca. – Bez zmapowania ról i kompetencji trudno mówić o efektywnym zarządzaniu – podkreśliła.

Proponuje ona myślenie o firmie rodzinnej w kategoriach trzech wyraźnie odseparowanych przestrzeni:

Dopiero na takim szkielecie można budować tzw. ład rodzinny: fora dyskusyjne, zasady reprezentacji, katalog praw i obowiązków członków rodziny.

– Kluczowe pytania brzmią: jakie mamy wartości, jaką misję, dlaczego w ogóle chcemy być razem jako rodzina biznesowa, a nie rozproszyć majątek między niespokrewnionych inwestorów – mówiła mecenas. Jej zdaniem dopiero odpowiedź na te pytania pozwala sensownie dobrać narzędzia prawne, a nie odwrotnie.

Inaczej rozkłada akcenty Henryk Orfinger, współtwórca i prezes firmy Dr Irena Eris, który przypomniał, że polska przedsiębiorczość prywatna ma ledwie trzy dekady. – My byliśmy pierwszym pokoleniem biznesu, samotnymi wilkami, którzy w latach 90. próbowali coś zbudować. O sukcesji nikt nie myślał – przyznał.

Zwrócił uwagę, że sukcesja wygląda inaczej w małych, a inaczej w dużych firmach. W niewielkich biznesach dzieci często po prostu dołączają do pracy rodziców, uczą się wszystkiego od środka i naturalnie przejmują stery. – Widziałem wiele takich małych firm rodzinnych, liczących po kilkanaście, kilkadziesiąt osób, gdzie sukcesja odbyła się niemal bezboleśnie – mówił.

W dużych przedsiębiorstwach sytuacja jest jednak zupełnie inna. – W mojej ocenie dzieci nie powinny od razu wchodzić do rodzinnego biznesu. Najpierw muszą nauczyć się pracy i odpowiedzialności na zewnątrz. Potem dopiero można rozmawiać o ich roli w firmie – argumentował.

Choć nie kwestionuje roli ładu rodzinnego, uważa, że nie może on przesłaniać priorytetu biznesowego. – Bez zadbania o siłę i stabilność firmy nie ma sensu mówić o sukcesji. Co z tego, że stworzymy skomplikowane struktury, jeśli za chwilę nie będzie czego przekazywać? – pytał retorycznie.

Rodzina ważniejsza niż biznes

Z takim podejściem polemizował Bogusław Kowalski, twórca i wieloletni właściciel Grupy Graal, który sprzedał już firmę, ale nadal myśli o sukcesji. – Dla mnie podmiotem jest rodzina, a firma jest tylko jednym z aktywów. Można ją sprzedać, tak jak ja sprzedałem, ale sukcesja i tak będzie trwała – przekonywał.

Kowalski zwrócił uwagę, że w rodzinach wielodzietnych (sam ma sześcioro dzieci) planowanie sukcesji jest szczególnie wymagające. – Im więcej dzieci, tym większa pokusa dzielenia majątku i tym łatwiej doprowadzić do rozdrobnienia. A celem sukcesji powinno być utrzymanie majątku w całości, razem z odpowiedzialnością za utrzymanie rodziny – mówił, nawiązując do historycznych instytucji ordynacji rodowych.

Jego zdaniem majątek może w równym stopniu cementować, jak i niszczyć rodzinę. – To wartości i spójność postaw trzymają rodzinę razem, nie same pieniądze. Dobrze skonstruowana fundacja rodzinna może te wartości wzmacniać, chociaż nie da się ich zadekretować – podkreślił.

Wskazał przy tym, że statut fundacji rodzinnej może zawierać nie tylko zasady korzystania z majątku, ale także odwołania do katalogu wartości i pożądanych postaw. – Kto łamie te wartości, może narazić się na ograniczenie korzyści z fundacji. To nie jest kara, raczej mechanizm, który skłania do refleksji: czy opłaca mi się zachować niegodziwie – tłumaczył.

Relacje i zaufanie

Wątek znaczenia relacji rodzinnych rozwinął Grzegorz Putka, prezes Piekarni Cukierni Putka. Opowiedział, jak w jego rodzinie budowano więzi: kilka razy w roku spotykała się szeroka, 30-osobowa rodzina, kuzyni mieszkali blisko siebie i spędzali razem dzieciństwo. – Dzięki temu, mimo różnic charakterów i poglądów, mamy do siebie zaufanie. Wiemy, że dobro firmy i rodziny jest dla nas wszystkich ważne – mówił.

Podkreślił, że konflikt między członkami rodziny jest dla biznesu jednym z największych zagrożeń. – Żadne, nawet najbardziej wyrafinowane konstrukcje prawne nie ochronią firmy, jeśli rodzina jest skłócona – stwierdził.

Jego zdaniem rozmowę o zasadach sukcesji trzeba zacząć odpowiednio wcześnie, zanim konkretne osoby zaczną pełnić określone funkcje, a nawet gdy dzieci będą już w takim wieku, że widoczne będą predyspozycje poszczególnych przedstawicieli kolejnego pokolenia. – W takim momencie rozmowa przestaje dotyczyć zasad, a zaczyna dotyczyć ludzi, w tym naszych dzieci. To wtedy robi się naprawdę trudne – ocenił.

Konstytucja rodzinna

Ciekawym narzędziem, które pojawiło się w tej rodzinie, była tzw. konstytucja rodzinna. Powstała jeszcze przed formalnym przeprowadzeniem sukcesji właścicielskiej. – To dokument, który nie ma mocy prawnej, jak umowa spółki, ale opisuje nasze wspólne ustalenia: jak wspieramy się w edukacji, zdrowiu, jak wybieramy prezesa, jakie są zasady zbywania udziałów, co dzieje się, gdy ktoś chce z firmy wyjść – relacjonował Putka.

Na bazie tej konstytucji dopiero tworzono wiążące dokumenty prawne: umowy spółek, testamenty, porozumienia między wspólnikami. – Konstytucja rodzinna jest raczej zobowiązaniem moralnym, ale stanowi znakomity punkt odniesienia, gdy trzeba przełożyć wartości na konkretne zapisy – oceniała mec. Krzyżagórska-Żurek.

W przypadku rodziny Putków formalny proces sukcesji – konsultacje, praca z doradcami, przygotowanie konstrukcji prawnych – trwał około półtora roku. Jednak, jak przyznał Grzegorz Putka, do sukcesji przygotowywali się znacznie dłużej – pracując w firmie, stopniowo przejmując odpowiedzialność operacyjną, ucząc się zarządzania.

Cztery etapy rozwoju

Perspektywę bardziej systemową przedstawił Paweł Baranowski, ekspert ds. rekrutacji i oceny kompetencji z firmy Russell Reynolds, który od lat współpracuje z rodzinami biznesowymi w Polsce i na świecie. Wyróżnił on cztery główne etapy rozwoju firm rodzinnych:

Na każdym z tych etapów inne jest znaczenie sukcesji i inne są potrzeby kompetencyjne. Baranowski podkreślił, że członkowie rodziny mogą pełnić trzy podstawowe role:

– To trzy zupełnie różne role, wymagające innych predyspozycji, wiedzy i przygotowania. Błędem jest sprowadzanie sukcesji wyłącznie do obsadzenia stanowiska prezesa dzieckiem nestora – zaznaczył.

Sukcesja wewnętrzna czy zewnętrzna?

W tym miejscu pojawił się ciekawy spór definicyjny. Paweł Baranowski mówił o sukcesji wewnętrznej (gdy główne role obejmuje członek rodziny) i zewnętrznej (gdy zarządzanie przejmuje profesjonalny menedżer spoza rodziny). Henryk Orfinger zakwestionował to rozróżnienie. – Sukcesja jest zawsze wewnętrzna, bo dotyczy przekazania majątku i władzy w rodzinie. To, że zatrudniamy menedżera zewnętrznego, jest elementem systemu zarządzania, ale nie sukcesją – argumentował.

Mec. Krzyżagórska-Żurek stanęła tu po stronie szerszego rozumienia sukcesji. – W rodzinie istnieje wiele ról: właścicielska, nadzorcza, zarządcza. Sukcesją jest przekazanie którejkolwiek z nich: czy to fotela prezesa, czy funkcji przewodniczącego rady nadzorczej, czy roli strażnika wartości rodzinnych – przekonywała.

Zarówno ona, jak i Baranowski zwracali uwagę, że nie każdy członek rodziny musi, a nawet powinien, być menedżerem. Często lepiej, by został dobrze przygotowanym właścicielem lub członkiem rady nadzorczej, a zarządzanie firmą powierzono specjaliście z rynku.

Proces dziedziczenia

Moderatorka Ewa Szadkowska, wicenaczelna „Rzeczpospolitej” i szefowa działu Prawo, zadała jedno z najbardziej drażliwych pytań: co w sytuacji, gdy ktoś z młodszego pokolenia bardzo chce przejąć stery, ale nie ma ku temu odpowiednich kompetencji? Kto i jak ma to powiedzieć?

Paweł Baranowski przyznał, że to jedne z najtrudniejszych procesów, z jakimi pracuje. – Zdarza się, że rodzice proszą nas o obiektywną ocenę i wsparcie rozwojowe dla dzieci w wieku około 20 lat. Czasem wyniki pokazują jasno: ta osoba może być szczęśliwa i spełniona, ale nie w roli prezesa firmy rodzinnej – opowiadał.

W dojrzałych rodzinach biznesowych buduje się wówczas długoterminowe programy rozwoju, które umożliwiają odnalezienie innej roli: np. w obszarze innowacji, projektów społecznych, nadzoru właścicielskiego. Baranowski zwrócił uwagę, że w rodzinach piątej czy szóstej generacji takie programy są czasem planowane na pięć–dziesięć lat z góry.

Mec. Krzyżagórska-Żurek dodała, że jej dewiza brzmi: „dziecko zawsze do czegoś się nadaje, trzeba tylko znaleźć odpowiednie miejsce”. – Sukcesja to nie tylko fotel prezesa, to też rola filantropa, kuratora projektów kulturalnych, członka rady fundacji rodzinnej – wyliczała. Odnosząc się do wypowiedzi Pawła Baranowskiego, wskazała, że w wielu rodzinach przedsiębiorczych są przewidziane sformalizowane procesy (trwające często nawet i kilkanaście lat), w ramach których dokonywana jest ocena umiejętności i możliwości dziecka i tego, jaka konkretnie rola może mu być powierzona.

Wszyscy uczestnicy debaty byli zgodni, że narzucanie dzieciom z góry określonej ścieżki kariery – czy to w biznesie, czy w profesji – jest ryzykowne. – Jestem przeciwnikiem wyznaczania dziecku roli: „ty będziesz prawnikiem”, „ty zostaniesz prezesem”. Dziecko chce spełnić oczekiwania rodziców, często kosztem siebie – mówił Bogusław Kowalski.

Grzegorz Putka dodał, że w jego rodzinie nikt nikogo nie namawiał do pracy w firmie, choć oczywiście mówiono o niej z dumą i zapraszano do udziału. – Różnica między „jesteś tu mile widziany” a „masz obowiązek tu pracować” czy nawet „chciałbym, żebyś przejął po mnie prowadzenie tego biznesu” jest fundamentalna. W pierwszym przypadku dziecko przychodzi z własnej woli, z ciekawością i motywacją – podkreślił.

W tym kontekście Paweł Baranowski zaznaczył, że pierwszym pytaniem w sukcesji powinno być nie „kto?”, lecz „po co?”. – Zbyt często rodziny zaczynają rozmowę od wskazania osoby, zamiast najpierw uzgodnić cele, zasady, zakres odpowiedzialności – mówił.

Fundacja rodzinna

Od chwili wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej to właśnie ten instrument jest najczęściej przywoływany w kontekście sukcesji. Mec. Krzyżagórska-Żurek, która brała udział w pracach legislacyjnych, nie kryła entuzjazmu. – Z perspektywy 30 lat praktyki mogę powiedzieć, że to narzędzie niemal idealne. Pozwala utrzymać majątek w całości, rozdzielić zarządzanie od własności, zaplanować wsparcie kilku pokoleń – wyliczała.

Zwróciła jednak uwagę, że fundacja nie jest jedynym możliwym rozwiązaniem. Podobne funkcje mogą pełnić spółki holdingowe, fundusze inwestycyjne zamknięte czy struktury zagraniczne. – Fundacja rodzinna jest ważnym narzędziem, ale nie można jej mitologizować. Bez przemyślanej wizji rodziny i majątku żaden „garnitur prawny” nie będzie dobrze leżał – obrazowo podsumowała.

Bogusław Kowalski wskazał, że jeszcze zanim pojawiła się polska ustawa, rozważał założenie fundacji za granicą, mimo niekorzystnych konsekwencji podatkowych. – Czasem podwójne opodatkowanie jest ceną, którą warto zapłacić za utrzymanie majątku w całości – mówił. Dlatego w jego ocenie dobrze się stało, że podobne narzędzie pojawiło się także w polskim prawie.

Henryk Orfinger patrzy na fundację rodzinną z większym dystansem. Przyznał, że intensywnie zabiegał o wprowadzenie tej instytucji do polskiego prawa, ale zastrzegł, że późniejsze modyfikacje nie były zgodne z pierwotnymi założeniami. – Uważam, że błędem było dopuszczenie działalności gospodarczej fundacji oraz wprowadzenie preferencji podatkowej – stwierdził.

Jego zdaniem fundacja powinna mieć warunki podatkowe neutralne, ani lepsze, ani gorsze niż zwykły biznes. – Obecne preferencje otworzyły drogę do spekulacji i agresywnej optymalizacji. W efekcie fundacje zaczęły być postrzegane jako wehikuły podatkowe, a nie narzędzia sukcesji – ocenił.

Zwrócił też uwagę na praktyczne konsekwencje. – W sądach pojawia się coraz więcej spraw dotyczących rzekomego obchodzenia prawa podatkowego przy wykorzystaniu fundacji rodzinnych. Często dotyczą one ludzi, którzy po prostu porządkują strukturę majątku – mówił.

Grzegorz Putka przyznał z kolei, że preferencje podatkowe mają również efekt pozytywny. – Wielu przedsiębiorców właśnie dzięki nim w ogóle zainteresowało się fundacją. A to w długim terminie zwiększa szanse na pozostanie majątku w Polsce i jego lepszą organizację – argumentował. Zaznaczył jednocześnie, że obecne przepisy są w wielu miejscach nieprecyzyjne, a praktyka organów podatkowych – nieprzewidywalna.

Dodatkowym problemem jest kolizja fundacji z innymi rozwiązaniami, takimi jak estoński CIT. – Paradoksalnie, jeśli ktoś wybrał ten model opodatkowania, dziś często nie może skorzystać z fundacji, choć z punktu widzenia logiki sukcesyjnej byłoby to uzasadnione – zwrócił uwagę Putka.

Trzyletni przegląd

Uczestnicy debaty zgodzili się, że zapowiadany trzyletni przegląd ustawy o fundacji rodzinnej jest konieczny. W ich ocenie wymaga doprecyzowania m.in. kwestii podatkowych, rozszerzenia katalogu beneficjentów, którzy mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego (obecnie jest to tylko zerowa grupa podatkowa), zakresu dopuszczalnej działalności gospodarczej oraz relacji z innymi przepisami.

– Pytanie nie brzmi: „czy zmieniać?”, tylko „jak i kiedy?” – zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek. Przypomniała, że państwo umawiało się z obywatelami na ocenę funkcjonowania ustawy po trzech latach. – Zmienianie reguł wcześniej podważa zaufanie tych, którzy działali w dobrej wierze – podkreśliła.

Henryk Orfinger z kolei obawia się, że przegląd ustawy wywoła kolejną falę kontrowersji. – Nikt do tej pory nie przeanalizował systemowo statutów tysięcy fundacji, które już powstały. Obawiam się, że poprawienie wizerunku tej instytucji będzie bardzo trudne – stwierdził.

Doradztwo 3.0

W końcowej części debaty powrócił temat jakości doradztwa na rzecz firm rodzinnych. Uczestnicy zgodzili się, że sukcesja nie może być projektem prowadzonym wyłącznie przez doradców podatkowych. – Obowiązkiem doradcy podatkowego jest wskazanie skutków finansowych. Natomiast decyzja o tym, jak ma wyglądać rodzina i firma za 30–50 lat, wymaga zupełnie innej perspektywy – podkreśliła mec. Krzyżagórska-Żurek.

Zaapelowała o rozwój „doradztwa 3.0” – łączącego kompetencje prawne, podatkowe, biznesowe i psychologiczne, a opartego na etyce i długoterminowym myśleniu. – W mojej praktyce nie spotkałam się z sukcesją, której jedynym celem byłaby optymizacja podatkowa. Tam, gdzie motyw podatkowy zaczyna dominować, najczęściej cały projekt się sypie – dodała.

Paweł Baranowski zwrócił uwagę, że sukcesja to przede wszystkim proces rozmowy – o wartościach, oczekiwaniach, gotowości do rezygnowania z części władzy czy korzyści. – Narzędzia prawne są ważne, ale zawsze są tylko formą. Treść tworzy rodzina – podsumował.

Sukcesja jako maraton

Debata pokazała, że skuteczna sukcesja to maraton rozpisany na dekady, a nie sprint podejmowany w obliczu kryzysu. Uczestnicy konsekwentnie odchodzili od prostych schematów – w rodzaju „trzecie pokolenie zawsze trwoni majątek” – na rzecz bardziej zniuansowanego obrazu: z jednej strony pełnego ryzyk, z drugiej – możliwości.

Powtarzającym się motywem była konieczność zaczynania prac dużo wcześniej, niż wydaje się to naturalne. W idealnym scenariuszu:

Dobrze skonstruowana sukcesja nie polega więc na szukaniu „magicznej formuły”, lecz na żmudnej pracy: rozmowie, planowaniu, edukacji i stopniowym przekazywaniu odpowiedzialności. Fundacja rodzinna może być w tym procesie ważnym sojusznikiem, ale – jak zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek – nie zastąpi ona ani zaufania, ani uczciwej rozmowy o wartościach.

Mit trzeciego pokolenia nie musi się spełnić. Może zostać po prostu… zaplanowany na niepowodzenie – zanim będzie miał szansę zmaterializować się w rzeczywistości.

notowała Kinga Pawlikowska

Elektroniczna rejestracja pojazdów i zniesienie legalizacji tablic

Cel ustawy

Celem ustawy jest usprawnienie procedur rejestracyjnych poprzez:

Ustawodawca wskazuje, że przyjęte rozwiązania mają również na celu odciążenie organów rejestrujących oraz ograniczenie obrotu dokumentami w postaci papierowej, co wpisuje się w kierunki cyfryzacji administracji publicznej.

Zakres zmian

Ustawa wprowadza zmiany w szczególności w przepisach ustawy z 20.6.1997 r. – Prawo o ruchu drogowym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1251; dalej: PrDrog) regulujących:

Szczegółowy opis zmian

Elektroniczne składanie wniosków o rejestrację pojazdu

Ustawa umożliwia składanie wniosków o rejestrację pojazdu za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w tym poprzez usługę udostępnioną przez ministra właściwego do spraw informatyzacji oraz z wykorzystaniem aplikacji mObywatel.

Przewidziano również alternatywną procedurę polegającą na sporządzeniu wniosku w postaci elektronicznej przez organ rejestrujący na podstawie danych przekazanych przez wnioskodawcę, złożonych dokumentów lub danych dostępnych w Centralnej Ewidencji Pojazdów, a następnie podpisaniu go przez wnioskodawcę przy użyciu urządzenia odwzorowującego podpis własnoręczny (art. 73 ust. 1aa-1al PrDrog). Rozwiązanie to adresowane jest do osób nieposiadających profilu zaufanego ani kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Zniesienie obowiązku legalizacji tablic rejestracyjnych

W przypadku rejestracji pojazdu z zachowaniem dotychczasowego numeru rejestracyjnego właściciel pojazdu nie będzie zobowiązany do legalizacji tablic rejestracyjnych.

Warunkiem skorzystania z tego rozwiązania jest złożenie przez właściciela oświadczenia, pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń, że posiada tablice rejestracyjne utrzymane w należytym stanie i czytelne oraz że znak legalizacyjny nie jest uszkodzony. W razie niespełnienia tych warunków organ rejestrujący wyda nowe tablice rejestracyjne (art. 73 ust. 1a PrDrog).

Zmiany w terminach rejestracyjnych

Ustawa wydłuża z 30 do 60 dni termin na złożenie wniosku o rejestrację pojazdu nabytego w drodze spadku, liczony od dnia uprawomocnienia się prawomocnego orzeczenia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 73aa ust. 2 PrDrog).

Doprecyzowano również zasady biegu terminu rejestracyjnego w przypadku pojazdów czasowo wycofanych z ruchu oraz wprowadzono dodatkowe wyłączenia z obowiązku rejestracji pojazdu, m.in. w przypadku kradzieży pojazdu lub jego trwałej i zupełnej utraty posiadania bez zmiany prawa własności.

Wymiana danych z ewidencjami państw UE

Wprowadzono podstawy prawne do transgranicznej wymiany danych o pojazdach pomiędzy organami rejestrującymi państw członkowskich UE.

Jak wynika z art. 72a ust. 1 PrDrog: „W przypadku gdy pojazd wcześniej zarejestrowany w innym państwie członkowskim jest rejestrowany po raz pierwszy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, organ rejestrujący za pośrednictwem Krajowego Punktu Kontaktowego, o którym mowa w art. 80k ust. 1, pobiera dane pojazdu z bazy danych państwa członkowskiego, w którym pojazd był wcześniej zarejestrowany, jeżeli dane te są dostępne”.

Jednocześnie organy innych państw członkowskich UE będą mogły pobierać dane pojazdów zarejestrowanych w Polsce z Centralnej Ewidencji Pojazdów.

Potwierdzanie przystosowania pojazdu do ciągnięcia przyczepy

Nowelizacja zmienia brzmienie pierwszego zdania art. 71 ust. 4 PrDrog na: „Zespół pojazdów składający się z pojazdu samochodowego o dopuszczalnej masie całkowitej nieprzekraczającej 3,5 t i przyczepy albo autobusu i przyczepy może być dopuszczony do ruchu po uzyskaniu odpowiedniej adnotacji w dowodzie rejestracyjnym pojazdu silnikowego, dokonanej na podstawie informacji zawartej w jednym z dokumentów, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 3, albo na podstawie przeprowadzonego badania technicznego”.

Umożliwia w ten sposób dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym potwierdzającej przystosowanie pojazdu do ciągnięcia przyczepy bez konieczności przeprowadzania dodatkowego badania technicznego, jeżeli informacja o takim przystosowaniu wynika z dokumentów homologacyjnych pojazdu.

Czasowa rejestracja pojazdów

Doprecyzowano właściwość organów rejestrujących w zakresie czasowej rejestracji pojazdów, w szczególności w przypadkach, gdy właściciel pojazdu nie posiada miejsca zamieszkania lub siedziby na terytorium RP.

Zgodnie z dodanym art. 74 ust. 1b PrDrog: „W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a albo c, gdy właściciel pojazdu nie ma miejsca stałego zamieszkania (siedziby) lub czasowego zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czasowej rejestracji dokonuje organ rejestrujący właściwy ze względu na miejsce zakupu pojazdu lub jego odbioru na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Etap legislacyjny i wejście w życie

Ustawa została ogłoszona w Dzienniku Ustaw 9.12.2025 r. Co do zasady wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, tj. 10.6.2026 r. Wybrane przepisy, w tym dotyczące administracyjnych kar pieniężnych oraz udostępniania danych sądom, wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Przepisy wymagające dostosowania systemów teleinformatycznych rejestracji pojazdów oraz Centralnej Ewidencji Pojazdów zaczną obowiązywać z dniem 18.1.2027 r.

Oświadczenie frankowicza o potrąceniu wierzytelności i jego skutki

Stan faktyczny

W 2006 r. ML (konsumentka) zawarła z mBank S.A. umowę kredytu indeksowanego do CHF. W 2017 r. ML skierowała do mBanku wniosek o zawezwanie do próby ugodowej i zażądała zwrotu kwot, które jej zdaniem zapłaciła nienależnie z uwagi na zawarte w tej umowie nieuczciwe warunki. W grudniu2021 r. mBank wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie (sąd odsyłający) pozew, w którym domaga się zasądzenia od ML zwrotu kapitału kredytu, powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie. W odpowiedzi ML wniosła o oddalenie powództwa i podniosła zarzut przedawnienia dochodzonej wierzytelności. Niezależnie od tego złożyła ona oświadczenie o potrąceniu.

Sąd odsyłający uznał, że sporna umowa zawiera nieuczciwe warunki i nie może dalej bez nich obowiązywać. Zatem umowa ta powinna zostać uznana za nieważną, a strony są zobowiązane do wzajemnego zwrotu świadczeń spełnionych na jej podstawie. Ponadto sąd stwierdził, że zgodnie z art. 118 KC trzyletni termin przedawnienia mający zastosowanie do wierzytelności mBanku upłynął w dniu 31.12.2020 r. W związku z tym w dniu wytoczenia powództwa, czyli 16.12.2021 r., wierzytelność mBanku była przedawniona i sąd jest zobowiązany oddalić powództwo. Jednakże zgodnie z polskim orzecznictwem złożenie oświadczenia o potrąceniu zgodnie z art. 499 KC zawiera w sobie zrzeczenie się zarzutu przedawnienia w rozumieniu art. 117 § 2 KC. Zdaniem sądu odsyłającego takie stanowisko prowadzi do uznania, że złożenie oświadczenia o potrąceniu, nawet w ramach obrony, jest równoznaczne ze zrzeczeniem się zarzutu przedawnienia. W związku z tym sąd odsyłający powziął wątpliwości co do zgodności takiego polskiego orzecznictwa z art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29).

Stanowisko TS

Trybunał stwierdził, że w niniejszej sprawie uzależnienie możliwości skorzystania z zarzutu przedawnienia od powstrzymania się od złożenia jakiegokolwiek oświadczenia o potrąceniu sprowadza się w rzeczywistości do ograniczenia możliwości skorzystania przez konsumenta z uprawnienia procesowego przewidzianego w polskich przepisach, a mianowicie prawa do dochodzenia wzajemnej wierzytelności wynikającej z uznania danej umowy kredytu za nieważną. Takie ograniczenie może, w ramach powództwa wytoczonego przez przedsiębiorcę przeciwko konsumentowi, stanowić przeszkodę mogącą uniemożliwić konsumentowi skuteczne korzystanie z przysługujących mu praw procesowych lub zniechęcić go do tego, z naruszeniem orzecznictwa TS.

Ponadto TS uznał, że rozpatrywane polskie orzecznictwo może również podważać skutek zniechęcający, jaki art. 6 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG ma w zamierzeniu wywoływać w razie uznania, że umowy zawierane między konsumentami a przedsiębiorcami zawierają nieuczciwe warunki (wyrok TS z 14.12.2023 r., Getin Noble Bank (Termin przedawnienia roszczeń restytucyjnych), C-28/22, Legalis, pkt 74). Zdaniem TS przywołane polskie orzecznictwo wydaje się prowadzić do tego, że przedsiębiorca może odzyskać przedawnioną wierzytelność z tego tylko powodu, że konsument, podnoszący zarzut przedawnienia, skorzystał ze środka proceduralnego przyznanego mu przez prawo krajowe, a mianowicie złożenia oświadczenia o potrąceniu. Orzecznictwo to może zatem pozbawić skuteczności mechanizm wprowadzony poprzez dyrektywę 93/13/EWG w celu zapobiegania stosowaniu nieuczciwych warunków w stosunkach umownych między przedsiębiorcami a konsumentami, ponieważ skutkuje ono zneutralizowaniem skutków prawnych związanych z unieważnieniem danej umowy i umożliwia przedsiębiorcy czerpanie korzyści z jego własnego niezgodnego z prawem zachowania, które leży u podstaw tego stwierdzenia nieważności.

Trybunał stwierdził, że nie można domniemywać zrzeczenia się zarzutu przedawnienia wyłącznie na podstawie orzecznictwa krajowego, zgodnie z którym czynność procesowa, taka jak oświadczenie o potrąceniu, stanowi dorozumianą wolę zrzeczenia się tego zarzutu, bez sprawdzenia, czy konsument wyraził tę wolę w sposób swobodny i świadomy. Zdaniem TS taka sama wykładnia ma zastosowanie tym bardziej w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, w której konsument w ramach dokonanej jednocześnie innej czynności procesowej wyraźnie wyraził przeciwną wolę skorzystania z przedawnienia.

Polski rząd podkreślił, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG i zasada skuteczności wymagają, aby konsument był w stanie skutecznie dochodzić praw przyznanych mu przez tę dyrektywę, przy czym wykonanie określonego prawa procesowego nie może być automatycznie utożsamiane z dorozumianym zrzeczeniem się innego. Trybunał uznał, że orzecznictwo krajowe, które wywodzi dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia z samego tylko złożenia oświadczenia o potrąceniu bez sprawdzenia woli konsumenta, narusza ten wymóg. Oceny tej nie podważa okoliczność, że ML była reprezentowana przez adwokata, który ze względu na swoją rolę powinien znać rozpatrywane polskie orzecznictwo, ponieważ okoliczność ta nie ma co do zasady wpływu na ochronę przyznaną konsumentom przez dyrektywę 93/13/EWG (wyrok TS z 11.3.2020 r., Lintner, C-511/17, Legalis, pkt 40).

Trybunał podkreślił, że zasada wykładni zgodnej prawa krajowego z prawem Unii wymaga, by sądy krajowe czyniły wszystko, co leży w zakresie ich kompetencji, uwzględniając wszystkie przepisy prawa krajowego i stosując uznane w porządku krajowym metody wykładni, by zapewnić pełną skuteczność rozpatrywanej dyrektywy i dokonać rozstrzygnięcia zgodnego z realizowanymi przez nią celami. Wymóg dokonywania takiej wykładni zgodnej obejmuje w szczególności obowiązek zmiany, w stosownych przypadkach, przez sądy krajowe utrwalonego orzecznictwa, jeżeli opiera się ono na wykładni prawa krajowego, której nie da się pogodzić z celami dyrektywy. Zdaniem TS sąd krajowy nie może zatem ważnie stwierdzić, iż nie może dokonać wykładni przepisu prawa krajowego zgodnie z prawem Unii jedynie ze względu na to, że do tej pory niezmiennie interpretowano ten przepis w sposób niezgodny z prawem Unii.

W niniejszej sprawie TS wskazał, że do sądu odsyłającego należy upewnienie się, iż przepisy prawa krajowego nie mogą być interpretowane w sposób uniemożliwiający konsumentowi skuteczne powoływanie się na zarzut przedawnienia dotyczący wierzytelności, na którą powołuje się bank, lub zniechęcający go do powołania się na ów zarzut z tego tylko powodu, że konsument ten złożył oświadczenie o potrąceniu. W związku z tym do tego sądu należy w razie potrzeby odstąpienie z własnej inicjatywy od stosowania rozpatrywanego polskiego orzecznictwa, jeżeli nie wydaje się ono zgodne z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG.

Trybunał orzekł, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, iż w kontekście uznania za nieważną w całości umowy kredytu hipotecznego zawartej między konsumentem a bankiem ze względu na to, że ta umowa zawiera nieuczciwy warunek, bez którego owa umowa nie może dalej obowiązywać, stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym złożenie przez tego konsumenta oświadczenia o potrąceniu jego wierzytelności z wierzytelnością banku pociąga za sobą dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia dotyczącego wierzytelności, na którą powołuje się ten bank.

Komentarz

Zmiany w cyberbezpieczeństwie – projekt ustawy wdrażającej dyrektywę NIS 2

 

Cel projektu ustawy

Celem projektu ustawy jest zapewnienie wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez dostosowanie krajowych regulacji do standardów wynikających z dyrektywy 2022/2555/UE. Projekt zmierza do zwiększenia odporności państwa, gospodarki i społeczeństwa na zagrożenia cybernetyczne, a także do wzmocnienia zdolności zapobiegania incydentom, ich wykrywania, reagowania oraz minimalizowania ich skutków.

Projektodawca zakłada, że realizacja tych celów wymaga odejścia od selektywnego modelu ochrony cyberbezpieczeństwa na rzecz podejścia systemowego, obejmującego szeroki krąg podmiotów kluczowych i ważnych, których działalność ma istotne znaczenie dla ciągłości funkcjonowania państwa, bezpieczeństwa obywateli oraz stabilności rynku wewnętrznego.

Zakres projektowanych zmian

Projekt ustawy obejmuje zmiany w ustawie z 5.7.2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1077) oraz w szeregu ustaw powiązanych. Proponowane regulacje dotyczą w szczególności:

Szczegółowy opis projektowanych zmian

1. Rozszerzenie katalogu sektorów i podmiotów objętych regulacją.

Projekt ustawy znacząco rozszerza zakres podmiotowy krajowego systemu cyberbezpieczeństwa. Oprócz dotychczasowych sektorów objętych regulacją, do systemu włączone zostają nowe sektory gospodarki i administracji, w tym w szczególności: sektor zbiorowego odprowadzania ścieków, zarządzanie usługami ICT, przestrzeń kosmiczna, usługi pocztowe i kurierskie, produkcja przemysłowa, produkcja i dystrybucja chemikaliów oraz produkcja i dystrybucja żywności.

Rozszerzenie to wynika z uznania, że zakłócenia w funkcjonowaniu tych sektorów mogą mieć poważne skutki społeczne, gospodarcze i środowiskowe, a ich odporność cybernetyczna ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa państwa.

2. Nowa klasyfikacja podmiotów – podmioty kluczowe i podmioty ważne.

Projekt wprowadza rozróżnienie pomiędzy podmiotami kluczowymi oraz podmiotami ważnymi, zgodnie z terminologią dyrektywy 2022/2555/UE. Kryteria kwalifikacji do poszczególnych kategorii uwzględniają m.in. wielkość podmiotu, charakter prowadzonej działalności oraz znaczenie świadczonych usług dla interesu publicznego.

Zróżnicowanie to znajduje odzwierciedlenie w zakresie obowiązków oraz intensywności nadzoru sprawowanego przez właściwe organy.

3. Obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem cyberbezpieczeństwa.

Projekt ustawy nakłada na podmioty objęte regulacją obowiązek wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych służących zarządzaniu ryzykiem cyberbezpieczeństwa. Obejmuje to w szczególności:

4. Obowiązek zgłaszania incydentów cyberbezpieczeństwa.

Projekt precyzuje obowiązek zgłaszania incydentów cyberbezpieczeństwa właściwym zespołom CSIRT. Wprowadzono wieloetapowy model raportowania, obejmujący zgłoszenie wstępne, zgłoszenie szczegółowe oraz raport końcowy, co ma zapewnić szybkie reagowanie oraz skuteczną analizę zdarzeń.

5. Wzmocnienie struktur reagowania – zespoły CSIRT.

Projekt przewiduje rozwój i wzmocnienie krajowych i sektorowych zespołów reagowania na incydenty cyberbezpieczeństwa. Zakłada się zarówno doposażenie techniczne tych zespołów, jak i rozwój kompetencji kadrowych, co ma zwiększyć zdolność państwa do reagowania na zagrożenia o dużej skali.

6. Odpowiedzialność kadry zarządzającej.

Jednym z kluczowych elementów projektu jest zwiększenie odpowiedzialności osób zarządzających podmiotami objętymi krajowym systemem cyberbezpieczeństwa. Kadra kierownicza będzie zobowiązana do zatwierdzania i nadzorowania wdrażania środków zarządzania ryzykiem cyberbezpieczeństwa oraz do odbywania szkoleń w tym zakresie.

7. Sankcje i środki nadzorcze.

Projekt przewiduje rozbudowany katalog sankcji administracyjnych za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy, w tym kary pieniężne, środki naprawcze oraz uprawnienia kontrolne właściwych organów.

Skutki projektowanych zmian

Projektowane regulacje będą miały istotne skutki organizacyjne i finansowe dla podmiotów objętych nowymi obowiązkami, w szczególności w zakresie konieczności inwestycji w infrastrukturę teleinformatyczną, systemy bezpieczeństwa oraz kompetencje kadrowe. Jednocześnie projektodawca wskazuje na długofalowe korzyści w postaci zwiększenia odporności systemów oraz ograniczenia ryzyk związanych z incydentami cybernetycznymi.

Etap legislacyjny

Projekt ustawy był przedmiotem pierwszego czytania na posiedzeniu Sejmu 5.12.2025 r. i został skierowany do dalszych prac w Komisji Cyfryzacji, Innowacyjności i Nowoczesnych Technologii.

Nabywca płaci VAT za sprzedawcę?

Wydany 11 grudnia wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE dotyczył sprawy bułgarskiej, choć może mieć skutki także dla polskich podatników. Rozstrzyga bowiem kwestię odpowiedzialności za cudze zobowiązania podatkowe.

Sprawa dotyczyła firmy Vaniz, działającej w branży transportowej. W trakcie swojej działalności kupowała ona m.in. samochody ciężarowe od firmy Stars International EOOD. Vaniz zapłaciła należność z tych faktur i potraktowała VAT w nich zawarty jako podatek naliczony w swoim rozliczeniu. Jednak firma Stars ogłosiła upadłość i przestała istnieć, przy czym okazało się, że nie rozliczyła z urzędem skarbowym VAT od sprzedaży pojazdów firmie Vaniz. Bułgarskie władze podatkowe domagały się zapłaty tego podatku od Vaniz, powołując się na tamtejsze przepisy o odpowiedzialności solidarnej za nieuiszczony podatek. Według tamtejszej ustawy o VAT, jeżeli odbiorca dostawy podlegającej opodatkowaniu wiedział lub powinien był wiedzieć, że podatek związany z wystawionymi mu fakturami nie zostanie zapłacony, to odpowiada solidarnie z dostawcą za zapłatę tego podatku.

Wyrok może mieć znaczenie także dla podatników w naszym kraju. Polski przepis art. 105a VATU przypomina bowiem nieco bułgarski. Nabywca odpowiada solidarnie z dostawcą za jego zaległości podatkowe, jeśli „w momencie dokonania dostawy podatnik wiedział lub miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że cała kwota podatku przypadająca na dokonaną na jego rzecz dostawę lub jej część nie zostanie wpłacona na rachunek urzędu skarbowego”.

Trybunał: zależy, czy fiskus ustali, co wiedział podatnik

Bułgarski sąd administracyjny, rozpatrujący spór firmy Vaniz z władzami skarbowymi, zadał pytanie luksemburskiemu Trybunałowi o to, czy takie przepisy są zgodne z unijną dyrektywą o VAT (2006/112/WE). Jej art. 205 daje bowiem możliwość wyznaczenia innej osoby, oprócz zobowiązanej do zapłaty podatku, jako solidarnie odpowiedzialnej za jego zapłatę.

TSUE uznał, że kraj członkowski może wprowadzać przepisy nakładające solidarną odpowiedzialność za zapłatę VAT, który był należny od podmiotu, który przestał istnieć. Jednak takiej zapłaty można się domagać tylko wtedy, gdy właściwe organy podczas postępowania ustalą, że podatnik, korzystając z prawa do odliczenia, wiedział lub powinien był wiedzieć, że jego kontrahent nie zapłaci tego podatku.

Jeszcze przed wyrokiem rzecznik generalna TSUE – Juliane Kokott napisała w swojej opinii, że „na wojnie, w miłości i w walce z oszustwami w zakresie VAT wszystko jest dozwolone, niemniej jednak obowiązki władzy państwowej wynikające z zasad państwa prawa muszą być również przestrzegane wobec ewentualnych oszustów”.

Eksperci: sędziowie umyli ręce

Jednak w opinii ekspertów pytanych przez „Rzeczpospolitą”, wyrok nie wskazał wyraźnej granicy działania władz, którą sugerowała rzecznik generalna. Jak uważa Łukasz Karpiesiuk, doradca podatkowy, partner w SSW, Trybunał w swoim wyroku zdaje się uciekać od dokładniejszej analizy problemu. Sędziowie przyznali bowiem, że nabywca może odpowiadać za zobowiązania VAT sprzedawcy, gdy wiedział lub powinien był wiedzieć o tym, że sprzedawca nie zapłaci podatku, bo już nie istnieje.

– A przecież w praktyce, jak słusznie zauważyła Juliane Kokott, trzeba odróżniać sytuacje, gdy VAT w ogóle nie jest deklarowany, od sytuacji, gdy nie zostaje zapłacony. Innymi słowy, inaczej należy traktować sytuacje oszustw podatkowych i świadomego uczestnictwa w nich, a inaczej przypadki, w których niezapłacenie podatku przez dostawcę wynika z innych przyczyn – wskazuje Karpiesiuk.

Także Jakub Warnieło, doradca podatkowy w MDDP, twierdzi, że w czwartkowym wyroku zabrakło odniesienia do ważnej okoliczności: czy w danej sytuacji doszło do złamania prawa i czy nabywca mógł wiedzieć o ewentualnym oszustwie lub nadużyciu prawa związanym z brakiem zapłaty podatku przez sprzedawcę.

– W ten sposób TSUE wydaje się przerzucać odpowiedzialność za zweryfikowanie prawidłowości rozliczeń sprzedawcy na nabywcę. Nabywca nie może przecież za każdym razem weryfikować wypłacalności sprzedawcy i stanu jego rozliczeń z urzędem skarbowym. Nie powinien też odpowiadać za zobowiązania podmiotu, który już nie istnieje, gdyż nie istnieje główny dług – uważa Warnieło. Dodaje, że wyrok poszedł w nieco innym kierunku, niż sugerowała to rzecznik generalna.

– Z jej opinii wynikało, że jakkolwiek władze mogą stosować wiele środków zwalczania oszustw i nadużyć w VAT, to jednak powinny być one proporcjonalne do okoliczności sprawy – przypomina ekspert.

– W ten sposób, niestety, Trybunał stracił okazję do dokładniejszego zdefiniowania zakresu odpowiedzialności nabywcy w sytuacji, gdy sprzedawca zbankrutował i zostawił po sobie niezapłacone podatki. Taki wyrok może dać jeszcze mocniejszą podstawę polskim sądom do orzekania o odpowiedzialności osób trzecich za VAT – konkluduje Łukasz Karpiesiuk.

Sygnatura akt: C-121/24

Prezes UODO upomina posła za ujawnienie adresu i numeru księgi wieczystej

Stan faktyczny

W oparciu o informacje z przestrzeni publicznej Prezes UODO uzyskał wiedzę o możliwych nieprawidłowościach w procesie przetwarzania przez posła J.T. danych osobowych obejmujących adres nieruchomości, numer księgi wieczystej oraz imię i nazwisko osoby fizycznej w przeszłości zameldowanej w tej nieruchomości, będącej zarazem jej możliwym późniejszym właścicielem. Dane te ujawniono w trakcie kontroli/interwencji poselskiej z maja 2025 r., transmitowanej na żywo przez media Q.

Według ustaleń Organu, w Urzędzie Miasta F. pojawili się posłowie, w tym m.in. J.T., wskazując, że przybyli z kontrolą poselską dotyczącą mieszkania komunalnego w F. Posłom towarzyszyli przedstawiciele Q., transmitując działania na żywo. W trakcie wypowiedzi poseł J.T. ujawnił numer księgi wieczystej oraz lokalizację nieruchomości (nazwę i numer ulicy oraz numer lokalu). Dodatkowo, w wypowiedzi dla mediów, zarejestrowanej przed budynkiem Urzędu Miasta F., ujawnił informacje o przeszłej, domniemanej eksmisji z lokalu bliżej nieokreślonych osób fizycznych, zameldowaniu w nim innej osoby wskazanej z imienia i nazwiska (Pana S.L.), spekulacje co do możliwości późniejszego zakupienia lokalu przez tę osobę oraz ogólną informację o dalszej sprzedaży lokalu. Zapis transmisji – wedle stanu na dzień wydania decyzji – pozostawał dostępny na platformie Z.

Pismem z 23.5.2025 r. Prezes UODO zwrócił się do posła J.T. o wyjaśnienia, w tym o wskazanie, od kogo, na jakiej podstawie prawnej i w jakim celu pozyskano dane (adres oraz numer księgi wieczystej), a także na jakiej podstawie prawnej i w jakim celu ujawniono je podczas transmisji na żywo.

W odpowiedzi z 11.6.2025 r. poseł J.T. wskazał, że działał na podstawie ustawy z 9.5.1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 907; dalej: MandPosłU), korzystając z prawa do kontroli poselskiej, a informacje o nieruchomości powziął z doniesień medialnych. Oświadczył, że nie wiedział, iż przebieg kontroli transmitowany jest na żywo przez Q., i był przekonany, że materiał będzie nagrywany na potrzeby reportażu i przesłany do autoryzacji. Jednocześnie podnosił, że pracownicy Urzędu Miasta F. nie zapewnili odpowiednich warunków do kontroli, a czynności odbywały się w obecności mediów.

Prezes UODO 2.9.2025 r. wszczął z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie naruszenia przez posła J.T., jako administratora danych, przepisów o ochronie danych osobowych w procesie przetwarzania danych obejmujących adres nieruchomości, numer księgi wieczystej oraz imię i nazwisko osoby wcześniej zameldowanej, realizowanym w ramach kontroli/interwencji.

Stan prawny

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.4.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz. UE L z 2016 Nr 119, s. 1; dalej: RODO), w szczególności art. 5 ust. 1 lit. a oraz art. 6 ust. 1 RODO. W sentencji Organ wskazał naruszenie art. 6 ust. 1 RODO, skutkujące naruszeniem zasady z art. 5 ust. 1 lit. a RODO. Zastosowano upomnienie na podstawie art. 58 ust. 2 lit. b RODO; odwołano się również do obowiązku rozliczności z art. 5 ust. 2 RODO.

W uzasadnieniu podkreślono zamknięty charakter katalogu przesłanek legalności z art. 6 ust. 1 RODO oraz wymóg spełnienia co najmniej jednej z nich. Zaakcentowano kryterium „niezbędności” (lit. b–f) i powiązano je z zasadą minimalizacji danych (art. 5 ust. 1 lit. c RODO), popartych motywami 39 i 40 RODO. W decyzji odwołano się też do ochrony domu i życia prywatnego (art. 8 ust. 1 EKPCz oraz art. 7 KPP UE), wskazując znaczenie danych o nieruchomości w kontekście prawa do poszanowania domu.

Argumentacja Organu

Głównym elementem rozstrzygnięcia było ustalenie statusu posła jako administratora danych w związku z wykonywaniem mandatu. Prezes UODO, odwołując się do definicji danych osobowych, przetwarzania i administratora (art. 4 pkt 1, 2 i 7 RODO), wskazał, że katalog czynności przetwarzania oraz katalog osób, których dane mogą być przetwarzane przez posłów, nie ma charakteru zamkniętego. W konsekwencji uznano, że poseł J.T. był administratorem danych przetwarzanych w ramach kontroli poselskiej prowadzonej w Urzędzie Miasta F.

Organ ocenił legalność ujawnienia danych w świetle art. 6 ust. 1 RODO, akcentując obowiązek wykazania „niezbędności” przetwarzania z punktu widzenia celu oraz powiązanie tego kryterium z zasadą minimalizacji danych. Wskazano, że ocena niezbędności obejmuje ustalenie, czy cel przetwarzania nie mógł zostać osiągnięty równie skutecznie przy użyciu środków mniej ingerujących w prawa lub wolności osób fizycznych.

Prezes UODO odniósł się również do argumentów dotyczących źródeł danych, podkreślając, że możliwość ustalenia informacji w rejestrach publicznych, w tym w CEIDG, nie zwalnia administratora z obowiązku oparcia przetwarzania na przesłance z art. 6 ust. 1 RODO. Zaznaczono, że jawność danych w CEIDG służy określonym celom, a numer księgi wieczystej – mimo jawności ksiąg – nie stanowi informacji ogólnodostępnej i wymaga wykazania interesu prawnego.

Wątek udziału mediów i transmisji na żywo oceniono przez pryzmat braku podstawy prawnej ujawnienia danych oraz obowiązku zachowania ostrożności przy przetwarzaniu w obecności kamer. Organ wskazał, że zasłanianie się brakiem wiedzy co do formy materiału nie uzasadnia ujawnienia danych, zwłaszcza gdy administrator był świadomy obecności mediów i udzielał wypowiedzi. Podkreślono także znaczenie faktu publikacji nagrania na platformie Z. i jego dostępności na dzień wydania decyzji.

W konkluzji Prezes UODO uznał, że ujawnienie danych w trakcie materiału transmitowanego na żywo nie było niezbędne do realizacji uprawnień poselskich (art. 19 i art. 20 MandPosłU), a czynności mogły zostać wykonane bez naruszania prywatności osoby, której dane dotyczą. W konsekwencji przyjęto, że ujawnienie nie mieściło się w żadnej z przesłanek z art. 6 ust. 1 RODO, co skutkowało także naruszeniem art. 5 ust. 1 lit. a RODO.

Rozstrzygnięcie i sankcja

Prezes UODO stwierdził naruszenie art. 6 ust. 1 RODO polegające na niezgodnym z prawem przetwarzaniu danych osobowych (adres nieruchomości, numer księgi wieczystej oraz imię i nazwisko osoby wcześniej zameldowanej), w związku z ich ujawnieniem podczas kontroli/interwencji poselskiej transmitowanej na żywo przez Q., co skutkowało naruszeniem art. 5 ust. 1 lit. a RODO. Zastosowano upomnienie na podstawie art. 58 ust. 2 lit. b RODO.

Uzasadniając wybór środka, Organ odwołał się do motywu 148 RODO i wskazał, że upomnienie jest wystarczającą reakcją. Podkreślono, że naruszenie nie dotyczyło danych objętych szczególnymi rygorami (art. 9 i 10 RODO). Uwzględniono deklarację administratora o analizie ryzyka i działaniach zapobiegających podobnym incydentom w przyszłości oraz fakt, że administratorem była osoba fizyczna. Zaakcentowano również nieodwracalność naruszenia rozumianą jako brak możliwości powrotu do stanu sprzed naruszenia.

Komentarz

Reforma dzieli prokuratorów

Rozdzielenie funkcji Prokuratora Generalnego od Ministra Sprawiedliwości, zmiana struktury prokuratury, nowe zasady powoływania prokuratorów, ich delegowania i wykonywania zawodu czy odpowiedzialności dyscyplinarnej to tylko niektóre zmiany przewidziane w projekcie, którego założenia upublicznił na swoim blogu jeden z członków Komisji Kodyfikacyjnej Ustroju Sądownictwa i Prokuratury, prok. Michał Gabriel-Węglowski. Komisja ma zatwierdzić reformę w tym tygodniu.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami Prokuratura Krajowa zostanie przemianowana na Generalną (dalej: PG), zlikwidowany zostanie też jeden szczebel w postaci prokuratur regionalnych. W PG ma być m.in. utworzony departament bezpieczeństwa państwa, który zastąpi departamenty ds. przestępczości zorganizowanej i korupcji. Do jego zadań ma należeć zwalczanie przestępczości stanowiącej szczególne zagrożenie dla bezpieczeństwa i stabilności RP, jak terroryzm, zorganizowane grupy, korupcja w naczelnych i centralnych organach państwa. Liczba prokuratur okręgowych ma być zmniejszona, a prokuratury rejonowe skomasowane w większe jednostki, liczące co najmniej kilkunastu prokuratorów.

Zyskają prokuratorzy liniowi

Prawdziwą rewolucją ma być także wprowadzenie jednolitego statusu prokuratora, zamiast tytułu prokuratora prokuratury danego szczebla. Jednocześnie wszyscy prokuratorzy, nawet pracujący w prokuraturze rejonowej, mieliby możliwość uzyskania maksymalnej stawki awansowej.

Jednak koncepcja jednolitego statusu budzi duży opór wśród prokuratorów. Niektórzy obawiają się, że w połączeniu z planowaną reorganizacją i likwidacją części jednostek, będzie to wykorzystane do degradacji.

– Każdy przepis ustawy lub instytucja mogą być wykorzystane w sposób niegodziwy. W tym przypadku zabezpieczeniem winno być odpowiednie ukształtowanie przepisów wprowadzających. Po prostu trzeba opracować czytelne kryteria przenoszenia prokuratorów z kontrolą sądową podejmowanych decyzji – uspokaja prok. Jarosław Onyszczuk, jeden ze współautorów projektu. I dodaje, że nie ma zagrożenia w przypadku likwidacji jednostek, aby prokuratorzy byli przenoszeni w miejsca znajdujące się poza ich centrami życiowymi.

– To standard zupełnie inny niż stosowany w przeszłości. Gdy w 2016 r. w miejsce Prokuratury Generalnej powołano Krajową, a prokuratury apelacyjne przemianowano na regionalne, nie było kryteriów merytorycznych. Nie usłyszałem, że nie posiadam kompetencji, a jedynie tylko, że będę pracował w „rejonie” – przypomina prok. Onyszczuk, który wówczas został zdegradowany z funkcji zastępcy prokuratora apelacyjnego. Jak dodaje, dla większości prokuratorów nic się nie zmieni. Po wprowadzeniu jednolitego statusu prokuratorzy będą pracować w tych jednostkach, co obecnie.

– Na pewno nie będzie to działać na niekorzyść liniowych prokuratorów. Mogą stracić takie osoby jak ja, które mają status prokuratora prokuratury krajowej. Ale ja jestem gotów – deklaruje Onyszczuk.

Jednak wśród prokuratorów panuje spore poruszenie. – Komisja zaproponowała kilka rozwiązań zasługujących na aprobatę. Jednak dominują przepisy jednoznacznie antyprokuratorskie, pogarszające nasz status wobec statusu sędziów. Nie słyszałem np., by sędziowie postulowali wprowadzenie pełnego stanu spoczynku dopiero po 20 latach, a to właśnie komisja zaproponowała w stosunku do prokuratorów. Nie wiem też, czemu ma służyć pomysł degradacji wszystkich prokuratorów do jednego poziomu. Podobnie z reorganizacją. Wszystkie zgromadzenia prokuratur regionalnych opowiedziały się przeciwko spłaszczeniu struktury. Krajowa Rada Prokuratorów miażdżącą większością głosów też się temu sprzeciwiła – mówi dr Piotr Turek z Prokuratury Okręgowej w Krakowie.

W myśl projektu uposażenie w stanie spoczynku ma być obniżane o 0,2 punktu procentowego za każdy miesiąc, nawet niepełny, brakujący do okresu 20 lat służby, jeżeli przejście w stan spoczynku nastąpiło przed upływem tego okresu. To 2,4 proc. za każdy brakujący rok.

– Ma to dotyczyć także sytuacji, w której ktoś przechodzi w stan spoczynku ze względu na stan zdrowia. Bo z dostępnych informacji wynika, że obniżenie wysokości uposażenia „emerytowanego” prokuratora nie będzie dotyczyło tylko tych sytuacji, gdy „przyczyna przeniesienia w stan spoczynku jest bezpośrednio związana z uszczerbkiem na zdrowiu wynikającym z zajmowaniem stanowiska prokuratora” – mówi nam anonimowo doświadczona prokurator.

Ewaluacja pracy prokuratorów

Emocje wśród prokuratorów budzi też pomysł cyklicznej ewaluacji pracy.

– Nie ma zgody na jakiekolwiek oceny okresowe. Prokuratura to nie jest szkoła podstawowa, w której pracuje się na świadectwo, a prokuratorzy to nie uczniowie. Nie rozumiem, dlaczego mamy być jedynym zawodem prawniczym, który miałby podlegać takiemu systemowi oceny – mówi Jacek Skała, szef Związku Zawodowego Prokuratorów i Pracowników Prokuratury. I dodaje, że prokuratorzy podlegają permanentnej kontroli sądowej na każdym etapie postępowania.

– Mamy całą gamę innych mechanizmów. Od lustracji, przez wizytację aż po nadzór służbowy wewnętrzny i zewnętrzny oraz postępowania służbowe i dyscyplinarne – przypomina.

Zgodnie z propozycją, raz na cztery – pięć lat prokurator miałby podlegać ewaluacji uproszczonej (obejmującej okres trzech lat), dokonywanej przez szefa danej jednostki. Podstawą byłyby informatyczne dane ilościowe oraz ocena zwierzchników i samoocena. W przypadku dwukrotnego otrzymania oceny „ostrzegawczej”, prokurator podlegałby ewaluacji kompleksowej. Natomiast dwukrotne uzyskanie oceny negatywnej w ramach ewaluacji kompleksowej, ma skutkować odwołaniem prokuratora ze stanowiska przez Prokuratora Generalnego (z prawem zaskarżenia tej decyzji do Sądu Najwyższego).

– To drakońska sankcja. W żadnym zachodnioeuropejskim państwie negatywna ocena nie skutkuje automatycznym wyrzuceniem prokuratora z zawodu. Raczej przekłada się na brak awansu lub czasowe obniżenie wynagrodzenia. Oczywiście, uchybienia ujawnione podczas ewaluacji bywają podstawą do wszczęcia postępowania dyscyplinarnego, które może, ale nie musi skutkować usunięciem z zawodu. Tymczasem trudno sobie wyobrazić większe zagrożenie dla niezależności prokuratorskiej. Dlatego właśnie związek zawodowy zaskarżył do Trybunału Konstytucyjnego podobne, ale mimo wszystko łagodniejsze niż proponowane przez komisję, uregulowanie obecnej ustawy – zauważa prok. Turek.

Dr Michał Gabriel-Węglowski kontruje, że postępowania dyscyplinarne są zarezerwowane dla przestępstwa lub wykroczenia, innego rażącego i oczywistego naruszenia prawa, albo uchybienia godności zawodu, rzeczy relatywnie łatwo uchwytnych, które wymagają szybkiej, zdecydowanej reakcji. – Natomiast nie znam prawidłowo funkcjonującej firmy, w której pracownik mógłby kilkadziesiąt lat źle pracować, a pracodawca uważał to za stan normalny. I usunięcie z zawodu na podstawie wielu ewaluacji jest dla takich przypadków – mówi prok. Gabriel-Węglowski.

Jak tłumaczy, od otrzymania pierwszej oceny ostrzegawczej, prokurator będzie miał rok na dostrzegalną poprawę. Dopiero w razie jej braku wdrożona byłaby pierwsza ewaluacja kompleksowa.

Negatywną ocenę można zaskarżyć

– Ocenę negatywną prokurator będzie mógł zaskarżyć do Krajowej Rady Prokuratury. Jeżeli Rada nie zmieni oceny, to będzie on dalej pracował, tylko szybciej podlegał ocenie uproszczonej. Gdy ona znów wypadnie negatywnie, po raz kolejny zostanie przeprowadzona ocena kompleksowa. Negatywny wynik będzie mógł znów zostać zaskarżony do KRP. Dopiero gdy całe grono różnych prokuratorów uzna, że ktoś fatalnie pracuje i nie umie lub nie chce tego zmienić, wówczas Prokurator Generalny wyda decyzję o wydaleniu z zawodu. A przecież i od tej decyzji służyłoby jeszcze odwołanie i to do Sądu Najwyższego, który będzie badał sprawę merytorycznie. Kto ma takie gwarancje zawodowe w tym kraju i jednocześnie jedne z najwyższych zarobki w „budżetówce”? – pyta dr Gabriel-Węglowski.

– Skoro dajemy niezależność i autonomię prokuratorom, to musi się z tym wiązać po pierwsze – odpowiedzialność, a po drugie – weryfikacja i ocena ich pracy. I nie jest prawdą, że istnieje obiektywnie taki mechanizm, jak sądowa weryfikacja pracy prokuratora. Zapewne dobrze byłoby dużo zarabiać, niewiele z siebie dawać i za nic nie odpowiadać, ale tak w przypadku niezależnego prokuratora być nie może – wtóruje mu prok. Onyszczuk.

Jak przyznaje dr Piotr Turek, jest wiele argumentów przemawiających za tym, by prokuratorzy podlegali ocenie. – Jednak niezbędnym warunkiem do tego jest zaufanie wewnątrzinstytucjonalne, które teraz nie istnieje. I niestety, postawa rządzących obecnie kolegów z Lex Super Omnia nie sprzyja jego odbudowie. Sam od nich słyszałem, że muszą mieć narzędzie do przeprowadzenia czystki w prokuraturze – ubolewa prok. Turek.

Odległa perspektywa

Choć wśród prokuratorów na temat reformy trwają burzliwe dyskusje, to wiele wątpliwości może rozwiać upublicznienie projektu (dziś wciąż rozmawia się o założeniach). Jednak najbardziej palące kwestie zostaną określone w projekcie przepisów wprowadzających ustawę. Tymczasem prace nad nimi są w powijakach. – Najpierw musi zostać zaakceptowana koncepcja nowej ustawy – tłumaczy prok. Onyszczuk.

Nastolatkowie dbają o swój wizerunek w sieci

Raport „Więcej szacunku dla młodego wizerunku” został przygotowany na podstawie badania przeprowadzonego wśród ponad 1600 nastolatków, ich rodziców i nauczycieli. Z raportu wynika, że 69% badanych publikuje materiały ze swoim wizerunkiem w internecie. Zdjęcia i nagrania przedstawiające nastolatków zamieszczają tam też ich znajomi (49%), rodzice (43%) i nauczyciele (24%).

W większości nastolatki chcą by nauczyciele (75%) i znajomi (73%) pytali ich o zgodę przez publikacją ich wizerunku. Młodzi respondenci wskazują, że w przeciwnym wypadku naruszone jest ich poczucie bezpieczeństwa, prywatności i autonomii. Zdaniem 74% badanych publikowanie materiałów bez zgody przedstawianej osoby może być szczególnie szkodliwe dla osób w ich wieku. Wielu deklaruje, że w przeszłości spotkało się z sytuacją, w której ich wizerunek został opublikowany bez ich wiedzy, co prowadziło do stresu, zawstydzenia lub niechcianej uwagi w sieci.

Z perspektywy rodziców obraz jest bardziej złożony. Większość dorosłych ma świadomość zagrożeń wynikających z nadmiernego udostępniania zdjęć dzieci, ale jednocześnie wielu z nich publikuje materiały przedstawiające swoje dzieci spontanicznie, nie pytając ich o zgodę.

Obowiązki rodziców i szkół

Prawo dziecka do wizerunku jest chronione na wielu poziomach – od przepisów dotyczących dóbr osobistych, przez prawo autorskie, aż po normy z zakresu władzy rodzicielskiej.

Zgodnie z art. 23 i 24 KC wizerunek stanowi dobro osobiste, którego naruszenie uprawnia osobę pokrzywdzoną do żądania m.in. zaniechania bezprawnych działań, usunięcia skutków naruszenia czy zapłaty zadośćuczynienia. W przypadku osób małoletnich wizerunek chroniony jest na takich samych zasadach jak w przypadku dorosłych.

Ponadto art. 81 ust. 1 ustawy z 4.2.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24; dalej: PrAut) jednoznacznie wskazuje, że rozpowszechnianie wizerunku wymaga zezwolenia osoby na nim przedstawionej. Jeżeli osoba jest małoletnia, co do zasady zgody udzielają rodzice lub opiekunowie ustawowi, nie są jednak zwolnieni z obowiązku wysłuchania dziecka i respektowania jego sprzeciwu.

W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się, że wizerunek – jako element autonomii osobistej – wymaga uwzględnienia zdania samego małoletniego, jeśli jest on zdolny do jego wyrażenia. Wynika to również z art. 72 Konstytucji RP, który gwarantuje dzieciom prawo do poszanowania ich godności i ochrony przed nadużyciami. Przypomnijmy, zgodnie z art. 72 ust. 3 Konstytucji RP, w toku ustalania praw dziecka organy władzy publicznej oraz osoby odpowiedzialne za dziecko są obowiązane do wysłuchania i w miarę możliwości uwzględnienia zdania dziecka.

Obowiązek ten wynika także z art. 95 § 4 KRO, zgodnie z którym rodzice, podejmując ważniejsze decyzje dotyczące małoletniego, powinni go wysłuchać, „jeżeli rozwój umysłowy, stan zdrowia i stopień dojrzałości dziecka na to pozwala, oraz uwzględnić w miarę możliwości jego rozsądne życzenia”. Jeżeli więc dziecko wyraża sprzeciw wobec publikacji swojego wizerunku, odmowa ta powinna być brana pod uwagę. W art. 47 Konstytucja RP wprowadza zasadę ochrony życia prywatnego: „Każdy ma prawo do ochrony prawnej życia prywatnego, rodzinnego, czci i dobrego imienia oraz do decydowania o swoim życiu osobistym”. Natomiast art. 48 ust. 1 Konstytucji RP mówi, że rodzice mają prawo do wychowania dzieci zgodnie z własnymi przekonaniami, ale wychowanie to powinno uwzględniać stopień dojrzałości dziecka, a także wolność jego sumienia i wyznania oraz jego przekonania.

Zgoda na publikację wizerunku w szkole

Na szczególną uwagę zasługują wyniki dotyczące szkół. Z raportu wynika, że 38% nastolatków deklaruje, że nauczyciele nie pytali ich o zgodę przed publikacją ich wizerunku. Gdy materiały zamieszczają rodzice, odsetek ten wynosi 30%, a w przypadku znajomych – 23%. Choć placówki edukacyjne rutynowo zbierają zgody na publikację wizerunku uczniów, są one najczęściej podpisywane przez rodziców, bez uzgadniania tego z dzieckiem, ponadto mają charakter blankietowy – obejmują cały rok szkolny i nie odnoszą się do konkretnych materiałów. Uczniowie często nie wiedzą, jakie konkretnie zdjęcia z ich udziałem są później publikowane.

Publikacja wizerunku podlega przepisom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.4.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L z 2016 r. Nr 119, s. 1; dalej; RODO), ponieważ umożliwiając identyfikację dziecka w sposób bezpośredni lub pośredni, stanowi on dane osobowe. Przetwarzanie danych ucznia powinno odbywać się zgodnie z zasadą minimalizacji, przejrzystości i adekwatności. Zgoda rodzica musi być dobrowolna, świadoma i konkretna, a szkoła powinna jasno wskazywać, w jakim celu i gdzie zamierza opublikować ten wizerunek.

Znaczenie tego problemu potwierdzają również art. 7 ust. 3 i art. 8 RODO, zgodnie z którymi dane osobowe dziecka podlegają szczególnej ochronie. Administrator (np. szkoła lub organizator wydarzenia) ma obowiązek informowania dziecka o celu publikacji, możliwości sprzeciwu oraz konsekwencjach rozpowszechniania jego wizerunku. Niezbędne jest także spełnienie obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 13 RODO. Brak zgody lub jej odwołanie powinny skutkować usunięciem materiałów zawierających wizerunek dziecka.

W kontekście szkół ważne znaczenie mają przepisy ustawy z 14.12.2016 r. – Prawo oświatowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1043; dalej: PrOśw), które nakładają na dyrektora placówki obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa uczniów oraz ochrony ich danych osobowych. Podsumowując, publikacja zdjęć uczniów na stronach internetowych szkół, w mediach społecznościowych czy w materiałach promocyjnych może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu ważnej zgody przedstawiciela ustawowego oraz z poszanowaniem stanowiska samego ucznia.

W relacji rodzic–dziecko publikacja wizerunku bez konsultacji z małoletnim może zostać uznana za naruszenie jego dóbr osobistych. Z punktu widzenia organów ochrony danych osobowych również rodzice mogą być uznani za administratorów danych, jeśli ich działalność wykracza poza tzw. wyjątek domowy w rozumieniu motywu 18 RODO.

Obowiązek poszanowania głosu dziecka

Raport Rzecznika Praw Dziecka potwierdza, że młodzież chce aktywnie uczestniczyć w decyzjach dotyczących swojego wizerunku. Przepisy prawa – od KC przez PrAut i RODO, po KRO i PrOśw – jednoznacznie wzmacniają ten postulat, nakładając na rodziców i szkoły obowiązek poszanowania głosu dziecka.

Art. 68 ust. 1 PrOśw zobowiązuje dyrektora szkoły do zapewnienia uczniom bezpiecznych warunków pobytu w szkole i ochrony ich praw. Nauczyciele, zgodnie z art. 6 pkt. 4 ustawy z 26.1.1982 r. – Karta Nauczyciela (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 986) są obowiązani m.in. do wychowywania młodzieży w poszanowaniu Konstytucji RP, w atmosferze wolności sumienia i szacunku dla każdego człowieka. Natomiast rodzice powinni uczyć swoje dzieci, jak dobrze zadbać o swoje prawa i przykładem wspierać je w świadomym upublicznianiu zdjęć i nagrań wideo – nie tylko własnych, lecz także ich koleżanek i kolegów.

Wyłączenia z obowiązku KSeF dla nielicznych

Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej: VATU), faktura ustrukturyzowana to faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Zgodnie z art. 106nd ust. 2 VATU, KSeF to system teleinformatyczny służący m.in. do wystawiania, otrzymywania, przechowywania oraz umożliwiania dostępu do faktur ustrukturyzowanych oraz powiadamiania o wystawieniu takiej faktury. A także m.in. do nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z systemu, powiadamiania podmiotów o nadanych lub odebranych uprawnieniach czy też analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych. Zgodnie z art. 106ga ust. 2 VATU, obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie będą mieli podatnicy VAT nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani uczestniczącego w transakcji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. Dodatkowo, Minister Finansów i Gospodarki ma także kompetencję do określania przypadków odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, w których podatnik nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych. No i minister ze swojej kompetencji wreszcie skorzystał.

Bez obowiązku KSeF dla wybranych czynności

Zgodnie z uchwalonym rozporządzeniem, podatnicy nie będą mieli obowiązku wystawiania faktur w przypadku:

Układy zbiorowe na nowych zasadach

Przypomnijmy, że układy zbiorowe pracy to dobrowolne porozumienia zawierane w drodze rokowań pomiędzy pracodawcą a pracownikami, reprezentowanymi przez związki zawodowe. Regulują one warunki pracy i wynagrodzenia w inny sposób niż wynikałoby to z przepisów powszechnie obowiązujących (ale nie gorzej dla zatrudnionych, niż przewiduje kodeks pracy).

W sobotę 13 grudnia 2026 r. wejdzie w życie ustawa o układach zbiorowych pracy i porozumieniach zbiorowych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1661), która stanowi implementację dyrektywy 2022/2041 w sprawie adekwatnych wynagrodzeń minimalnych w Unii Europejskiej. Nakłada ona na państwa członkowskie, w których wskaźnik zasięgu rokowań zbiorowych nie osiąga progu 80 proc., obowiązek ustanowienia ram prawnych sprzyjających jego zwiększaniu. Polska, ze wskaźnikiem pokrycia układami zbiorowymi na poziomie zaledwie 15 proc., plasuje się znacząco poniżej średniej europejskiej. Aby to zmienić, rząd przygotował wspomniane regulacje.

Najważniejsze zmiany

We wchodzącej w życie ustawie zdecydowano się na otwarty katalog spraw, które mogą być regulowane w układzie zbiorowym. Ustalenia te nie będą mogły być jednak mniej korzystne od tych, które wynikają z przepisów powszechnie obowiązujących. Do stron należeć będzie też uzgodnienie, czy dokument ten ma zawierać regulacje o charakterze kompleksowym, czy jedynie zmieniać niektóre aspekty stosunków pracy funkcjonujących w przedsiębiorstwie.

Ustawa wprowadza również uproszczoną procedurę rejestracji układów w Krajowej Ewidencji Układów Zbiorowych Pracy (KEUZP). Zgłoszenie będzie dokonywane poprzez wprowadzenie danych do systemu teleinformatycznego za pomocą elektronicznego formularza udostępnionego na stronie internetowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw pracy. We wspomnianej ewidencji będą też rejestrowane porozumienia zbiorowe zawierane przez związki zawodowe i pracodawców oraz protokoły dodatkowe modyfikujące postanowienia układów lub porozumień.

Minister właściwy do spraw pracy zobowiązany jest do utworzenia KEUZP w terminie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy. Pracodawca objęty układem lub porozumieniem zbiorowym podlegającym wpisowi do ewidencji będzie miał obowiązek dokonania zgłoszenia w ciągu roku od jej powstania.

Ustawa określa też zasady ustalania i aktualizacji planu działania na rzecz wspierania rokowań zbiorowych. Jest on sporządzany i odświeżany przez ministra właściwego do spraw pracy po konsultacji, w drodze porozumienia lub na wspólny wniosek strony pracowników oraz pracodawców Rady Dialogu Społecznego. To właśnie w tym dokumencie mogą znaleźć się konkretne propozycje i zachęty do podejmowania rokowań przez pracodawców.

Przełomu nie będzie

Eksperci są sceptyczni co do skuteczności przyjętych rozwiązań.

– Niestety, w mojej ocenie, nowe przepisy nie przyniosą zakładanych przez ustawodawcę rezultatów. Dla wielu pracodawców przeszkodą może być konieczność rejestracji, a tym samym upublicznienia treści porozumienia. Dotyczy to w sposób szczególny porozumień kończących spór zbiorowy czy regulujących zwolnienia grupowe – mówi radca prawny Aleksandra Minkowicz-Flanek, partner w kancelarii Dentons.

Zdaniem prawniczki, mała popularność układów zbiorowych pracy nie wynika z wad dotychczasowych regulacji o rokowaniach, ale z przeregulowania przepisów o czasie pracy czy warunkach zatrudnienia.

– Tam nie ma już przestrzeni na inwencje stron. Wszystko jest podyktowane sztywno ustawami i pracodawcy nie chcą nakładać na siebie dodatkowych obowiązków – dodaje.

W podobnym tonie wypowiada się Marcin Frąckowiak, radca prawny z kancelarii Sadkowski i Wspólnicy.

– Nie spodziewam się znacznego zwiększenia zasięgu rokowań zbiorowych, a więc zawierania nowych zakładowych i ponadzakładowych układów. Myślę, że będzie to raczej wdrożenie unijnego prawa na wzór ustawy o ochronie sygnalistów, czyli z dużej chmury mały deszcz i niewielki efekt – ocenia.

Zdaniem eksperta, nie może być zresztą inaczej, skoro ustawa była pisana pod dyktando centrali związkowych, dlatego nie przyznaje równej pozycji pracodawcom i pracownikom podczas rokowań. To zaś sprawia, że firmy nie otrzymają realnej zachęty do negocjowania i zawierania układów.

Brakuje zachęt dla przedsiębiorców

Mec. Marcin Frąckowiak zwraca uwagę, że zgodnie z ustawą układ może regulować wiele sfer życia zawodowego. Obok standardowych postanowień ma obejmować również kwestie „zarządzania wiekiem i aktywnego starzenia” czy „godzenia życia zawodowego z życiem prywatnym”.

– Ustawodawca chciałby więc, aby te kolejne obszary, realizowane tradycyjnie przez państwo, były teraz przerzucane na barki pracodawców i tak już przytłoczonych rosnącymi kosztami zatrudnienia. Co firmy miały jednak otrzymać w zamian? Czy układ mógłby np. stanowić, że przez pewien czas pracownicy nie otrzymają dodatku za pracę nadliczbową albo zmienią się zasady wykorzystania urlopu wypoczynkowego, bądź obniżą wpłaty na PPK, gdy firma ustali inne benefity dla starzejących się pracowników? Otóż nie. Tak się nie stanie, bowiem układ nie może być mniej korzystny niż przepisy kodeksu pracy i inne przepisy prawa. Musi więc wyłącznie dawać pracownikom więcej niż to wynika z regulacji powszechnie obowiązujących – mówi.

Którzy pracodawcy będą więc takie układy zawierać?

– Głównie ci z sektora publicznego oraz spółki z udziałem Skarbu Państwa. W uproszczeniu można powiedzieć, że pracodawcy, którzy nie zarządzają prywatnym majątkiem. Tacy już dzisiaj posiadają układy skrajnie dla siebie niekorzystne (np. w przemyśle ciężkim, w tym wydobywczym). Dlaczego prywatny pracodawca miałby negocjować układ nakładający na niego obowiązek wypłaty 13. i 14. pensji bez względu na kondycję przedsiębiorstwa? – pyta retorycznie Marcin Frąckowiak.

W jego ocenie, ustawa nadal za wszelką cenę promuje też związki zawodowe. W jaki sposób?

– Inne formy zrzeszeń pracowników nie mogą zawierać układów zbiorowych. Tymczasem wiele osób, zwłaszcza młodych, w prywatnych firmach, nie chce być reprezentowanych przez związkowców, ale chciałoby wziąć sprawy w swoje ręce. Niestety nasz ustawodawca udaje, że tego nie dostrzega – zaznacza.

Podstawa prawna: ustawa o układach zbiorowych pracy i porozumieniach zbiorowych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1661)