Fotowoltaika nie uchyla ochrony gruntów rolnych

Stan faktyczny i prawny

Rozstrzygnięciem zakończyła się sprawa, która dotyczyła nieruchomości rolnej. Chodziło o działkę o powierzchni ok. 9,7 ha, obejmującej grunty orne klas od RIVa do RVI, której właściciele wystąpili o zgodę na oddanie jej w posiadanie innemu podmiotowi przed upływem pięciu lat od nabycia. Zgodnie z art. 2b ust. 1-2 ustawy z 11.4.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1653; dalej: UstRolU), nabywca nieruchomości rolnej jest zobowiązany do osobistego prowadzenia gospodarstwa rolnego przez co najmniej pięć lat i w tym czasie nie może zbyć nieruchomości ani oddać jej w posiadanie. Odstępstwo od tej zasady jest dopuszczalne wyłącznie w drodze decyzji administracyjnej, w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem nabywcy lub interesem publicznym (art. 2b ust. 3 UstRolU).

Wnioskodawcy argumentowali, że część gruntów ma niską przydatność rolniczą, a racjonalne gospodarowanie uzasadnia ich alternatywne wykorzystanie, w szczególności poprzez dzierżawę pod planowaną farmę fotowoltaiczną. Wskazywali również na uwarunkowania ekonomiczne i osobiste. Ich zdaniem planowana inwestycja służyłaby interesowi publicznemu, w tym transformacji energetycznej i ochronie środowiska.

Dyrektor Generalny Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa był innego zdania. Według niego przedstawione okoliczności nie mają charakteru nadzwyczajnego i nie powstały po nabyciu nieruchomości lub były znane w chwili jej zakupu, a tym samym nie wypełniają przesłanki ważnego interesu nabywcy. Organ wskazał również, że choć inwestycje w odnawialne źródła energii mogą realizować określone cele publiczne, to w realiach sprawy pierwszeństwo należy przyznać interesowi publicznemu chronionemu ustawą, polegającemu na zachowaniu rolniczego przeznaczenia gruntów i bezpieczeństwa żywnościowego.

Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi utrzymał w mocy decyzję Organu I instancji, podkreślając uznaniowy charakter rozstrzygnięcia wydawanego na podstawie art. 2b ust. 3 UstRolU oraz ciężar dowodu, spoczywający na wnioskodawcach. W ocenie Ministra nie wykazali oni ani istotnej zmiany swojej sytuacji po nabyciu nieruchomości, ani takiego interesu publicznego, który uzasadniałby odstępstwo od ustawowych ograniczeń.

Sprawa trafiła na wokandę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, ale Organ ten przychylił się do stanowiska wyrażonego przez niższe instancje. Właściciele nie złożyli jednak broni i złożyli wniosek o kasację.

Rozstrzygnięcie NSA

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27.8.2025 r., I OSK 2347/23, Legalis, podzielił stanowisko WSA w Warszawie i oddalił skargę. Organ wskazał, że art. 2b ust. 3 UstRolU ma charakter wyjątkowy i powinien być interpretowany ściśle, w powiązaniu z celem ustawy, jakim jest ochrona struktury agrarnej, rolniczego wykorzystania gruntów oraz bezpieczeństwa żywnościowego. NSA potwierdził, że „ważny interes nabywcy” może obejmować zarówno okoliczności obiektywne, jak i subiektywne, jednak muszą to być zdarzenia, które powstały po nabyciu nieruchomości, i w sposób realny uniemożliwiają wykonywanie ustawowego obowiązku prowadzenia gospodarstwa rolnego. Nie obejmuje on zwykłych trudności ekonomicznych ani zmiany planów gospodarczych, zwłaszcza gdy były one znane w chwili zakupu gruntu.

Odnosząc się zaś do interesu publicznego, NSA podkreślił jego obiektywny charakter oraz konieczność ważenia konkurujących wartości. Choć inwestycje w odnawialne źródła energii mogą realizować cele publiczne, nie mogą one automatycznie przeważać nad interesem publicznym, który legł u podstaw wprowadzenia ograniczeń w obrocie gruntami rolnymi. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do obchodzenia przepisów ustawy poprzez nabywanie gruntów rolnych z zamiarem ich szybkiego przeznaczenia na cele inwestycyjne. NSA wskazał ponadto, że decyzje wydawane na podstawie art. 2b ust. 3 UstRolU mają charakter uznaniowy, a kontrola sądu administracyjnego ogranicza się do badania ich legalności, w tym granic uznania administracyjnego i prawidłowości uzasadnienia. W ocenie NSA Organy administracji prawidłowo zebrały i oceniły materiał dowodowy, a uzasadnienia decyzji spełniały wymogi wynikające z art. 107 § 3 KPA, wobec czego skarga kasacyjna nie mogła zostać uwzględniona.

Wyrok NSA z 27.8.2025 r., I OSK 2347/23, Legalis

Dochodzenie wierzytelności po wielokrotnym przerwaniu biegu przedawnienia – nadużycie prawa podmiotowego?

Stan sprawy

W okresie od 2002 r. do 2011 „A.” S.A. wystawiła „C.” S.A. szereg not odsetkowych związanych z ich współpracą gospodarczą, polegającą na wykonywaniu przez powódkę usług, które były opłacane, lecz z opóźnieniem. W latach 2002-2017 pracownicy zajmujący się obsługą księgową „A.” S.A. regularnie potwierdzali saldo zadłużenia z tytułu odsetek. „A.” S.A. ujmowała te kwoty w swojej dokumentacji księgowej jako wierzytelności nieuregulowane. W toku rozmów przedstawiciele współpracujących spółek ustalili, że dłużniczka dokona zapłaty odsetek w razie wpływu środków finansowych, co jednak nie nastąpiło. Gdy 1.4.2017 r. „B.” S.A. stała się następczynią prawną dłużniczki, „A.” S.A. zwróciła się o zapłatę długu, lecz spotkała się z odmową. Ani negocjacje, ani zawezwanie do próby ugodowej nie doprowadziły do rozwiązania sporu i zapłaty należności.

Po kategorycznej odmowie spłaty należności „A.” S.A. wystąpiła przeciwko „B.” S.A. z powództwem o zapłatę ponad 1,7 mln zł wraz z odsetkami. SO w K. uwzględnił powództwo w całości, natomiast SA w K., na skutek apelacji pozwanej, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. SA w K. stwierdził, że powódka udowodniła istnienie dochodzonego w sprawie roszczenia co do zasady oraz co do wysokości zarówno potwierdzeniami sald, jak i dokumentami źródłowymi. Dochodzone roszczenia nie uległy przedawnieniu, gdyż wielokrotne potwierdzanie sald, będące uznaniem niewłaściwym, prowadziło do przerwania biegu przedawnienia. Kolejna przerwa biegu przedawnienia została spowodowana zawezwaniem do próby ugodowej.

SA w K. uznał jednak, że wystąpienie przez powódkę z żądaniem zapłaty stanowiło przejaw nadużycia prawa podmiotowego, o którym mowa w art. 5 KC. Za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego uznano łączną ilość czynności zmierzających do przerwania biegu przedawnienia dokonanych przez powódkę. W ocenie SA w K. zaakceptowanie aktów uznania niewłaściwego, dokonywanego przez wielokrotne potwierdzanie salda zadłużenia, skutkowałoby w praktyce wyeliminowaniem instytucji przedawnienia w obrocie gospodarczym. Stwierdzono wręcz, że z uwagi na praktyki księgowe powódki oraz wcześniejszy brak egzekwowania należności na drodze sądowej trudno uznać zamiar dochodzenia należności odsetkowych za rzeczywisty. W takich okolicznościach Sąd uznał dochodzenie roszczenia od następczyni prawnej pierwotnej dłużniczki, która nie miała przecież wpływu na czynności „C.” S.A., za sprzeczne z zasadami uczciwego, lojalnego i pewnego obrotu.

Zarzuty skargi kasacyjnej

„A.” S.A. w skardze kasacyjnej zakwestionowała ocenę dowodów oraz ustalenia faktyczne SA w K. co do zamiaru dochodzenia należności odsetkowych. Skarżąca dowodziła, że bezpodstawnie zarzucono jej nadużycie prawa podmiotowego. W jej ocenie niezasadne jest podważanie dopuszczalności wielokrotnego przerywania biegu przedawnienia przez potwierdzenie salda. „A.” S.A. wskazała również, że instancyjna kontrola zastosowania art. 5 KC dopuszczalna jest tylko w wyjątkowych przypadkach i w tym postępowaniu nie powinna zostać zastosowana.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację „B.” S.A. od wyroku SO w K., co w efekcie doprowadziło do uprawomocnienia się orzeczenia sądu I instancji uwzględniającego żądanie pozwu. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że zarzut naruszenia art. 233 § 1 KPC jest niedopuszczalny w postępowaniu kasacyjnym i dlatego nie podlegał badaniu. Na etapie postępowania kasacyjnego nie jest możliwe powoływanie nowych faktów i dowodów, a SN jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Wbrew twierdzeniom skarżącej, SN uznał, że SA w K. był uprawniony do dokonania własnej oceny w kwestii nadużycie prawa podmiotowego w postaci roszczenia o zapłatę. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, że kontrola prawidłowości zastosowania tych przepisów prawa, które pozostawiają sądom I instancji tzw. swobodę uznania, w tym art. 5 KC, jest dopuszczalna i stanowi zwykły element rozpoznawania sprawy w modelu apelacji pełnej.

Nadużycie prawa podmiotowego

SN stwierdził, że w okolicznościach tej sprawy nie można roszczenia wierzyciela oceniać jako nadużycia prawa podmiotowego. „A.” S.A., dążąc do uzyskania zaspokojenia wierzytelności, nie tylko regularnie przypominała poprzedniczce prawnej pozwanej o istniejącym zadłużeniu, ale również wprost podejmowała rozmowy w przedmiocie spłat. „C.” S.A. twierdził, że jeśli tylko będzie dysponować wolnymi środkami to spłaci długi odsetkowe, więc wierzyciel miał podstawy do zakładania, iż dłużniczka dobrowolnie wywiąże się ze zobowiązań. W takiej sytuacji trudno czynić „A.” S.A. zarzuty, że z powództwem o zapłatę wystąpiła dopiero po stanowczej odmowie uregulowania długu przez pozwaną, choć nastąpiło to po znacznym upływie czasu od chwili powstania zadłużenia. Powódka nie zachowała się w stosunku do pozwanej w sposób nielojalny czy nieuczciwy, a skuteczne dochodzenie spornej należności nie stanowiło zagrożenia dla pewności obrotu. W ocenie SN niedopuszczalne jest przyjęcie, że instytucja nadużycia prawa podmiotowego może być stosowana na korzyść podmiotu, który wielokrotnie potwierdza istnienie obciążających go, niezaspokojonych roszczeń, utrzymując w ten sposób „A.” S.A. w przekonaniu o uznawaniu prawa wierzyciela do uzyskania świadczenia. Zachowaniem nielojalnym jest w takiej sytuacji odmowa zapłaty, a nie próba uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela.

Uznanie niewłaściwe a relacje między kontrahentami

Z uzasadnienia wyroku SA w K. wynika, że potwierdzanie salda, czyli czynność związaną z przepisami o rachunkowości, zakwalifikowano nie tylko jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Dochodzenie przez powódkę roszczenia, które było wielokrotnie uznawane przez dłużnika w ramach wypełniania obowiązków wynikających z przepisów o rachunkowości, SA w K. ocenił jako sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa. Jednak SN uznał za nietrafne twierdzenie, że akceptacja tego rodzaju działań spowoduje wyeliminowanie instytucji przedawnienia w obrocie gospodarczym, podkreślając, iż potwierdzanie salda dotyczy tylko należności niespornych. Za usprawiedliwione można uznać poprzestanie przez wierzyciela na tym, że dłużnik potwierdził istnienie i wysokość swojego długu, zamiast dążenia do przymusowego wykonania zobowiązania tak szybko, jak to możliwe. Brak niezwłocznego skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego może być uzasadniony charakterem relacji ‎z dłużnikiem i wynikać zarówno z czynników natury osobistej, jak i gospodarczej. Sąd powinien uwzględnić te racje, a nie dążyć do pozbawienia wierzyciela pełnej ochrony prawnej.

SN podkreślił, że instytucja unormowana w art. 123 § 1 pkt 2 KC pozwala wierzycielowi na wydłużenie dłużnikowi czasu na spłatę wierzytelności, bez ryzyka utraty możliwości skutecznego dochodzenia należności na drodze sądowej. Dochodzenie i egzekwowanie wierzytelności może negatywnie wpłynąć funkcjonowanie przedsiębiorstwa kontrahenta, z reguły też prowadzi do zakończenia relacji biznesowej, w szczególności w relacjach między podmiotami o różnej skali działalności i nierównym potencjale ekonomicznym. W praktyce wierzyciel może mieć interes w tym, aby jego kontrahent zachował zdolność do prowadzenia działalności oraz miał w dalszym ciągu motywację do kontynuowania z nim współpracy. W ocenie SN uznanie, także niewłaściwe, pozwala na pogodzenie różnych celów gospodarczych ‎i utrzymanie współpracy również wówczas, gdy należności nie są regulowane terminowo, lecz wierzyciel, uwzględniając sytuację dłużnika i licząc na perspektywę dalszej współpracy, czasowo powstrzymuje się przed dochodzeniem zapłaty na drodze sądowej.

Wyrok SN z 26.6.2025 r., II CSKP 699/23, Legalis

Polacy popierają większe uprawnienia inspektorów pracy

Reforma PIP, która daje jej inspektorom możliwość przekształcania zleceń w stosunek pracy, miała być odpowiedzią na problemy rynku i wzmocnieniem ochrony pracowników. Zamiast tego stała się źródłem konfliktu w koalicji i sprzecznych komunikatów. Brak spójnej wizji zmian sprawił, że narosło wokół niej wiele pytań. W efekcie instytucja, która miała zyskać nowe narzędzia i większy autorytet, znalazła się w centrum kontrowersji, budzących niepokój zarówno wśród pracowników, jak i pracodawców.

Oliwy do ognia dolał premier Donald Tusk swoją wypowiedzią na szczycie „koalicji chętnych” w Paryżu. W jego ocenie, przesadna władza urzędników, którzy decydowaliby o kwestiach zatrudnienia, byłaby destrukcyjna dla wielu firm i mogłaby także oznaczać utratę pracy przez sporą liczbę ludzi.

– Tak wynika z mojej analizy. I dlatego w sposób bardzo twardy i z uzasadnionymi emocjami o tym mówiłem i tłumaczyłem paniom i panom ministrom, dlaczego widzę ryzyka z tym związane i podjąłem decyzję, żeby nie kontynuować pracy nad tego typu reformą. Sprawę uważam, z mojego punktu widzenia, za zamkniętą – powiedział premier, cytowany przez PAP.

Społeczne oczekiwania kontra polityka

Tymczasem społeczne oczekiwania odnośnie do zmian są inne. Z badania IBRiS przeprowadzonego na zlecenie „Rzeczpospolitej” wynika, że ponad 60 proc. osób zgadza się ze stwierdzeniem, że PIP powinna mieć prawo zamiany elastycznej formy zatrudnienia w umowę o pracę, jeśli uzna, że dana osoba faktycznie pracuje w firmie na etat.

– To wyraźny sygnał, że Polacy mają dość dualnego rynku pracy – podziału na tych z pełnią praw i tych, którzy wykonują etatowe obowiązki bez etatu. Takie poparcie nie bierze się znikąd – wielu zna ten problem z własnego doświadczenia – mówi Sebastian Koćwin, wiceprzewodniczący Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych. Związkowiec przypomina, że rząd już wcześniej ugiął się pod presją pracodawców, rezygnując z pełnego oskładkowania umów cywilnoprawnych.

– Jeśli teraz wycofa się także ze wzmocnienia PIP, nie tylko utracimy szansę na ograniczenie patologii, ale też narazimy się na utratę środków z KPO. Elastyczność nie może oznaczać braku stabilności i bezpieczeństwa. To badanie pokazuje, że społeczeństwo jest gotowe na uporządkowanie rynku pracy. Pytanie, czy politycy też – mówi Koćwin.

Marcin Frąckowiak, radca prawny z kancelarii Sadkowski i Wspólnicy, taki wynik odbiera przede wszystkim jako wyraz aprobaty dla umowy o pracę jako formy zatrudnienia, w opozycji do umów cywilnoprawnych, niekoniecznie natomiast jako uznanie dla zaproponowanej reformy.

– Wiele osób nie ma bowiem wiedzy, jakie dokładnie przepisy chciałby wprowadzić resort rodziny – ocenia.

Zdaniem prawnika, wynik badania stanowi rezultat coraz większej świadomości społecznej, iż umowy cywilnoprawne w rzeczywistości dają jedynie złudzenie elastyczności, gdyż są realizowane podobnie do stosunku pracy, kosztem mniejszego zabezpieczenia społecznego – zwłaszcza w kontekście płatnych urlopów, zwolnień czy sytuacji związanej z rodzicielstwem i macierzyństwem.

Dodatkowe skutki

Piotr Rogowiecki, dyrektor Departamentu Analiz i Legislacji Pracodawców RP zwraca uwagę, że gdybyśmy zapytali, czy ankietowani są za skróceniem tygodnia pracy lub wyraźnie wyższą płacą minimalną, to zapewne rezultat byłby podobny.

– Jeżeli obudowalibyśmy to pytanie wskazaniem potencjalnych zagrożeń, np. dotyczących stabilności zatrudnienia, to ten wynik mógłby być jednak inny – wyjaśnia.

Z kolei zdaniem Wioletty Żukowskiej-Czaplickiej, ekspertki Federacji Przedsiębiorców Polskich, pytanie siłą rzeczy oddaje problem w sposób uproszczony. – Nie wspomina o rygorze natychmiastowej wykonalności czy działaniu decyzji wstecz, co miałoby daleko idące skutki finansowo-podatkowe w przypadku, np. samozatrudnionych, których forma zatrudnienia zostałaby przekształcona w etat. Pytanie nie odnosi się też do kwestii woli stron. Jakby te kwestie zostały uwzględnione, to jestem pewna, że odpowiedzi byłyby zupełnie inne – ocenia ekspertka.

Podobnie odpowiedzi respondentów ocenia dr Łukasz Bernatowicz, prezes Związku Pracodawców BCC. Ekspert nie jest przekonany, że ankietowani mieli pełną świadomość tego, że uprawnienia zarezerwowane dotychczas jedynie dla sądów przyznano inspektorom działającym jednoosobowo. – Zakładam wreszcie, że nie wiedzieli, że skutki dotkną także pracowników zmuszonych zwracać wszelkie uzyskane zwroty czy odliczenia podatków, czy chociażby ogromne kłopoty związane z ich leasingami – mówi.

W efekcie, wyniki sondażu nie dziwią go o tyle, że nie dotyczą najbardziej bulwersujących zapisów, lecz ogólnej kompetencji inspektorów pracy.

Starsi za zmianami

Z badania IBRiS wynika także, że najbardziej przychylna nowym uprawnieniom PIP jest grupa osób w wieku 50-59 lat.

Zdaniem Piotra Rogowieckiego, to być może efekt tego, że są to ludzie w wieku przedemerytalnym, którzy doceniają ochronę przed zwolnieniem, którą daje stosunek pracy, ale już nie zlecenie.

– Grupa osób w wieku 50-59 lat najdłużej funkcjonowała na tradycyjnym rynku pracy, gdzie stosunek pracy był standardem. W naturalny sposób boją się umów cywilnoprawnych, ponieważ kojarzą się im ze sloganem „umowy śmieciowej”, podczas gdy umowa o pracę jest kojarzona ze stabilnością – mówi mec. Marcin Frąckowiak.

Badanie pokazuje też, że najwięcej osób (40 proc.) z wyższym wykształceniem zdecydowanie popiera te zmiany. Dlaczego?

– Sądzę, że po zdobyciu wyższego wykształcenia osoby te spodziewają się, iż otrzymają propozycję „adekwatną” do swoich oczekiwań, a celują w umowy o pracę, postrzeganą jako korzystniejszą względem zlecenia. Perspektywa tych osób szybko jednak ulega zmianie wraz ze wzrostem wynagrodzeń. Wówczas po dokonaniu przeliczenia i zrozumienia, jak duże jest oskładkowanie i opodatkowanie umów o pracę, szybko same przychodzą prosić o zmianę formy współpracy na kontrakt B2B – dodaje.

Co dalej z KPO?

Kategoryczna deklaracja premiera może rodzić jednak poważne konsekwencje w kontekście KPO. Gniewomir Wycichowski-Kuchta, prawnik z kancelarii DZP wskazuje, że warto przypomnieć sobie brzmienie kamienia milowego. Zakłada on wdrożenie reformy ograniczającej segmentację rynku pracy i wzmocnienie roli PIP w skutecznym egzekwowaniu przepisów.

W tym celu inspekcja miałaby otrzymać uprawnienia do wydawania decyzji administracyjnych zamieniających nieprawidłowo zawarte umowy cywilnoprawne w stosunek pracy.

– Skoro tak, to w obliczu „weta” premiera Donalda Tuska możliwe są wyłącznie dwa rozwiązania – mówi Gniewomir Wycichowski-Kuchta.

Po pierwsze, jak wskazuje, jeżeli w ogóle chcielibyśmy zrezygnować ze zmian w kompetencjach PIP, wówczas rządzący powinni przedstawić dla nich alternatywę i uzyskać akceptację Unii Europejskiej. Chodzi o złożenie kolejnej rewizji KPO, co jest możliwe jeszcze tylko w 2026 r.

– Pamiętać jednak należy, że procedura oceny zmiany wniosku zajmuje ok. trzech miesięcy, a wszystkie kamienie milowe muszą zostać zrealizowane do końca sierpnia – dodaje.

Ekspert zwraca też uwagę, że nie ma pewności, czy taką zgodę w ogóle otrzymamy.

– Szczególnie, że wytyczne KE do wprowadzania zmian w KPO wskazują, że nowe cele i kamienie milowe nie powinny być mniej ambitne niż wcześniej zaakceptowane reformy. Jeżeli zgody nie otrzymamy, a jednocześnie zaniechamy wdrożenia pierwotnej koncepcji, wówczas nie dostaniemy pieniędzy z KPO – mówi.

Ekspert wskazuje, że kolejna rewizja nie byłaby potrzebna, gdyby w obecnie procedowanym projekcie zaszły pewne zmiany, pozostawiając jednak kompetencję do przekształcenia stosunków w rękach PIP.

– Przykładowo projektodawcy mogliby zastanowić się nad zmodyfikowaniem przepisu, który daje inspektorowi możliwość administracyjnego przekształcenia stosunku cywilnoprawnego w umowę o pracę na podstawie decyzji – mówi Gniewomir Wycichowski-Kuchta.

W jaki sposób?

– Teoretycznie spełnienie wymagań z KPO możliwe byłoby nawet przy wprowadzeniu dodatkowych warunków do wydania decyzji, co ograniczałoby ich powszechność, np. wszczynania postępowania w sprawie ustalenia stosunku pracy na wniosek co najmniej jednej ze stron. Możliwości jest oczywiście wiele, pozostaje jednak pytanie, jak daleko resort rodziny jest w stanie się „cofnąć” i co jest akceptowalne dla premiera – wyjaśnia.

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS-u a bezprzedmiotowość postępowania

Rozstrzygniecie NSA

NSA, po rozpoznaniu 17.12.2025 r. sprawy w zakresie umorzenia postępowania ze skargi kasacyjnej L. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. (dalej: Skarżąca Spółka) od wyroku WSA w Gdańsku z 3.1.2023 r., I SA/Gd 1132/22, Legalis, w sprawie ze skargi L. Sp. z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 19.8.2022 r., w przedmiocie uchybienia terminu do wniesienia odwołania, postanowił umorzyć postępowanie kasacyjne na podstawie art. 161 § 1 pkt. 3 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej: PostAdmU) w związku z art. 193 PostAdmU.

Stan prawny

W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia NSA wyjaśnił, że stosownie do art. 161 § 1 pkt. 3 PostAdmU sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. W tym kontekście NSA wyjaśnił, że postępowanie staje się bezprzedmiotowe, jeżeli w jego toku wystąpią takie zdarzenia, w następstwie których sprawa sądowoadministracyjna definitywnie nie może być kontynuowana z przyczyn podmiotowych lub przedmiotowych.

Stan faktyczny

Przenosząc powyższe rozważania na temat bezprzedmiotowości postępowania sądowoadministracyjnego na grunt stanu faktycznego ustalonego w analizowanej sprawie, NSA wskazał, że wystąpiła w niej bezprzedmiotowość postępowania przed NSA z przyczyny podmiotowej. Z wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS), pobranej 4.12.2025 r. z systemu teleinformatycznego Centralnej Informacji KRS w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869), mającego moc zrównaną z mocą dokumentów urzędowych wydawanych przez Centralną Informację w postaci papierowej lub elektronicznej, wynika, że Skarżąca Spółka została wykreślona z KRS 27.10.2025 r., a wpis ten uprawomocnił się 5.11.2025 r.

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS-u

Wobec tego NSA wskazał, że wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS-u ma skutek ostatecznego ustania bytu prawnego tej spółki. Z chwilą wykreślenia spółka ta traci osobowość prawną i przestaje być podmiotem praw i obowiązków. Traci zatem zdolność sądową i zdolność procesową. Posiadanie z kolei tych cech (tj. zdolności sądowej oraz zdolności procesowej, o których mowa w art. 25 § 1 PostAdmU oraz art. 28 § 1 PostAdmU, jest zaliczane do przesłanek procesowych, których istnienie sąd bierze z urzędu pod uwagę w każdym stanie sprawy.

Dalej NSA wskazał, że w przypadku wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS-u, będącego skutkiem rozwiązania tej spółki i zakończenia postępowania likwidacyjnego (jak ma to miejsce w analizowanej sprawie), nie ma innego podmiotu (następcy prawnego), który mógłby przejąć aktywa i pasywa spółki. Konsekwencją zaistnienia w postępowaniu sądowym definitywnego braku następcy prawnego strony jest umorzenie postępowania (postanowienie NSA z 30.1.2025 r., I FSK 1436/24, Legalis).

Komentarz

Zbliża się koniec ery samozwańczych certyfikatów „eko”

Projektowana nowelizacja wprowadza szereg definicji i mechanizmów prawnych, które zmieniają obowiązki informacyjne przedsiębiorców. Do najważniejszych zmian należą:

Geneza zmian – rynek tonie w dezinformacji

Uzasadnienie do nowelizacji nie pozostawia złudzeń co do kondycji obecnego rynku reklamowego. Projektodawcy wskazują, że konsumenci są masowo wprowadzani w błąd przez praktyki określane mianem „greenwashingu”. Obecnie obowiązujące przepisy ustawy z 23.8.2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 845; dalej: NieuczPraktRynkU) okazały się niewystarczające, gdyż nie zawierały szczegółowych regulacji odnoszących się wprost do twierdzeń środowiskowych.

Badania przytoczone w uzasadnieniu wykazały, że znaczna część zielonych deklaracji to puste hasła, niepoparte żadnymi weryfikowalnymi dowodami. Co więcej, konsumenci gubią się w gąszczu etykiet. Nowe przepisy mają na celu posprzątanie tego chaosu i zapewnienie, aby konsument, sięgając po produkt eko, miał pewność, że nie jest to tylko chwyt marketingowy.

Rewolucja w zielonym marketingu

Sercem nowelizacji jest drastyczne zaostrzenie rygorów dla reklam ekologicznych. Ustawodawca wprowadza do ustawy nową kategorię: „ogólne twierdzenie dotyczące ekologiczności”. Chodzi tu o twierdzenia takie jak „przyjazne dla natury”, „biodegradowalne”, „neutralne dla klimatu” czy „poprawne środowiskowo”.

Zgodnie z dodanym art. 7 pkt 4a NieuczPraktRynkU stosowanie takich ogólnych haseł będzie traktowane jako czarna praktyka, jeśli przedsiębiorca nie będzie w stanie wykazać uznanej wysokiej efektywności ekologicznej. Co to oznacza w praktyce? Jak wyjaśnia uzasadnienie, przedsiębiorca nie będzie mógł po prostu napisać na opakowaniu „Eco-Friendly”. Aby użyć takiego zwrotu, produkt musiałby posiadać np. oznakowanie EU Ecolabel lub spełniać najwyższe normy efektywności energetycznej. Jeśli firma nie posiada takich certyfikatów, musi zrezygnować z ogólnych haseł lub doprecyzować twierdzenie w jasny i wyraźny sposób na tym samym opakowaniu.

Koniec z własnymi certyfikatami jakości

Kolejną fundamentalną zmianą jest uregulowanie kwestii etykiet. Nowy art. 7 pkt 2a NieuczPraktRynkU zakazuje umieszczania oznakowania dotyczącego zrównoważonego charakteru, które nie jest oparte na systemie certyfikacji ani nie zostało ustanowione przez organy publiczne.

Oznacza to koniec ery samozwańczych certyfikatów np. grafik z zielonymi listkami czy pieczątek „Gwarancja Jakości Eko”, które działy marketingu firm projektowały we własnym zakresie. Od momentu wejścia w życie nowelizacji, każda taka etykieta będzie musiała być poparta certyfikatem wydanym przez niezależny podmiot, który posiada odpowiednią akredytację lub spełnia normy ISO/IEC 17065. Wyjątkiem będą jedynie oznakowania państwowe i unijne jak np. logo rolnictwa ekologicznego UE.

„Net Zero” tylko z planem i audytem

Nowelizacja bierze również na celownik popularne deklaracje firm dotyczące przyszłości, np. „Do 2030 roku będziemy neutralni klimatycznie”. Zgodnie z nowym art. 5 ust. 2 pkt 6 NieuczPraktRynkU formułowanie twierdzeń dotyczących przyszłej efektywności ekologicznej będzie uznane za wprowadzające w błąd, jeśli nie zostanie poparte:

1. Szczegółowym i realistycznym planem wykonania, który zawiera wymierne cele i budżet.
2. Regularną weryfikacją przez niezależnego eksperta.

Uzasadnienie podkreśla, że ekspert ten musi być całkowicie niezależny od przedsiębiorcy i wolny od konfliktu interesów. Skończy się więc era pustych obietnic klimatycznych bez pokrycia w realnych działaniach operacyjnych i finansowych.

Walka z planowanym postarzaniem i abonamentem na tusz

Nowelizacja wprowadza przełomowe regulacje w zakresie trwałości produktów i oprogramowania, uderzając w praktyki znane jako „planowane postarzanie”. Katalog czarnych praktyk rynkowych zostaje rozszerzony o szereg nowych pozycji:

Nowe etykiety w sklepach – gwarancja i naprawa

Ustawa z 30.5.2014 r. o prawach konsumenta (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1796; dalej: PrKonsU) również przejdzie gruntowną modernizację. Zmiany te będą widoczne gołym okiem w sklepach stacjonarnych i internetowych. Konsumenci często mylą dobrowolną gwarancję producenta z ustawową odpowiedzialnością sprzedawcy. Aby to naprawić, sprzedawcy będą musieli umieszczać w widocznym miejscu zharmonizowaną informację, przypominającą, że każdy towar w UE jest objęty co najmniej 2-letnią prawną ochroną odpowiedzialności za zgodność z umową.

Jeśli, producent dobrowolnie udzieli gwarancji trwałości na cały produkt na okres dłuższy niż 2 lata (bez dodatkowych opłat), będzie mógł skorzystać ze specjalnego, unijnego logotypu „GARANTIE” / „GARAN”. Etykieta ta ma wyróżniać na półce produkty o podwyższonej trwałości i ułatwiać konsumentom wybór. Użycie tego oznakowania jest zarezerwowane wyłącznie dla producentów spełniających te wyśrubowane kryteria.

Wzorem etykiet energetycznych, do przepisów wprowadzono mechanizm informowania o ocenie możliwości naprawy. Jeśli, prawo unijne ustanowi taką punktację dla danej kategorii, sprzedawca będzie musiał ją uwidocznić. W przypadku braku takiej punktacji, przedsiębiorca ma obowiązek poinformować o dostępności części zamiennych, instrukcji naprawy oraz ich szacunkowym koszcie.

Wpływ na biznes i terminy wdrożenia

Dla przedsiębiorców nowe przepisy oznaczają konieczność przeprowadzenia głębokiego audytu komunikacji marketingowej oraz opakowań produktów. Każde twierdzenie o ekologiczności będzie musiało zostać zweryfikowane pod kątem posiadania dowodów i certyfikatów. Producenci elektroniki będą musieli zapewnić większą przejrzystość w zakresie cyklu życia produktu i dostępności części.

Ze względu na skomplikowany charakter zmian i konieczność dostosowania się rynku, projekt przewiduje długie vacatio legis. Zgodnie z art. 3 projektu nowelizacji, nowe przepisy wejdą w życie 27.9.2026 r. Data ta wynika bezpośrednio z art. 4 ust. 1 dyrektywy 2024/825, którą Polska jest zobowiązana zaimplementować.

Dopuszczalność i termin wniesienia pisma za pośrednictwem paczkomatu

Stan faktyczny

Decyzja Marszałka zobowiązująca do wpłaty należności za usunięcie drzew w kwocie ponad 5,4 tys. zł została 21.9.2021 r. doręczona profesjonalnemu pełnomocnikowi „Ł.” sp.j. Termin do wniesienia odwołania upływał 5.10.2021 r. Odwołanie sporządzone przez Z.Ł., uprawnionego do reprezentacji wspólnika „Ł.” sp.j., zostało nadane w paczkomacie InPost. SKO w Sz. stwierdziło uchybienie terminu do wniesienia odwołania, wskazując, że z art. 57 § 5 pkt. 2 KPA wynika, iż skuteczne wniesienie pisemnego odwołania w formie listownej wymaga jego nadania w polskiej placówce pocztowej – tylko wówczas data nadania przesyłki będzie stanowić datę wniesienia odwołania. Natomiast w przypadku nadania przesyłki za pośrednictwem przedsiębiorstwa świadczącego usługi kurierskie, ale niebędącego polską placówką pocztową, datą wniesienia odwołania będzie data wpływu przesyłki do właściwego organu. Skoro paczkomat InPost nie stanowi polskiej placówki pocztowej w rozumieniu art. 57 § 5 pkt. 2 KPA, to datą wniesienia odwołania jest data faktycznego wpływu odwołania do Organu, czyli 7.10.2021 r. SKO w Sz. podkreśliło, że nawet jeśli za datę nadania uznano datę z etykiety na kopercie – 6.10.2021 r., to i tak odwołanie zostało wniesione po terminie, który upływał 5.10.2021 r.

Zarzuty skargi

„Ł.” sp.j. zaskarżyła postanowienie SKO w Sz., dowodząc, że odwołanie zostało nadane 5.10.2021 r. W skardze zaznaczono, że wniesienie odwołania za pośrednictwem operatora InPost Sp. z o.o., który niedawno obsługiwał również Sądy, Prokuratury i inne organy, zamiast Poczty Polskiej S.A., wynikało z okoliczności niezależnych od skarżącej. Przesyłka została umieszczona w skrzynce nadawczej z użyciem aplikacji w telefonie córki Z.Ł., w takim przypadku nadawca nie drukuje etykiety. W korespondencji mailowej operator potwierdził, że przesyłka została nadana 5.10.2021 r., zaś na etykiecie oznaczony jest 6.10.2021 r. – dzień jej odbioru przez kuriera. Paczkomat InPost nie drukuje etykiet podczas nadania paczek, etykiety generowane są przez kurierów po ich odbiorze. Jednocześnie skarżąca wskazała, że Organ nie pouczył jej ani o treści art. 57 § 5 pkt. 2 KPA, ani o tym, że oddanie pisma pocztowego wyłącznie w placówce Poczty Polskiej S.A. spowoduje zachowanie terminu do wniesienia odwołania.

Orzeczenie WSA

WSA w Szczecinie oddalił skargę. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że wbrew stanowisku organu, w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż możliwe jest korzystanie z innych, poza Poczta Polską S.A, operatorów świadczących usługi w zakresie przesyłek (zob. wyrok NSA z 3.3.2021 r., I GSK 574/18, Legalis). W konsekwencji należy przyjąć, że określony w art. 57 § 5 pkt. 2 KPA termin na wniesienie pisma należy uznać za zachowany także wówczas, gdy przed jego upływem zostało ono nadane za pośrednictwem innego niż wyznaczony operatora pocztowego świadczącego usługi pocztowe. Sąd podzielił jednak pogląd SKO w Sz., że wydruki korespondencji mailowej z Biurem Obsługi Klienta InPost nie są miarodajnym dowodem nadania spornego odwołania 5.10.2021 r. Za dowód taki uznano natomiast etykietę nadania przesyłki umieszczoną na kopercie, z której wynika data wygenerowana z sytemu tego operatora i jest to 6.10.2021 r. Zdaniem Sądu etykietę nadania przesyłki, w sytuacji korzystania z innego operatora niż Poczta Polska S.A, należy porównać do stempla pocztowego na kopercie, z którego wynika pewna data nadania. Sąd podkreślił, że skarżąca, decydując się na przekazanie odwołania za pośrednictwem prywatnego operatora świadczącego usługi pocztowe, powinna uwzględnić sposób działania tego rodzaju firm. Musi się więc liczyć z tym, że odbiór przesyłek z paczkomatów może być ograniczony określonymi godzinami i z tego względu nadanie może nastąpić innego dnia, niż dzień umieszczenia przesyłki w paczkomacie.

Sąd stwierdził też, że zarzuty skarżącej co do braku odpowiednich pouczeń w decyzji, w zakresie sposobu wniesienia odwołania od decyzji Organu I instancji były bezpodstawne. Skarżąca była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, a więc Organ nie był zobligowany do wyczerpującego informowania strony o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie praw i obowiązków skarżącej w postępowaniu. Istota zasady informowania stron z art. 9 KPA sprowadza się bowiem do działań organu, aby te strony postępowania, które działające bez profesjonalnego pełnomocnika, nie poniosły szkody z powodu nieznajomości prawa.

„Nadanie” przesyłki w paczkomacie

NSA uchylił zaskarżony wyrok i postanowienie SKO w Sz. W uzasadnieniu orzeczenia podkreślono, że po wyroku TSUE z 27.3.2019 r., C-545/17, Legalis, w orzecznictwie sądów administracyjnych odstępuje się od literalnej wykładni art. 57 § 5 pkt. 2 KPA. Aktualnie przyjmuje się, że termin uważa się za zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo zostało nadane w placówce operatora pocztowego niebędącego operatorem wyznaczonym (zob. wyrok NSA z 29.2.2024 r., III OSK 1337/22, Legalis). Zgodnie z art. 3 pkt. 8 ustawy z 23.11.2012 r. – Prawo pocztowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 366; dalej: PrPoczt) „nadanie” oznacza m.in. polecenie doręczenia przesyłki pocztowej zgodnie z umową o świadczenie usługi pocztowej. W konsekwencji weryfikacja faktu nadania pisma oraz daty tego nadania powinna być dokonywana z uwzględnieniem regulaminu świadczenia usług pocztowych danego operatora pocztowego.

NSA podkreślił przy tym, że w świetle art. 3 pkt. 15 PrPoczt placówką pocztową jest nie tylko jednostka organizacyjna operatora pocztowego lub agenta pocztowego, ale także inne wyodrębnione i oznaczone przez operatora pocztowego miejsce, w którym można zawrzeć umowę o świadczenie usługi pocztowej lub odebrać przesyłkę pocztową. Operator pocztowy InPost sp. z o.o. umożliwia nadawanie przesyłek za pośrednictwem paczkomatu. Wbrew twierdzeniom WSA w Szczecinie umieszczana na przesyłce etykieta nie pozwala na ustalenie daty nadania przesyłki.

Postanowienia regulaminu świadczenia usług tej firmy, co do zasady, wiążą nadanie przesyłki z prawidłowym umieszczeniem jej w paczkomacie. Data wydruku etykiety nie musi być tożsama z datą nadania przesyłki, gdyż jej wydruk następuje wcześniej (gdy drukuje ją uprzednio nadawca) lub później (gdy drukuje ją kurier po podjęciu przesyłki z paczkomatu). Rozstrzygające jest wejście operatora pocztowego w posiadanie przesyłki przez zatrzaśnięcie drzwi automatycznego urządzenia pocztowego.

W razie wątpliwości należy umożliwić stronie przedłożenie dowodów

W uzasadnieniu wyroku wskazano, że InPost sp. z o.o. w regulaminie świadczenia usług zastrzega, iż przesyłki nadane w danym dniu po godzinie granicznej wynikającej z lokalizacji paczkomatu, które jednocześnie nie zostały przekazane przez operatora do dalszego przemieszczania w tym dniu, będą traktowane jako nadane w następnym dniu roboczym. Na gruncie tej regulacji należy zatem rozróżnić rzeczywistą datę nadania przesyłki i fikcyjną (umowną) datę nadania przesyłki. W ocenie NSA z punktu widzenia hipotezy art. 57 § 5 pkt. 2 KPA miarodajna pozostaje wyłącznie ta pierwsza data. Natomiast umowna data nadania przesyłki ma znaczenie tylko dla oceny, czy deklarowany przez operatora termin doręczenia przesyłki został dochowany.

NSA stwierdził, że przesyłka doręczona organowi za pośrednictwem operatora innego niż operator wyznaczony może nie zawierać żadnych danych pozwalających na ustalenie daty jej nadania, w szczególności daty jej umieszczenia w paczkomacie. W każdym przypadku, w którym istnieją wątpliwości co do wniesienia podania w terminie, organ powinien umożliwić stronie przedłożenie dowodów na okoliczność daty nadania, a następnie te dowody ocenić i poczynić ustalenia zgodnie z wymogami wynikającymi z zasady prawdy obiektywnej. W rozpoznawanej sprawie Organ tego nie uczynił, kierując się błędnym założeniem, że liczy się tylko nadanie przesyłki w placówce operatora wyznaczonego a data wydruku etykiety jest tożsama z datą nadania przesyłki. Natomiast Sąd I instancji niezasadnie uznał, że okoliczności istotne z punktu widzenia hipotezy art. 57 § 5 pkt. 2 KPA zostały w postępowaniu administracyjnym dostatecznie wyjaśnione. Błędne było również przyjęcie, że miarodajnym dokumentem na okoliczność daty nadania przesyłki była jedynie etykieta wygenerowana z systemu operatora.

Wyrok NSA z 19.11.2025 r., III OSK 2470/22, Legalis

Sądowa kontrola abuzywności umowy w następstwie skargi kasacyjnej

Stan faktyczny

Włoski spór dotyczył umowy przedwstępną sprzedaży nieruchomości zawartej w 1998 r., zgodnie z którą Kupujący (konsumenci) zapłacili Sprzedającemu (przedsiębiorca) zaliczkę w wysokości ok. 72 tys. euro. Artykuł 7 tej umowy stanowił, że w przypadku niewykonania przez Kupujących zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej, Sprzedający może zatrzymać tę zaliczkę tytułem kary umownej. Umowa sprzedaży nigdy nie została zawarta.

Rozstrzygający ten spór włoski Sąd Apelacyjny (SA) nakazał Kupującym zwrot tej nieruchomości, a Sprzedającemu zwrot kwot otrzymanych tytułem zaliczki. Ponadto, obniżył on karę umowną przewidzianą w ww. art. 7 umowy wyłącznie do odsetek należnych od kwot zapłaconych tytułem zaliczki. Najwyższy Sąd Kasacyjny (NSK) uchylił ten wyrok ze względu na brak uzasadnienia w odniesieniu do obniżenia kary umownej. Rozpoznając ponownie tę sprawę SA orzekł w szczególności, że kara umowna była nadmiernie wysoka i obniżył ją do ok. 61 tys. euro. Kupujący wnieśli skargę do NSK, podnosząc w szczególności nieważność tego warunku dotyczącego kary umownej ze względu na to, że nakłada on na nich rażąco nadmierną karę, a w konsekwencji stanowi nieuczciwy warunek.

Wątpliwości sądu odsyłającego dotyczyły wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) w świetle art. 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C z 2010 r. Nr 83, s. 389; dalej: KPP), w kontekście włoskich regulacji zakazujących, ze względu na zasadę powagi rzeczy osądzonej, sądowi krajowemu, któremu przekazano sprawę do ponownego rozpoznania w następstwie skargi kasacyjnej, badanie z urzędu nieważności potencjalnie nieuczciwego warunku umownego.

Stanowisko TS

Sąd krajowy jest zobowiązany do zbadania z urzędu, czy dane warunki umowy wchodzące w zakres stosowania dyrektywy 93/13 mają nieuczciwy charakter oraz do tego, by dokonawszy takiego badania, zniwelować brak równowagi między konsumentem a przedsiębiorcą, o ile posiada niezbędne ku temu informacje na temat stanu prawnego i faktycznego (wyrok TS z 14.3.2013 r., Aziz, C-415/11, Legalis, pkt 46). Ponadto dyrektywa 93/13 zobowiązuje państwa członkowskie, co wynika z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w zw. z jej motywem dwudziestym czwartym, do zapewnienia stosownych i skutecznych środków mających na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych z konsumentami przez przedsiębiorców. W braku uregulowań w prawie Unii reguły proceduralne mające zapewnić ochronę praw przyznanych jednostkom przez prawo Unii należą do wewnętrznego porządku prawnego państw członkowskich na mocy zasady ich autonomii proceduralnej. Owe reguły nie mogą jednak być mniej korzystne niż w przypadku podobnych spraw o charakterze wewnętrznym (zasada równoważności) i nie mogą uniemożliwiać lub czynić nadmiernie utrudnionym wykonywanie praw przyznanych konsumentom przez prawo Unii (zasada skuteczności) (wyrok TS z 17.5.2022 r., Unicaja Banco, C-869/19, Legalis, pkt 22). Trybunał orzekł już, że w braku skutecznej kontroli potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków danej umowy nie można zagwarantować poszanowania praw przyznanych przez dyrektywę 93/13 (wyrok C-869/19, pkt 30).

Trybunał podkreślił znaczenie zasady powagi rzeczy osądzonej zarówno w unijnym, jak i krajowych porządkach prawnych. Z orzecznictwa TS wynika, że dla zapewnienia stabilności prawa i stosunków prawnych, jak też prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości istotne jest, aby orzeczenia sądowe, które stały się prawomocne po wyczerpaniu przysługujących środków odwoławczych lub po upływie przewidzianych dla wniesienia tych środków terminów, były niepodważalne (wyrok TS z 9.4.2024 r., Profi Credit Polska (Wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym orzeczeniem), C-582/21, Legalis, pkt 37).

Zdaniem TS dokonywana przez sąd kontrola potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków umownych znajdujących się w umowie zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą jest zgodna z zasadą skuteczności w świetle dyrektywy 93/13, jeżeli:

Orzeczenie sądowe spełniające te wymogi może skutkować uniemożliwieniem przeprowadzenia ponownej kontroli potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków umownych w ramach późniejszego postępowania (wyrok TS z 29.2.2024 r., Investcapital, C-724/22, Legalis, pkt 45).

W niniejszej sprawie zgodnie z włoskimi uregulowaniami zasada powagi rzeczy osądzonej stoi na przeszkodzie temu, by zarzut, który może zostać uwzględniony z urzędu, taki jak potencjalnie nieuczciwy charakter warunku umownego, został zbadany w postępowaniu po przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania w okolicznościach, w których ten zarzut nie został podniesiony w ramach postępowania zakończonego wyrokiem kasacyjnym. Trybunał wskazał, że orzeczenia włoskich sądów wydają się nie zawierać jakiejkolwiek analizy co do ewentualnie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego kary umownej. Jednakże zdaniem sądu odsyłającego te orzeczenia uznają w sposób dorozumiany ważność tego warunku dotyczącego kary umownej, ponieważ orzeczenie o obniżeniu kwoty kary umownej zakłada, że ów warunek jest ważny i wywołuje skutki prawne. Zgodnie z włoskim prawem należy uznać, że badanie z urzędu potencjalnie nieuczciwego charakteru odnośnego warunku dotyczącego kary umownej miało miejsce w sposób dorozumiany i jest objęte powagą rzeczy osądzonej. W ocenie TS te włoskie uregulowania, które pozbawiają konsumenta środków proceduralnych pozwalających mu na dochodzenie jego praw na podstawie dyrektywy 93/13 mogą uniemożliwić lub nadmiernie utrudnić ochronę tych praw, naruszając tym samym zasadę skuteczności.

Ponadto, sąd odsyłający uznał, że Kupujący pozostali całkowicie bierni, ponieważ powołali się na nieuczciwy charakter odnośnego warunku dotyczącego kary umownej dopiero w ramach drugiej skargi kasacyjnej. Trybunał przyznał, że poszanowanie zasady skuteczności nie może rozciągać się tak daleko, aby w pełni zrekompensować całkowitą bezczynność zainteresowanego konsumenta (wyrok TS z 24.6.2025 r., GR REAL, C-351/23, Legalis, pkt 58). Jednakże, zdaniem TS, w niniejszej sprawie Kupujący brali udział we wszystkich etapach postępowania sądowego i powołali się, choćby tylko w ramach drugiej skargi kasacyjnej, na nieuczciwy charakter odnośnego warunku dotyczącego kary umownej. W związku z tym, zdaniem TS, ich zachowania nie można uznać za całkowicie bierne.

Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w świetle zasady skuteczności i art. 47 KPP należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, zgodnie z którymi stosowanie zasady powagi rzeczy osądzonej nie pozwala sądowi krajowemu, któremu przekazano sprawę do ponownego rozpoznania w następstwie skargi kasacyjnej, zbadać z urzędu nieważność potencjalnie nieuczciwego warunku umownego, w sytuacji gdy, po pierwsze, konsument nie podniósł zarzutu dotyczącego nieuczciwego charakteru tego warunku na wcześniejszych etapach postępowania sądowego, a po drugie, nieważność takiego warunku nie została uwzględniona z urzędu przez sądy krajowe w ramach postępowania, które doprowadziło do wydania wyroku kasacyjnego.

Komentarz

Trudniej będzie zablokować inwestycje budowlane

Jedna z ważniejszych zmian wchodzącej 7 stycznia w życie nowelizacji prawa budowlanego dotyczy odwołań od decyzji o pozwoleniu na budowę. Zgodnie z nowymi przepisami odwołanie musi zawierać zarzuty wobec decyzji, zakres żądań i uzasadniające je dowody. Jeśli wymogi te nie zostaną spełnione, wojewoda, który rozpatruje odwołanie, wezwie stronę do usunięcia braków.

Wcześniejsze przepisy nie stawiały takich wymagań formalnych wobec odwołań, co w połączeniu z brakiem opłat zachęcało wręcz do ich wnoszenia, czasem złośliwie, żeby zaszkodzić sąsiadowi, a czasem po to, by wyłudzić od inwestora pieniądze za wycofanie skargi. Nie były to rzadkie przypadki, więc eksperci, deweloperzy i architekci apelowali o wprowadzenie obowiązku uzasadnienia odwołania bądź opłaty za jego wniesienie.

– Dotychczas możliwe było składanie odwołań od pozwolenia na budowę bez wskazania konkretnych zarzutów czy jakiegokolwiek uzasadnienia merytorycznego. Wystarczało ogólne zakwestionowanie decyzji, by znacząco wydłużyć całe postępowanie, niezależnie od tego, czy istniały ku temu realne podstawy. Nowe przepisy wprowadzają elementarny standard rzetelności – odwołujący się musi jasno wskazać, z czym się nie zgadza, czego się domaga i na jakich dowodach opiera swoje stanowisko – mówi Michał Leszczyński, starszy prawnik w Polskim Związku Firm Deweloperskich.

Ekspert przekonuje przy tym, że ustawodawca przewidział istotny mechanizm ochronny dla uczestników postępowań, którzy nie korzystają z profesjonalnej pomocy prawnej, czyli wspomniane już wezwanie do uzupełnienia braków.

– Regulacja ta nie odbiera zatem nikomu prawa do odwołania, lecz sprzyja sprawniejszemu i bardziej przejrzystemu prowadzeniu postępowań. Oczywiście można sobie wyobrazić, że dla części uczestników postępowań nowe wymogi będą oznaczały konieczność większego przygotowania formalnego, jednak z punktu widzenia interesu publicznego i pewności obrotu prawnego jest to krok w dobrym kierunku – dodaje Michał Leszczyński.

Jego zdaniem w dłuższej perspektywie zmiany te powinny przełożyć się na sprawniejszą realizację inwestycji, przy jednoczesnym poszanowaniu praw wszystkich stron postępowania.

Bez prawa do sądu?

Adwokat dr hab. Aleksander Maziarz, prof. Akademii Leona Koźmińskiego ma jednak wątpliwości, czy nowa regulacja rzeczywiście zapewnia wszystkim ochronę ich praw. Zastanawia się, czy z nieograniczonej swobody składania odwołań nie przechodzimy do tak znacznego ich sformalizowania, że wiele z nich, zwłaszcza przygotowanych bez pomocy profesjonalnego pełnomocnika, nigdy nie doczeka się rozpatrzenia, zamykając tym drogę do wniesienia skargi do sądu administracyjnego, co już, w ocenie prof. Maziarza, godziłoby w konstytucyjną zasadę dwuinstancyjności postępowania.

– Dodatkowe wymogi stawiane odwołaniom w prawie budowlanym w istotny sposób ograniczą realną możliwość ich składania przez strony, które nie są reprezentowane przez profesjonalnych pełnomocników. Będą dla nich zbyt restrykcyjne i w istocie doprowadzą do wykluczenia realnej możliwości skorzystania ze środka odwoławczego. Przepis ten wypacza więc istotę postępowania odwoławczego, której celem jest kontrola decyzji organu I instancji pod względem legalności oraz ponowne, merytoryczne rozpatrzenie całej sprawy przez organ drugiej instancji niezależnie od argumentów podnoszonych przez stronę w odwołaniu – ocenia prof. Maziarz.

Podobnie nowe przepisy ocenia Piotr Ziegler, prezes stowarzyszenia KATO Protest.

– Formalizacja odwołań na pewno utrudni obywatelkom i obywatelom, którzy nie są prawnikami występowanie przeciwko inwestycjom, które powstają, nie szanując sąsiedztwa, ładu przestrzennego czy prawa. Dotąd wystarczyło, mówiąc obrazowo, „na chłopski rozum” opisać, w czym jest, zdaniem skarżącego problem, a organ musiał przeanalizować to pod kątem naruszeń prawa – mówi Piotr Ziegler.

Szef Kato Protestu uważa, że ustawodawca powinien starać się usprawnić działanie administracji i sądów, a zamiast tego próbuje problem przewlekłych postępowań rozwiązać, zrzucając z siebie odpowiedzialność na społeczeństwo.

– Myślę, że nie tak powinna wyglądać deregulacja, pod hasłem, której doszło do tej zmiany prawa. To jest wzmocnienie inwestorskiej strony sporów, która i tak jest silniejsza. Ma własne działy prawne i jest mocnym przeciwnikiem. Myślę, że skutkiem nowelizacji prawa będzie wzrost liczby osób, które będą szukały pomocy w takich organizacjach, jak nasza, ale nawet nam trudniej będzie spełnić nowe wymogi – obawia się prezes Ziegler.

Co ciekawe, rząd poszedł dalej niż proponowali główni orędownicy przeprowadzania deregulacji w Polsce, czyli zespół SprawdzaMy Rafała Brzoski. Jego eksperci proponowali, by wydłużyć czas na wydawanie decyzji z 30 do 60 dni, a w przypadku odwołania od decyzji wojewody do 90 dni i wprowadzić 500 zł kary za każdy dzień zwłoki, jeśli odwołanie nie zostałoby rozpatrzone w terminie. Pieniądze miały zasilać budżet państwa.

Postępowania dłuższe o kolejny miesiąc

Ministerstwo Rozwoju i Technologii wybrało inne rozwiązanie.

– Przyjmuję tę zmianę prawa z zadowoleniem. Nie uważam, żeby wymóg uzasadnienia swojego żądania i przedstawienia dowodów na niezgodność z prawem inwestycji czy jej negatywnego wpływu na nieruchomości sąsiednie były nadmiarowymi warunkami, którymi ustawodawca ogranicza prawa odwołujących się. Jeśli ktoś chce zablokować inwestycję wartą miliony złotych, to ostatecznie, gdy sam nie jest w stanie przygotować sformalizowanego odwołania, może to zrobić, wspierając się profesjonalną pomocą i nawet jeśli poniesie koszty takiej porady, to i tak będą one nieporównywalne z kosztami inwestora – uważa adwokat, dr Joanna Barzykowska, wspólnik w kancelarii Graś i Wspólnicy.

Dr Agnieszka Grabowska-Toś wspólniczka zarządzająca w kancelarii Kania Stachura Toś, ekspertka Komitetu ds. Nieruchomości Krajowej Izby Gospodarczej obawia się z kolei, że nowelizacja nie rozwiąże problemu blokowania inwestycji budowlanych.

– W mojej ocenie niczego to nie zmieni, a jeśli już, to zamiast ułatwić realizację inwestycji może ją utrudnić. Co z tego, że przepis formalizuje składanie odwołań i zażaleń, skoro organ, w przypadku stwierdzenia, że odwołanie lub zażalenie nie spełnia wymogów, musi wezwać stronę do usunięcia braków formalnych – zauważa Dr Agnieszka Grabowska-Toś. I dodaje, że wojewoda ma na to 14 dni od daty wpływu odwołania, po czym musi dać stronie minimum siedem dni na uzupełnienie braków. Uwzględniając obieg korespondencji oznacza to dodatkowy miesiąc, który wydłuża i tak już trwające długo postępowanie odwoławcze.

Nie wiadomo, jakie dowody przedstawiać

– Przepis ten może być celowo wykorzystywany do przedłużania postępowania przez strony przeciwne planowanej przez inwestora – ostrzega ekspertka KIG.

Agnieszka Grabowska-Toś zwraca też uwagę, że nowe przepisy rodzą wątpliwości interpretacyjne.

– Zastanawiam się, jakie dowody uzasadniające żądanie ustawodawca ma na myśli. Czy wystarczające będzie powołanie się na konkretne zapisy w projekcie, czy też składający odwołanie ma obowiązek przedstawić jakieś dodatkowe dowody np. w postaci stosownej ekspertyzy potwierdzającej, że inwestycja sąsiada jest niezgodna z prawem – mówi.

– Skoro są wątpliwości, co do tego, o jakie dowody chodzi, to według jakich kryteriów urzędnicy będą oceniać, czy odwołanie spełnia wymogi formalne i należy je rozpatrzyć, czy też pozostawić je bez rozpoznania? Uważam, że nowa regulacja prawa budowlanego będzie rodziła wiele problemów – dodaje.

Jej zdaniem, zamiast formalizować odwołania, lepiej było wprowadzić opłaty za ich złożenie i za te pieniądze zatrudnić dodatkowych urzędników do ich oceny.

„Dziwne zachowanie” jako podstawa wylegitymowania – SN o granicach uprawnień Policji

Opis stanu faktycznego

Sprawa dotyczyła K.K., który w maju 2024 r. na terenie dworca w Warszawie odmówił podania swoich danych osobowych policjantom, za co został obwiniony o wykroczenie z art. 65 § 2 KW. Funkcjonariusze uzasadniali interwencję tym, że mężczyzna „dziwnie się zachowywał” oraz przebywał na dworcu „bez wyraźnie określonego celu”, co w kontekście ochrony infrastruktury krytycznej wzbudziło ich zainteresowanie. Mimo że obwiniony zachowywał się spokojnie, zastosowano wobec niego środki przymusu bezpośredniego i doprowadzono do komisariatu.

Obwiniony podał do protokołu zatrzymania, że ma zastrzeżenia co do formy i sposobu zatrzymania oraz osób dokonujących czynności, a składając wyjaśnienia w sprawie, nie przyznał się do popełnienia zarzucanego mu czynu, wyrażając przekonanie, że funkcjonariusze Policji nie mieli podstaw prawnych do legitymowania go, dlatego odmówił podania swoich danych osobowych.

Sąd Rejonowy wydał wyrok nakazowy, uznając winę K.K. i nakładając na niego grzywnę w wysokości 500 zł.

Od powyższego wyroku obwiniony wniósł sprzeciw, jednak ponieważ uczynił to po upływie ustawowego terminu (a sądy odmówiły jego przywrócenia) – wyrok stał się prawomocny.

Kasacja i stanowisko Sądu Najwyższego

Kasację od tego wyroku wniósł Rzecznik Praw Obywatelskich, podnosząc, że wina i okoliczności czynu budziły istotne wątpliwości, co wykluczało orzekanie w trybie nakazowym.

SN przychylił się do tego stanowiska i podkreślił, że tryb nakazowy jest instytucją szczególną, która może być zastosowana wyłącznie wtedy, gdy okoliczności czynu i wina obwinionego nie budzą wątpliwości.

Wątpliwości w analizowanej sprawie nie dotyczyły samego sprawstwa, ale właściwej oceny prawnej czynu. Sąd kasacyjny wskazał mianowicie, że sam fakt istnienia art. 65 KW nie nakłada na obywatela obowiązku legitymowania się w każdych okolicznościach, i choć legitymowanie jest powszechną czynnością służbową, musi być ono niezbędne do wykonania konkretnych zadań Policji. Jako przykłady takich uzasadnionych celów SN wymienił:

Kluczowym elementem stanowiska SN jest wymóg merytorycznego uzasadnienia ingerencji. W analizowanej sprawie SN uznał, że samo przebywanie na dworcu nie jest wykroczeniem, a zatem nie może być jedynym powodem legitymowania.

Stwierdzenie funkcjonariuszy, że ktoś „dziwnie się zachowywał” lub przebywał gdzieś „bez wyraźnie określonego celu”, jest zbyt ogólnikowe, a sąd wydający wyrok ma obowiązek zbadać, dlaczego konkretnie zachowanie danej osoby wzbudziło podejrzenia i czy obiektywnie mogło ono wskazywać na stwarzanie zagrożenia.

W powyższym wyroku SN wskazał, że w sytuacjach, gdy obwiniony kwestionuje zasadność czynności legitymowania, konieczne jest przeprowadzenie pełnego postępowania dowodowego na rozprawie i zbadanie, czy funkcjonariusze mieli podstawy merytoryczne do przeprowadzenia tej czynności. Konieczne również jest zbadanie, czy funkcjonariusze dopełnili obowiązku podania przyczyny legitymowania.

Wyrok został uchylony, a sprawa wróci do ponownego rozpoznania.

Wyrok SN z 17.12.2025 r., II KK 473/25, Legalis

Małe firmy nie unikną KSeF. Będą w nim faktury od dużych

Od 1.2.2026 r. nie dostaniesz już faktury w pliku PDF albo papierowej, wszystkie będą w formacie XML i trafią do KSeF. Aby je odebrać, musisz mieć do niego dostęp. Takie informacje duże firmy, np. telekomunikacyjne czy leasingowe, wysyłają swoim biznesowym klientom. Także tym małym, dla których KSeF ma się stać obowiązkowy dopiero w 2027 r.

– Zgodnie z przepisami najmniejsi przedsiębiorcy powinni wystawiać faktury sprzedażowe w KSeF dopiero od 1.1.2027 r. Ale w praktyce muszą do niego wchodzić już od 1.2.2026 r. Będą bowiem musieli ściągać z nowego systemu faktury zakupowe wystawiane przez duże firmy – mówi Maciej Dybaś, doradca podatkowy, partner w Crido.

– Każdy przedsiębiorca korzystający z telefonu, internetu czy też kupujący paliwo na sieciowej stacji albo wyposażenie do biura w supermarkecie, będzie musiał korzystać z KSeF już na samym jego starcie. Sprzedawca wystawi mu bowiem fakturę tylko w nowym systemie – potwierdza Izabela Leśniewska, doradca podatkowy w kancelarii Alo-2.

Przypomnijmy, że faktury w KSeF muszą od 1.2.2026 r. wystawiać firmy, w których sprzedaż (wraz z kwotą podatku) w 2024 r. przekroczyła 200 mln zł. Pozostałe mają ten obowiązek od 1.4.2026 r. Jednak z wyjątkiem przedsiębiorców, u których sprzedaż nie przekracza 10 tys. zł miesięcznie (z podatkiem). Oni nie muszą wprowadzać faktur do KSeF do końca 2026 r.

Nie oznacza to jednak, że mogą nowy system zignorować – o tym pisaliśmy już w „Rzeczpospolitej” z 26.8.2025 r. Przestrzegaliśmy, że małe firmy muszą być przygotowane na obsługę KSeF już od 1.2.2026 r., gdyż będą w nim dostawać faktury od dużych.

– Wiele małych firm jeszcze o tym nie wie, wiadomości od kontrahentów są dla nich sporą niespodzianką – mówi Izabela Leśniewska.

Duże firmy już informują

Co można przeczytać w tych wiadomościach?

– Od 1 lutego 2026 r. będziemy obowiązkowo wystawiać faktury dla klientów biznesowych wyłącznie przez KSeF, nie będą już wysyłane e-mailem ani pocztą – pisze jedna z dużych firm leasingowych. – Upewnij się, że jesteś gotowy na ich odbiór, aby rozliczenia przebiegały bez problemów – przestrzega. – Od momentu wdrożenia KSeF faktury będą dostępne bezpośrednio w tym systemie, a nasza firma nie będzie ich już przesyłać drogą mailową ani w formie papierowej – informuje z kolei spółka telekomunikacyjna. O obowiązku pobierania faktur z KSeF przez nabywców uprzedza także w komunikacie na swojej stronie internetowej koncern paliwowy.

– Wszystko jest zgodne z prawem. Od 1 lutego 2026 r. legalną fakturą (tzw. ustrukturyzowaną) będzie dokument w formacie XML znajdujący się w KSeF. Generalnie sprzedawca będący dużą firmą nie może wystawić innego. Ewentualnie może również przesłać nabywcy wizualizację, ale zależy to od jego dobrej woli – podkreśla Maciej Dybaś.

– Od tej zasady jest parę wyjątków, np. do końca 2026 r. będzie możliwość wystawiania faktur z kas rejestrujących, a także paragonów z NIP (do 450 zł). To jednak rzadkie sytuacje – mówi Izabela Leśniewska.

– Będą też tryby awaryjne, np. w razie niedostępności internetu, w których sprzedawca może wystawić potwierdzenie transakcji. Są to jednak tylko wyjątki od reguły, którą jest zamieszczanie i odbieranie faktur w KSeF – podkreśla Maciej Dybaś. – I najmniejsi przedsiębiorcy muszą się z tym pogodzić – dodaje Izabela Leśniewska.

Gotowi na odbiór

Potwierdza to Ministerstwo Finansów. „Choć obowiązek wystawiania faktur w KSeF będzie wdrażany etapowo, wszyscy podatnicy muszą być gotowi do odbioru faktur już od lutego 2026 r. – bez względu na poziom osiąganej sprzedaży” – czytamy w listach przesłanych w grudniu do przedsiębiorców. Ministerstwo dodaje, że z KSeF można korzystać za pośrednictwem bezpłatnych narzędzi (Aplikacja Podatnika KSeF 2.0, Aplikacja Mobilna KSeF, e-mikrofirma) oraz poprzez dowolny program komercyjny zintegrowany z nowym systemem.

Czy nabywcy dostaną informację o tym, że czeka na nich faktura? – KSeF nie będzie wysyłał powiadomień, przedsiębiorcy muszą sami sprawdzać, co do niego trafiło. I powinni robić to dość często, aby nie przegapić terminu płatności. Oczywiście sprzedawcy mogą, w zależności od obowiązujących u nich procedur, wysyłać powiadomienia. Niektóre firmy mają też portale dla klientów, gdzie są informacje o rozliczeniach – tłumaczy Maciej Dybaś.

Oznaczenia w JPK

Eksperci wskazują, że od 1.2.2026 r. najmniejszych przedsiębiorców czeka jeszcze jeden obowiązek związany z KSeF. Otóż będą musieli zamieszczać nowe informacje w wysyłanym skarbówce Jednolitym Pliku Kontrolnym z ewidencją i deklaracją VAT. Przede wszystkim trzeba będzie podać numer faktury nadany jej w KSeF. A jeśli faktura zostanie wystawiona poza KSeF, trzeba ją dodatkowo oznaczyć. I musi to zrobić nie tylko sprzedawca, ale także nabywca. – To dla odbiorców faktur uciążliwy obowiązek, muszą bowiem sprawdzać, dlaczego zostały wystawione poza KSeF (w jakim trybie). A za pomyłki grożą kary – mówi Maciej Dybaś.