Jedna ze wspólniczek spółki jawnej wypowiedziała umowę spółki. Druga ze wspólniczek, Z., wystąpiła z pozwem o przyznanie jej prawa do przejęcia majątku spółki jawnej. Z. twierdziła, że pozwana dokonała wypowiedzenia umowy spółki i w związku z tym zaistniała podstawa do rozwiązania spółki, uprawniająca do przejęcia majątku spółki.
Art. 66 KSH stanowi, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia.
Pozwana w sprawie wspólniczka, która wystąpiła ze spółki, twierdziła z kolei, że przyczyny rozwiązania spółki, powodujące złożenie przez nią wypowiedzenia, leżały po stronie powódki. Wskazywała na spowodowany przez powódkę konflikt między nimi na tle gospodarczym i rodzinnym oraz wynikający z niego brak porozumienia co do sposobu prowadzenia działalności i podejmowania kluczowych decyzji, a nadto ograniczanie pozwanej dostępu do informacji na temat spółki. Wnioskowała też o dopuszczenie dowodu z dokumentów i z zeznań świadków celem wykazania tych okoliczności.
Sąd Okręgowy w Białymstoku przyznał powódce prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z pozwaną. Sąd wskazał, że sprawa sprowadza się do ustalenia, czy wypowiedzenie umowy spółki było skuteczne. To wystarcza do stwierdzenia rozwiązania spółki, więc zbędne jest badanie przyczyn złożenia tego wypowiedzenia. Na podstawie zeznań stron SO uznał, że powódka daje rękojmię należytego prowadzenia spółki, gdyż była bardziej zaangażowana w działalność spółki, a także deklaruje spłatę pozwanej.
Pozwana w apelacji zarzucała błędną wykładnię art. 66 KSH, która ograniczyła się do stwierdzenia, że powodem rozwiązania spółki jest wyłącznie wypowiedzenie umowy spółki, a więc przyczyna formalna, a nie faktyczna, która leżała u podstaw wypowiedzenia. Zdaniem pozwanej, z ochrony na podstawie art. 66 KSH nie powinien korzystać wspólnik, który swoim zachowaniem doprowadził drugiego wspólnika do wypowiedzenia udziału w spółce.
W tej sytuacji SA w Białymstoku skierował do SN pytanie prawne: czy powodem rozwiązania spółki w rozumieniu art. 66 KSH jest wypowiedzenie udziału w dwuosobowej spółce jawnej przez jednego ze wspólników, jako samoistna, formalna przesłanka przyznania drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki, czy też pojęcie to należy odnosić także do zaistniałych po stronie tego drugiego wspólnika przyczyn leżących u podstaw wypowiedzenia?
Sędzia Małgorzata Szostak-Szydłowska wskazała w uzasadnieniu pytania, że gdy ze spółki jawnej występuje jeden z dwóch wspólników, konieczna jest likwidacja przedsiębiorstwa. Spółka jawna nie może bowiem istnieć, jeśli pozostaje w niej tylko jeden wspólnik. Art. 66 KSH przewiduje jednak wyjątek, który pozwala na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa, ale już w innej formie – jako jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika, który nie dał powodu do rozwiązania spółki.
Prawidłowe określenie podstawy prawnej roszczenia będącego przedmiotem sprawy warunkuje ustalenie, jakie okoliczności są niezbędne do oceny zasadności żądania powódki w kontekście przesłanek przejęcia majątku spółki jawnej na podstawie art. 66 KSH. Za rozstrzygnięciem tego zagadnienia przemawia również interes publiczny, polegający na zapewnieniu jednolitości orzecznictwa.
Sygnatura akt: III CZP 21/26
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
