Stan faktyczny
Zakład Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że E.L. – prezes zarządu „B.” sp. z o.o. (dalej: spółka B) jest odpowiedzialny za zobowiązania płatnika z tytułu nieopłaconych składek w łącznej kwocie blisko 123 tys. zł. W odwołaniu od tej decyzji E.L. domagał się jej zmiany i zwolnienia od odpowiedzialności, wskazując, że pomimo pełnionej funkcji nie znał sytuacji finansowej i organizacyjnej spółki B, nie miał dostępu do żadnych dokumentów czy składników majątku i nie mógł odbierać kierowanej do spółki B. korespondencji. Twierdził też, że organ rentowy miał możliwość złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki B już w 2013 r., a ponadto nie wykazał bezskuteczności egzekucji z całego jej majątku.
SO w K. oddalił odwołanie, a SA w K. oddalił apelację E.L. Jak ustalił sąd I instancji, od 21.9.2016 r. do 9.4.2018 r. E.L. pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu spółki B, której prokurentami byli wówczas wspólnicy: D.B. i M.B. W tym okresie decyzje w imieniu spółki podejmowali prezes i prokurenci. E.L. nie zapoznał się jednak z żadną dokumentacją spółki B, ani przed objęciem funkcji prezesa, ani w trakcie jej pełnienia. Nie znał więc kondycji finansowej spółki. W ocenie sądów obu instancji takie zachowanie E.L. nie usprawiedliwia braku wniosku o ogłoszenie upadłości płatnika i nie daje podstaw do zwolnienia go od odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki B.
Zarzuty skargi kasacyjnej
E.L. oparł skargę kasacyjną na zarzucie naruszenia art. 116 § 1 i § 2 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622; dalej: OrdPU). Twierdził, że w sprawie trzeba rozważyć istotne zagadnienia prawne oraz wykładnię przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości. Skarżący kwestionował przypisanie mu odpowiedzialności za zobowiązania spółki B z tytułu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. W jego ocenie odpowiedzialność tę wyłącza fakt, że choć formalnie pełnił funkcję prezesa zarządu, to w rzeczywistości nie miał żadnego wpływu na działalność spółki, nie posiadał dostępu do jej dokumentów i nie uzyskał wiedzy o kondycji finansowej spółki.
Były prezes podkreślał także, że legitymację do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości płatnika miał ZUS, który nie skorzystał z tej możliwości. E.L. dowodził też, że wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony jeszcze przez poprzedni zarząd spółki B., gdyż zaległości składkowe istniały zanim E.L. został powołany na funkcję prezesa zarządu.
Rozstrzygnięcie SN
W postanowieniu z 8.9.2026 r., I USK 722/26, Legalis, SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, uznając że wskazywane przez E.L. okoliczności nie zwalniają od odpowiedzialności członków zarządu za składki należne od spółki kapitałowej. Przyjęcie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki podlega ograniczeniom. Zarządzający odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, jeżeli zobowiązanie powstało w okresie pełnienia funkcji członka zarządu, a egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Członek zarządu może jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności dowodząc podjęcie działań zmierzających do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego lub wykazując brak winy w razie niewszczęcia tych postępowań. Może też wskazać mienie, z którego egzekucja jest możliwa.
SN stwierdził również, że na odpowiedzialność członka zarządu w świetle art. 116 § 1 OrdPU nie ma wpływu sposób zachowania się wierzyciela.
Obowiązki członka zarządu i odpowiedzialność za ich zaniechanie
W uzasadnieniu postanowienia wyjaśniono, że ocena winy członka zarządu odnosi się do powinności przypisanych mu z racji pełnienia funkcji zarządczych w spółce kapitałowej. SN podkreślił, że zarządzający nie odpowiada za złą kondycję finansową spółki uniemożliwiającą spłatę długów, tylko za własne zaniechanie skierowane na pokrzywdzenie wierzycieli, w tym Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Przesłanki egzoneracyjne sprowadzają się do wykazania należytej staranności w działaniach członka zarządu. Art. 116 § 1a OrdPU nie uzależnia bowiem zwolnienia od odpowiedzialności od sposobu rozstrzygnięcia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie jest to więc odpowiedzialność za uzyskanie satysfakcjonującego wierzyciela rezultatu postępowania upadłościowego (zob. postanowienie SN z 28.5.2026 r., I USK 698/26, Legalis). Właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to moment, gdy członek zarządu wie albo przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć, że spółka nie jest już w stanie zaspokoić w całości wszystkich wierzycieli, ale w części ma jeszcze takie możliwości, a zatem nie jest jeszcze bankrutem niezdolnym do poniesienia nawet kosztów postępowania upadłościowego (zob. postanowienie SN z 28.5.2026 r., I USK 698/26, Legalis).
SN podkreślił, że wskazane przez E.L. okoliczności nie zwalniają go od odpowiedzialności, gdyż zgodnie z art. 201 § 1 KSH, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, z czego wynika obowiązek posiadania przez każdego członka zarządu elementarnej wiedzy o najważniejszych sprawach spółki. Nieznajomość kondycji finansowej spółki i brak zainteresowania tą kwestią stanowią zawinione przez członka zarządu zaniechania w wykonywaniu podstawowych obowiązków (zob. wyrok NSA z 15.4.2026 r., III FSK 41/24, Legalis; wyrok NSA z 11.6.2025 r., III FSK 346/24, Legalis; wyrok SN z 27.5.2021 r., II USKP 52/21, Legalis; wyrok SN z 11.2.2021 r., II USKP 17/21, Legalis).
W orzecznictwie podkreśla się, że choć zarząd spółki może rozmaicie kreować swoje wewnętrzne relacje, jednak organem spółki jest zarząd jako całość, a nie jego poszczególni członkowie – zauważył SN. Powoduje to po stronie każdego z członków tego organu obowiązek posiadania podstawowej wiedzy o najważniejszych sprawach spółki i kontrolowania jej finansów. Osoby, które nie mają do tego kompetencji nie powinny podejmować się pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli realizacja obowiązków członka zarządu napotyka na obiektywne trudności jedynym rozwiązaniem jest złożenie rezygnacji z tej funkcji, co powinno nastąpić niezwłocznie po zaistnieniu tego rodzaju przeszkód w pełnieniu funkcji zarządzającej (zob. postanowienie SN z 26.3.2025 r., II USK 237/24, Legalis).
Z punktu widzenia należytego wykonywania obowiązków członka zarządu bierność osoby, której powierzono tę funkcję, stanowi postawę niezasługującą na akceptację i w żadnej mierze nie prowadzi do uwolnienia tego członka zarządu od odpowiedzialności za zadłużenie składkowe – wskazał SN.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
