Są to sankcje za naruszenia obowiązków informacyjnych, za brak nadzoru czy za ignorowanie nieprawidłowości. Filozofia stojąca za zwiększeniem liczby kar nakładanych na osoby fizyczne wydaje się prosta: kara nałożona na instytucję ostatecznie uderza w jej akcjonariuszy, a nie w osoby, które faktycznie odpowiadają za naruszenie. Z kolei sankcja wymierzona bezpośrednio prezesowi czy członkowi rady nadzorczej ma bez wątpienia znacznie silniejszy efekt prewencyjny.

Na dobre zaczęło się od rozliczania głośnych afer, przede wszystkim GetBacku, gdzie kary na byłych członków zarządu windykatora sięgały nawet kilku milionów złotych, zaś na członków rady nadzorczej – kilkuset tysięcy złotych. To wtedy, między 2019 a 2021 rokiem, KNF zaczęła tworzyć praktykę, w której odpowiedzialność osobista nie jest wyjątkiem od reguły, lecz jej naturalnym dopełnieniem. Dziś jednak coraz częściej adresatem decyzji stają się członkowie kadr menedżerskich. Od początku 2026 r. Komisja zdążyła nałożyć ponad 20 takich kar.

Warto przy tym pamiętać, że ukarani mogą się odwoływać i niejednokrotnie udaje im się kary obniżyć. Mimo to ogólny trend zdaje się jednoznaczny: KNF coraz częściej wychodzi poza ramy odpowiedzialności samej instytucji i szuka odpowiedzialności konkretnego człowieka.

Beck Akademia - praktyczne szkolenia online - sprawdź aktualny harmonogram Sprawdź

Nowe narzędzie KNF

Żeby KNF mogła robić to, co robi dziś, potrzebowała odpowiednich narzędzi. Otrzymała je ustawą z 16.8.2023 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 1723), która znowelizowała jednocześnie kilkadziesiąt aktów prawnych regulujących rynek finansowy. W praktyce oznacza to, że Komisja ma dziś do dyspozycji kilka sposobów obliczania kar – sztywną kwotę maksymalną, procent rocznego przychodu podmiotu, wielokrotność osiągniętej korzyści lub unikniętej straty – i w praktyce sięga po ten, który boli najbardziej. Rozbudowano też i doprecyzowano katalog przepisów pozwalających karać bezpośrednio osoby fizyczne zasiadające w organach podmiotów nadzorowanych.

To nie jest zmiana kosmetyczna. To systemowa przebudowa, po której KNF ma więcej amunicji i mniej ograniczeń.

Jest coś, co odróżnia karanie przez KNF od odpowiedzialności karnej czy cywilnej i co sprawia, że pozycja osoby fizycznej w postępowaniu administracyjnym jest wyjątkowo trudna. Brak tu pojęcia winy w rozumieniu prawa karnego czy cywilnego. Nie trzeba udowadniać zamiaru ani niedbalstwa w klasycznym sensie. Wystarczy sam fakt naruszenia przepisów oraz możliwość przypisania go konkretnej osobie. A na rynku finansowym takie przyporządkowanie jest stosunkowo proste, zresztą członkowie zarządów instytucji nadzorowanych muszą wykazywać się odpowiednią wiedzą, doświadczeniem i umiejętnościami, niejednokrotnie ich powołanie wymaga uprzedniej zgody samej KNF.

KNF dysponuje przy tym kluczowym narzędziem w postaci dwuetapowego mechanizmu odpowiedzialności. Działa on następująco: najpierw Komisja karze podmiot nadzorowany za naruszenie przepisów. Potem – w odrębnym postępowaniu – sięga po osobę fizyczną, która za to naruszenie odpowiada. Co istotne, w tym drugim postępowaniu nie bada się już, czy naruszenie miało miejsce. Bada się wagę i okoliczności naruszenia prawa przez konkretną osobę.

„Marchewka” od KNF

Polski ustawodawca odwołał się do znanej od lat metody „kija i marchewki” przyjmując nowelizację z 2023 r., w której z jednej strony podwyższył kary i rozszerzył ich katalog, a z drugiej wprowadził nową instytucję układu, który daje możliwość istotnego złagodzenia kary.

Układ pozwala na obniżenie kary pieniężnej od 20 proc. do 90 proc., a gdy podmiot sam zgłasza naruszenie do KNF i przedstawia wszelkie istotne informacje i okoliczności dotyczące nieprawidłowości, dolny próg rośnie do 30 proc. W przypadku cofnięcia zezwolenia czy zakazu Komisja może z takiej sankcji całkowicie zrezygnować, a w nadzwyczajnych okolicznościach łagodzących, w tym przy usunięciu wszelkich skutków naruszenia, odstąpić od kary w ogóle. To rodzaj administracyjnej ugody, w której warunki są proste: przestań łamać prawo, opowiedz nam o wszystkim, a my obniżymy ci karę, zanim ją jeszcze nałożymy. Trzeba pamiętać jednak o drugiej stronie medalu tego porozumienia, gdzie przyjęcie układu automatycznie oznacza zrzeczenie się prawa do odwołania.

Nowelizacja z 2023 r. uporządkowała również kwestię przeznaczenia wpływów z kar pieniężnych. Środki z sankcji nakładanych przez KNF na podstawie ustaw sektorowych oraz przepisów ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym zasilają Fundusz Edukacji Finansowej, z wyjątkiem kar bankowych z art. 138 ust. 3 pkt 3a i art. 141 prawa bankowego oraz art. 72 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych. Dzięki temu zaostrzona polityka sankcyjna ma też stronę praktyczną: pieniądze wyciągnięte z kieszeni nieuważnych zarządców finansują później kampanie i programy uczące resztę rynku, jak nie powtórzyć tego samego błędu.

Kary, które owocują

Trend, który trzy-cztery lata temu opisywano jako zmianę podejścia, dziś jest już faktem dokonanym znajdującym potwierdzenie w praktyce. Polski ustawodawca, zmieniając przepisy w 2023 r., wyraźnie zasygnalizował, że era pobłażliwości dla piastunów spółek nadzorowanych przez KNF się zakończyła.

Dla członków zarządów i rad nadzorczych instytucji finansowych oznacza to jedno: odpowiedzialność indywidualna staje się realnym ryzykiem zawodowym, a nie teoretycznym przepisem w ustawie. Praktyka KNF ostatnich lat wyraźnie pokazuje, że Komisja nie waha się sięgać po najwyższe przewidziane prawem sankcje, a obecnie ma do dyspozycji znacznie szerszy wachlarz narzędzi i wyższe limity kar niż kiedykolwiek wcześniej. Jak pokazuje nasza praktyka, warto się od nich odwoływać, ale jeszcze lepiej – nie dopuszczać do nieprawidłowości.

Radosław L. Kwaśnicki jest doktorem nauk prawnych, partnerem i założycielem Kancelarii RKKW, Piotr Letolc jest partnerem w tej Kancelarii.

Więcej treści z Rzeczpospolitej po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Kup online, korzystaj od razu! Sprawdź

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →