Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło założenia do zapowiadanej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dotyczącej dematerializacji akcji. Projekt ma na celu dalsze wzmocnienie ochrony akcjonariuszy i uczestników rynku poprzez zwiększenie transparentności i dostępności informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych.

Nowe wymogi

Projekt przewiduje zwiększenie obowiązków informacyjnych spółek oraz podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy, a także uprawnienia nadzorcze sądów rejestrowych.

Chodzi o wymóg ujawniania informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółki będą zobowiązane do zgłaszania zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. Natomiast w przypadku wygaśnięcia umowy podmiot prowadzący rejestr będzie musiał zgłosić ten fakt do sądu, co umożliwi bieżącą aktualizację danych i nadzór sądowy.

Sąd zyska też możliwość wszczęcia postępowania przymuszającego (w przypadku niewykonania obowiązku rejestracji akcji). Pozwoli to na szybką reakcję w sytuacjach niezgodności z przepisami, w tym nałożenie grzywien na podmioty, które nie dopełniają obowiązków.

Już teraz sąd może nałożyć grzywnę za nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy w wysokości do 20 tys. zł.

– Projektowana nowelizacja stanowi raczej doprecyzowanie przepisów o rejestrze akcjonariuszy i wprowadza zwiększenie kontroli sądów rejestrowych nad tym, czy te rejestry są prowadzone. Obecnie, jeżeli umowa na prowadzenie rejestru nie zostanie zawarta pomiędzy spółką a podmiotem uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. domem maklerskim), to de facto taka spółka może funkcjonować bez wymaganego przepisami rejestru przez długi czas, aż do momentu protokołowanego notarialnie walnego zgromadzenia, na którym trzeba przestawić wyciąg z rejestru akcjonariuszy. Co więcej, akcjonariusz może nawet nie wiedzieć, czy umowa jest zawarta czy nie, więc projektowane przepisy uszczelniają system – zwraca uwagę Martyna Kunke, radca prawny z Kancelarii Prawnej PragmatIQ.

I dodaje, że nowelizacja powinna zadziałać motywująco do terminowego zakładania rejestru czy przenoszenia go do innego domu maklerskiego.

Kurs Compliance Officer – Sprawdź aktualną ofertę kursu Sprawdź

Kłopotliwa likwidacja podziału akcji

Skutkiem dematerializacji akcji jest zniesienie ksiąg akcyjnych i zastąpienie ich rejestrem akcjonariuszy, który obejmuje zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne, a co za tym idzie, przypisanie wszystkich typów akcji do konkretnej osoby. Z uwagi na to MS zaproponowało zniesienie tego podziału.

– Obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Wobec tego utrzymanie obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela nie ma uzasadnienia – czytamy w uzasadnieniu.

Jak jednak zauważa mec. Martyna Kunke, różnica pomiędzy akcjami na okaziciela a akcjami imiennymi nie sprowadza się tylko do elementu przypisania ich do konkretnej osoby.

– Zgodnie z KSH akcje na okaziciela, w odróżnieniu od akcji imiennych, nie mogą być ograniczone w zbywaniu. O ile w odniesieniu do akcji imiennych statut spółki może przewidywać, że ich zbycie wymaga udzielenia zgody, np. przez zarząd czy walne zgromadzenia, o tyle akcje na okaziciela nie mogą być ograniczane w ten sposób. Pytanie więc, w jaki sposób ureguluje to projektodawca w projekcie ustawy. Czy wszystkie akcje zostaną zatem dopuszczone do swobodnego obrotu, czy też wręcz przeciwnie, na wszystkie akcje będzie można nałożyć ograniczenia – akcentuje mec. Kunke.

Zaznacza też, że w przypadku nieuregulowania tej kwestii przez ustawodawcę może dojść na tym tle do sporów co do możliwości nałożenia ograniczeń w zbywaniu akcji.

Etap legislacyjny: projekt wpisany do wykazu prac rządu

Opinia dla „Rzeczpospolitej”

dr Marcin Chomiuk, partner w kancelarii JDP

Projekt jest wyrazem wsłuchiwania się w problemy sygnalizowane przez uczestników rynku. Skoro nie ma centralnej bazy podmiotów, które prowadzą rejestry akcjonariuszy, to dobrym pomysłem jest ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym nazwy takiego podmiotu. Bardzo istotne jest przedłużenie okresu (o dwa lata), w którym można się posługiwać wobec spółki, która nie przeprowadziła dematerializacji akcji, akcjami na walnym zgromadzeniu, co może umożliwić założenie rejestru akcjonariuszy. Możliwość wszczynania przez sądy rejestrowe postępowania przymuszającego pozwoli zidentyfikować „martwe” spółki. Z kolei obowiązek wskazania numeru PESEL lub daty urodzenia akcjonariusza pozwoli uniknąć wątpliwości co do akcjonariuszy o tym samym imieniu i nazwisku, a to podniesie bezpieczeństwo obrotu. Moim zdaniem rozważyć należy przy zniesieniu podziału na akcje imienne i na okaziciela zastrzeżenie w przepisach przejściowych, że w stosunku do akcji będących w przeszłości akcjami na okaziciela nie wolno wprowadzać ograniczeń w ich zbywaniu, bez zgody akcjonariusza.

Więcej treści z Rzeczpospolitej po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Kup online, korzystaj od razu! Sprawdź

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →