Ochrona przed nadużyciem prawa UE. Kiedy sąd może odmówić rekompensaty 40 euro?

Stan faktyczny

Cydonia sp. z o.o. (dalej: C.) kupowała przez 4 lata artykuły spożywcze od Premium Food Kebab sp. z o.o. (dalej: PFK). Jedna z faktur wystawionych przez PFK miała zostać zapłacona w dniu 3.9.2020 r., C. uregulowała należność wynikającą z tej faktury 5 dni po tym terminie.

W 2022 r. wszystkie udziały PFK zbyto na rzecz Funds Get Support sp. z o.o. i nie stwierdzono żadnych zaległości w płatnościach ze strony C.

W 2023 r. PFK wniosła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie (sąd odsyłający) powództwo o zasądzenie od C. na rzecz PFK stałej kwoty 40 euro na podstawie art. 6 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 48, s. 1), ale nie zażądała odsetek za opóźnienie od kwoty wierzytelności. Zdaniem tego sądu nabywająca spółka była niewiarygodna finansowo, a PFK działa w sposób nieuczciwy. Co więcej, PFK wytoczyła setki innych powództw przeciwko C. o zapłatę takiej kwoty.

Poprzez pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że sąd krajowy może odmówić zasądzenia stałej kwoty rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności, gdy okoliczności, w których uprawniony wystąpił o jej przyznanie, wskazują, że dochodzona rekompensata nie jest uczciwa, a wystąpienie z roszczeniem o zapłatę rekompensaty za koszty odzyskiwania należności jest sprzeczne z celami dyrektywy?

Stanowisko TS

Rekompensata

Artykuł 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 przewiduje, że w przypadku gdy w ramach transakcji handlowych wymagalne stają się odsetki za opóźnienia w płatnościach, wierzyciel jest uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty w wysokości 40 euro stanowiącej rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.

Trybunał podkreślił, że nieznaczny charakter opóźnienia w płatnościach nie może uzasadniać ani zwolnienia dłużnika, który nie spłacił swojego długu w terminie, od zapłaty minimalnej stałej kwoty, ani obniżenia tej kwoty, która jest należna tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach, za które dłużnik jest wyłącznie odpowiedzialny. To zwolnienie lub obniżenie prowadziłoby do pozbawienia skuteczności (effet utile) art. 6 dyrektywy 2011/7, którego celem jest nie tylko rekompensata „za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”, lecz także zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach (wyrok TS z 4.5.2023 r., ALD Automotive, C-78/22, Legalis, pkt 28). Ponadto, zwolnienie dłużnika z zapłaty minimalnej stałej kwoty 40 euro przewidzianej w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 byłoby równoznaczne z przyznaniem dłużnikowi odstępstwa od tego przepisu, które sprowadzałoby się do zwolnienia go z obciążenia finansowego wynikającego z ciążącego na nim obowiązku zapłaty takiej kwoty z tytułu każdej nieuregulowanej w terminie płatności, przy czym odstępstwo to nie jest uzasadnione jakimkolwiek „obiektywnym powodem” w rozumieniu art. 7 ust. 1 akapit drugi lit. c) dyrektywy 2011/7 (wyrok C-78/22, pkt 28).

Nadużycie prawa

Z ogólnej zasady prawa Unii zakazującej podmiotom prawa powoływania się na normy tego prawa w sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia wynika, że państwo członkowskie musi odmówić, nawet w braku przepisów prawa krajowego przewidujących taką odmowę, możliwości skorzystania z przepisów prawa Unii, jeżeli dana osoba powołuje się na te przepisy nie po to, aby realizować ich cele, lecz aby uzyskać korzyści przyznane tej osobie przez prawo Unii, w sytuacji gdy obiektywne warunki wymagane w celu uzyskania zamierzonej korzyści przewidziane przez prawo Unii zostały spełnione wyłącznie formalnie (wyrok TS z 30.10.2025 r., Mercedes-Benz Bank i Volkswagen Bank, C-143/23, Legalis, pkt 78, 80). Dowód istnienia praktyki stanowiącej nadużycie wymaga z jednej strony zaistnienia ogółu obiektywnych okoliczności, z których wynika, że pomimo formalnego dochowania warunków przewidzianych we właściwych uregulowaniach Unii cel zamierzony przez te uregulowania nie został osiągnięty, a z drugiej strony wystąpienia subiektywnego elementu w postaci woli uzyskania korzyści wynikającej z danych unijnych uregulowań poprzez sztuczne wywołanie warunków wymaganych dla jej uzyskania.

O ile do sądu odsyłającego należy zbadanie istnienia praktyki stanowiącej nadużycie w zawisłych przed nim sporach z uwzględnieniem wszystkich okoliczności sprawy, o tyle TS może jednak dostarczyć temu sądowi wszystkich elementów wykładni prawa Unii, które mają ułatwić jego ocenę. Trybunał stwierdził, że po pierwsze, przyznanie PFK prawa do zapłaty na jej rzecz stałej kwoty może przyczynić się do realizacji celów realizowanych przez art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7, poprzez zniechęcenie do opóźnień w płatnościach, poprzez unikanie sytuacji, w której opóźnienia te byłyby korzystne finansowo dla dłużnika ze względu na niski poziom lub brak naliczenia odsetek za opóźnienie, oraz poprzez zapewnienie wierzycielowi możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione koszty odzyskiwania należności. Po drugie, samo wykonywanie prawa przewidzianego w tym przepisie nie może być utożsamiane ze sztucznym stworzeniem sytuacji, w której przesłanki skorzystania z prawa do odszkodowania zostały spełnione jedynie formalnie. Ponadto, jak wynika z motywu 16 tej dyrektywy, wierzyciel ma prawo żądać stałej kwoty przewidzianej w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7, niezależnie od żądania zapłaty odsetek za opóźnienie. Co więcej, żaden przepis dyrektywy 2011/7 nie uzależnia wykonania tego prawa od dochowania określonego terminu. Trybunał orzekł już, że dyrektywa 2011/7 nie reguluje warunków, na jakich roszczenia odpowiadające w szczególności minimalnej stałej kwocie mogą w danym przypadku wygasnąć (wyrok TS z 18.12.2025 r., E. (Potrącenie wierzytelności), C-481/24, Legalis, pkt 34).

Ponadto w świetle orzecznictwa TS ani podnoszony nieznaczny charakter opóźnienia w płatnościach, ani złożenie innych pozwów o zapłatę stałej kwoty przewidzianej w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 w podobnych okolicznościach, ani okoliczność, że stosunki handlowe między PFK a C. ustały kilka lat wcześniej, ani też wykup PFK przez niewiarygodne finansowo przedsiębiorstwo – zdaniem Trybunału – same w sobie nie wystarczają do wykazania istnienia praktyki stanowiącej nadużycie, mogącej podważyć prawo wierzyciela do uzyskania za każde opóźnienie w płatnościach, które można przypisać dłużnikowi, minimalnej stałej kwoty przewidzianej w tym przepisie tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności (wyrok TS z 11.7.2024 r., Skarb Państwa (Nieznaczne opóźnienie w płatnościach lub niewielka kwota wierzytelności), C-279/23, Legalis, pkt 287).

Reasumując, TS orzekł, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na przeszkodzie temu, aby sąd państwa członkowskiego oddalił powództwo wierzyciela o zapłatę minimalnej stałej kwoty przewidzianej w tym przepisie w okolicznościach, w których poprzez swoje zachowanie wierzyciel ten naruszył ogólną zasadę prawa, zgodnie z którą podmioty prawa nie mogą powoływać się na normy prawa Unii w sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia. Dowód istnienia praktyki stanowiącej nadużycie wymaga jednak z jednej strony zaistnienia ogółu obiektywnych okoliczności, z których wynika, że pomimo formalnego dochowania warunków przewidzianych we właściwych uregulowaniach Unii cel zamierzony przez te uregulowania nie został osiągnięty, a z drugiej strony wystąpienia subiektywnego elementu w postaci woli uzyskania korzyści wynikającej z tych uregulowań poprzez sztuczne wywołanie warunków wymaganych dla jej uzyskania.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →