Stan faktyczny

Gdy Sąd ogłosił upadłość, „I.” sp. z o.o. sp.k. (jeden z jej wierzycieli) zgłosił w postępowaniu upadłościowym wymagalną wierzytelność na łączną kwotę ponad 2,9 mln zł, w tym 146,5 tys. zł z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Syndyk masy upadłości „I.” sp. z o.o. sp.k. odmówił uznania wierzytelności w zakresie należności odsetkowej, jednak Sędzia-komisarz uwzględnił sprzeciw. Zgodnie z art. 3 pkt. 1 ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 893; dalej: NadmOpTransHandlU), przepisów NadmOpTransHandlU nie stosuje się do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie przepisów ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUpad) oraz ustawy z 15.5.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2309). Zdaniem Sędziego-komisarza przepis ten wyłącza możliwość naliczenia i zaspokojenia z masy upadłości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych dopiero od dnia ogłoszenia upadłości.

Szkolenia z zakresu KC i KPC – Sprawdź aktualny harmonogram Sprawdź

Pytanie prawne

Sąd rozpoznający zażalenie Syndyka Masy Upadłości „I.” sp. z o.o. sp.k. przedstawił SN pytanie prawne: „Czy wyłączenie zastosowania przepisów NadmOpTransHandlU na podstawie art. 3 pkt. 1 NadmOpTransHandlU do długów objętych postępowaniem upadłościowym implikuje konieczność zastosowania przepisów ogólnych o odsetkach ustawowych za opóźnienie, czy też zupełnie wyłącza możliwość zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym odsetek naliczonych na podstawie NadmOpTransHandlU?”.

W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że omawiany przepis implementuje dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L Z 2011 r. Nr 48, s. 1), a wskazane zagadnienie można interpretować na trzy sposoby. Pierwsze stanowisko jest oparte na wykładni literalnej, zgodnie z którą art. 3 pkt 1 NadmOpTransHandlU ma zastosowanie tylko do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie przepisów PrUpad, a nie na etapie postępowania o ogłoszenie upadłości. Art. 92 ust. 1 PrUpad dotyczy bowiem odsetek od wierzytelności, należnych od upadłego za okres od dnia ogłoszenia upadłości. Drugi pogląd zakłada, że omawiane wyłączenie polega na niedopuszczalności zaspokojenia z masy upadłości jakichkolwiek sum naliczonych jako odsetki od transakcji handlowych. Ogłoszenie upadłości ma skutek dla wszystkich wierzytelności zgłoszonych w toku postępowania, niezależnie od daty ich powstania. Natomiast trzecie rozwiązanie opiera się na założeniu, że wyłączenie z art. 3 pkt. 1 NadmOpTransHandlU obejmuje również wyłączenie z art. 4a NadmOpTransHandlU. W konsekwencji na liście wierzytelności możliwe jest uwzględnienie odsetek naliczonych z tytułu transakcji handlowych i zaspokojenie ich z masy upadłości, ale jedynie do wysokości określonej w przepisach ogólnych.

Wyłączenie obejmuje odsetki

SN podkreślił, że regulacje zawarte zarówno w art. 1 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE, jak i w art. 3 pkt. 1 NadmOpTransHandlU są ogólne. Ustawodawca unijny odnosi się do długów, które są przedmiotem postępowania upadłościowego prowadzonego przeciw dłużnikowi, zaś ustawodawca krajowy – do długów objętych m.in. postępowaniem upadłościowym, jednak ani nie definiując, ani nie precyzując tych określeń. Pojęcie długu, o którym stanowi art. 3 pkt 1 NadmOpTransHandlU, należy wykładać mając na uwadze przedmiot tej ustawy, obejmujący szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych. Chodzi więc o dług upadłego, wynikający z transakcji handlowej w rozumieniu art. 4 pkt. 1 NadmOpTransHandlU. W przypadku świadczenia pieniężnego dług obejmuje nie tylko należność główną, lecz także odsetki za opóźnienie w jego spełnieniu. SN wyjaśnił, że art. 3 pkt 1 NadmOpTransHandlU należy więc interpretować w ten sposób, iż w odniesieniu do długów objętych postępowaniem upadłościowym wyłącza on stosowanie NadmOpTransHandlU także co do naliczania na jej podstawie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości. Skoro ustawodawca krajowy zdecydował się, zgodnie z uprawnieniem zawartym w art. 1 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE, na wyłączenie zastosowania NadmOpTransHandlU w odniesieniu do długów objętych postępowaniem upadłościowym, bez wyszczególnienia elementów tego długu, to uprawnienie wierzyciela do naliczania odsetek na podstawie NadmOpTransHandlU do dnia ogłoszenia upadłości musiałoby wynikać z wyraźnego zapisu normatywnego zawartego w tej ustawie.

Postępowanie cywilne – najnowsze komentarze do zmian. Skonfiguruj Twój System Legalis! Sprawdź

Prawo do odsetek na zasadach ogólnych

SN wskazał, że wyłączenie to nie oznacza jednak, iż wierzyciel, którego wierzytelność podlega zaspokojeniu z masy upadłości, traci w ogóle uprawnienie do roszczenia odsetkowego za opóźnienie na zasadach ogólnych. Przewidziana w art. 1 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE możliwość wykluczenia przez państwa członkowskie jej zastosowania do długów objętych postępowaniem upadłościowym oznacza, że wierzyciel nie traci uprawnienia do naliczania odsetek za opóźnienie od należności głównej na zasadach ogólnych, przy uwzględnieniu reguł prawa upadłościowego. Zgodnie z art. 481 § 1 i 2 KC, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5%.

Pozbawienie części odsetek zgodne z prawem

Jednocześnie SN podkreślił, że w świetle art. 1 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE i zgodnego z nią art. 3 pkt 1 NadmOpTransHandlU pozbawienie wierzyciela w postępowaniu upadłościowym uprawnienia do należności odsetkowej w zakresie różnicy pomiędzy wysokością odsetek ustawowych za opóźnienie określoną w NadmOpTransHandlU a wysokością odsetek ustawowych za opóźnienie na zasadach ogólnych, za okres do dnia poprzedzającego ogłoszenie upadłości, nie może być kwalifikowane jako rodzaj wywłaszczenia bez normatywnej podstawy. W dyrektywie 2011/7/UE wprost przewidziano możliwość wyłączenia jej zastosowania przez państwa członkowskie w odniesieniu do długów objętych postępowaniem upadłościowym, uznając, że w takiej sytuacji realizacja celów dyrektywy ustępuje celom i zasadom postępowania upadłościowego.

Wszystkie aktualności n.ius® po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Kup online, korzystaj od razu! Sprawdź

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →