Cel dyrektywy Women on Boards
Przypomnieć należy, iż celem dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23.11.2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz.Urz. UE L z 2022 r. Nr 315, s. 44) jest zapewnienie bardziej zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w organach spółek giełdowych. W tym celu dyrektywa 2022/2381 zobowiązała państwa członkowskie do nałożenia na spółki giełdowej obowiązku osiągnięcia do dnia 30.6.2026 r. odpowiedniego parytetu w organach spółki giełdowej. Państwom członkowskim pozostawiono wybór, w rezultacie czego parytet może polegać na zajmowaniu przez osoby niedostatecznie reprezentowanej płci co najmniej 40 % stanowisk dyrektorów niewykonawczych (co w warunkach polskich oznacza udział w radzie nadzorczej) lub na zajmowaniu przez osoby niedostatecznie reprezentowanej płci co najmniej 33 % wszystkich stanowisk dyrektorskich (co w polskich realiach oznacza udział zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej).
Co zrozumiałe, w praktyce proponowane rozwiązania mają skutkować zwiększeniem udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych, a to w świetle przeprowadzonych analiz powinno przyczyniać się nie tylko do wyrównania szans na rynku pracy oraz zwiększenia aktywności zawodowej w społeczeństwie, ale przede wszystkim powinno mieć pozytywny wpływ na usprawnienie ładu korporacyjnego w spółkach oraz zwiększenie jakości procesów decyzyjnych.
Kogo dotyczyć będą nowe obowiązki?
Nowe wymogi dotyczyć będą tylko spółek giełdowych, tj. takich których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Dodatkowo, ze stosowania nowych przepisów wyłączone zostały spółki będące mikro, małymi oraz średnimi przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z 6.3.2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1480).
Co istotne, ustawa nie zakłada rozszerzenia zakresu stosowania nowych wymogów na inne podmioty w kolejnych lata obowiązywania regulacji.
Rewolucja czy ewolucja?
Przypomnieć należy, że dla spółek giełdowych stosowanie wymogów w zakresie równowagi płci nie jest żadną nowością. Po raz pierwszy kwestia różnorodności została uwzględniona w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych już 10 lat termu, tj. w wersji z 2016 r. Aktualnie obowiązujące Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z 2021 r. (DPSN 2021) tylko doprecyzowały oczekiwania wobec spółek giełdowych w zakresie zapewnienia równowagi płci w organach.
Praktyka pokazuje jednak, że pomimo starań Giełdy w zakresie promowania rozwiązań, mających na celu zwiększenie udziału kobiet w organach spółek, tylko kilkanaście procent emitentów deklaruje zapewnienia różnorodności na wymaganym poziomie.
To zdaje się wyjaśniać, dlaczego ostatecznie została podjęta decyzja, iż ingerencja legislacyjna jest niezbędna, jeśli założone cele w zakresie równoważenia udziału przedstawicieli obydwu płci we władzach przedsiębiorstw mają być faktycznie realizowane.
Parytety
Implementując postanowienia dyrektywy 2022/2381, krajowy ustawodawca postanowił, że spółki giełdowe powinny być zobowiązane do zapewnienia parytetu płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie liczby najbardziej zbliżonej do 33 % wszystkich stanowisk w organach spółki, przy czym osoby należące do płci będącej w mniejszości powinny zajmować stanowiska w obydwu organach. Jednocześnie, krajowy ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzeniu parytetu 40 % na poziomie samej rady nadzorczej, co było możliwie na gruncie przepisów dyrektywy 2022/2381.
W świetle powyższego, jeśli przykładowo zarząd liczy 3 członków, a rada nadzorcza 5, wówczas osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej powinny zajmować co najmniej 3 stanowiska w organach spółki, czyli np. 1 w zarządzie i 2 w radzie nadzorczej (albo odwrotnie). Jak z powyższego wynika, założenia dotyczące parytetu, są mniej ambitne niż wynikające z DPSN 2021, zgodnie z którymi warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółek jest udział mniejszości w każdym z organów na poziomie nie niższym niż 30 %.
Polityka równowagi płci
Pierwszym krokiem, w celu zapewnienia oczekiwanego udziału osób należących do płci niedostatecznie reprezentowanej powinno być przyjęcie przez walne zgromadzenie, w drodze odrębnej uchwały, polityki równowagi płci. Ewentualnie, polityka taka może być elementem innych regulacji przyjętych przez spółkę. W przypadku instytucji finansowych, wydaje się zatem, że polityka równowagi płci, może być elementem odrębnie wymaganej polityki odpowiedniości członków organów.
Dokument polityki powinien co najmniej określać, zasady procesu doboru osób na określone stanowisko w organie, zasady wskazywania kandydatów do organów, programy rozwoju kariery oraz strategię zarządzania zasobami ludzkimi.
Przejrzysty proces doboru
Polityka równowagi płci ma być z założenia dokumentem o charakterze ogólnym, żeby nie powiedzieć strategicznym.
Z punktu widzenia operacyjnego, bardziej istotnym będzie przygotowanie przez spółki szczegółowych procedur doboru kandydatów, określających m.in. kryteria doboru kandydatów, etapy selekcji oraz zasady przeprowadzenia oceny porównawczej każdego z kandydatów. Sam zaś proces ich selekcji powinien być dobrze udokumentowany, w celu wykazania, że w przypadku, jeśli dokonywany był wybór między kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, wybrano kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej (o ile oczywiście spółka wcześniej nie osiągnęła wymaganego parytetu).
Jakkolwiek, ustawa nie przewiduje sankcji nieważności wyboru kandydata, dokonanego z naruszeniem przyjętych zasada, to jednak spółka winna liczyć się z innymi negatywnymi konsekwencjami, co może w szczególności polegać, na konieczności zapłaty odszkodowania osobie, która z naruszeniem zasad nie została wybrana, czy wręcz może skutkować nałożeniem sanki administracyjnej w postaci kary pieniężnej w wysokości do 500 000 zł.
Ustawa co prawda nie przewiduje kar pieniężnych, z tytułu samego faktu braku osiągnięcia wymaganego parytetu, jednak należy pamiętać o konsekwencjach reputacyjnych wynikających z braku aktywnego stosowania polityki równowagi płci. Kwestia ta w szczególności może mieć znaczenie z perspektywy inwestorów instytucjonalnych, których polityki inwestycyjne mogą ograniczać swobodę inwestowania w walory podmiotów nieprzestrzegających wymogów dotyczących równowagi płci.
Zaznaczyć przy tym należy, iż informacje dotyczące udziału przedstawicieli płci w składach organów będą łatwo dostępne dla inwestorów, ponieważ spółki zostaną zobowiązane do corocznego sporządzania oraz publikowania na stronie internetowej stosownych sprawozdań z realizacji celów polityki równowagi płci.
Od kiedy nowe obowiązki?
Zważywszy, że Polska już jest spóźniona z implementacją dyrektywy, czasu na dostosowanie się do nowych wymogów nie będzie dużo. Co do zasady już na najbliższym walnym zgromadzeniu, po wejściu w życie ustawy (co ma nastąpić w terminie 14 dni od dnia publikacji), spółki powinny przyjąć odpowiednie polityki równowagi płci. Natomiast do dnia 31.10.2026 r. spółki są zobowiązane do przekazania pierwszego sprawozdania dotyczącego udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółek.
Co warte podkreślenia, wejście w życie ustawy, nie będzie skutkowało wygaśnięciem mandatów członków organów aktualnych kadencji. Prawdziwy sprawdzian przyjdzie z momentem najbliższych zmian w składach organów spółki, co przecież z różnych względów, może nastąpić praktycznie w każdym momencie, na co największe spółki giełdowe powinny się przygotować.
Tomasz Kamiński, adwokat, Wspólnik w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna, w Rankingu The Legal 500 EMEA 2026 jest rekomendowany w kategorii Investment Funds.
Rekomendacje Kancelarii KRWLegal/LegalWell w rankingach: IFLR1000 w kategoriach Capital Markets: Equity, The Legal 500 EMEA 2026 w kategorii Investment Funds oraz jako lider „Rzeczpospolita 2026” w kategorii private equity i w kategorii rynki kapitałowe oraz doradztwo regulacyjne.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
