Skuteczność procesowego zarzutu potrącenia w kontekście norm intertemporalnych

Stan faktyczny

Powód domagał się zasądzenia od pozwanego wynagrodzenia za roboty dodatkowe w związku z realizacją umowy o roboty budowlane. Uzasadniając zgłoszone roszczenie podnosił, iż nie zawarto w formie pisemnej aneksu do umowy obejmującego te roboty, w związku z tym podstawy prawnej roszczeń upatrywał w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Przyznał, że powód wykonał roboty dodatkowe o wartości wskazanej w pozwie, niemniej wierzytelność z tego tytułu została przez pozwanego zaspokojona w drodze potrącenia dokonanego przed wszczęciem postępowania z wierzytelnością pozwanego przysługującą mu z tytułu kary umownej, którą został obciążony powód na podstawie postanowień łączącej strony umowy. Dokonane potrącenie obejmowało kwotę wyższą, aniżeli dochodzona pozwem.

Stanowisko SO i SA

Pierwotnie, wyrokiem z 15.12.2022, VIII GC 310/22, SO w Szczecinie uwzględnił wytoczone powództwo w zakresie należności głównej w całości, uznając zarzut potrącenia wierzytelności zgłoszony przez pozwanego za niedopuszczalny.

Apelację od wyroku SO wywiódł pozwany.

SA w Szczecinie wyrokiem z 26.10.2023, I AGa 10/23, Legalis, uchylił wyrok SO w zaskarżonej części, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. Uznał, że apelacja pozwanego doprowadziła do konieczności wydania wyroku o charakterze kasatoryjnym, bowiem SO nie rozpoznał istoty sprawy. Taka konstatacja jest wynikiem niepodzielenia przez SA przyjęcia przez SO, że podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia wzajemnej wierzytelności był niedopuszczalny w rozumieniu art. 203¹ KPC.

Ponowne rozpoznanie sprawy przez SO

SO w Szczecinie po ponownym rozpoznaniu sprawy w przeważającej części oddalił powództwo. Wskazał, że w sprawie nie było sporne, że strony nie zawarły pisemnej umowy na prace, których równowartości wykonania domaga się powód. Pozwany nie kwestionował ani faktu wykonania prac, ani ich zakresu, ani wreszcie ich wartości. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że pozwany ustalał zakres prac z powodem i akceptował jego oferty cenowe. SO podkreślił, że w sytuacji, gdy nieważność umowy o roboty budowlane ze względu na niezachowanie formy, uniemożliwia zasądzenie równowartości robót dodatkowych jako wynagrodzenia, nie ma przeszkód, aby równowartość tych robót uwzględnić na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Obrona pozwanego opierała się na zarzucie potrącenia (art. 498 KC) należności stanowiących równowartość wynagrodzenia za roboty dodatkowe z wierzytelnością wzajemną pozwanego z tytułu kar umownych naliczonych za opóźnienie w wykonaniu umowy.

Kwestia istnienia roszczenia powoda, przy bezsporności jej wysokości i wymagalności, zależała w ocenie SO od ustalenia skuteczności potrącenia dokonanego przez pozwanego oraz podniesionego w ramach zarzutu w odpowiedzi na pozew.

W ocenie SO kwestię skuteczności podniesionego zarzutu potrącenia rozstrzygał art. 20 ustawy z 9.3.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 614), który stanowi, że w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy zachowują moc czynności dokonane zgodnie z przepisami ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym. Podniesienie zarzutu potrącenia jest czynnością procesową, a więc czynnością, o której mowa w tym przepisie. Zatem dopuszczalność zgłoszenia takiego zarzutu winna być oceniana według stanu prawnego obowiązującego w dacie jego zgłoszenia. To z kolei powoduje, że SO jest związany poglądem prawnym SA co do dopuszczalności zarzutu potrącenia zgłoszonego przez pozwanego.

SO uznał ostatecznie, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie pozwala przyjąć, że powód nie ponosi winy w niedotrzymaniu umownego terminu zakończenia robót, a tym samym pozwanemu przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej. Uznał, że nie było też podstaw do miarkowania kary umownej w związku z jej rażącym wygórowaniem. Strony zastrzegły w umowie karę stanowiącą 0,25 % wartości przedmiotu umowy. Jest to kara nieodbiegająca od innych, zastrzeganych w podobnych sprawach. Dowodów na to, że kara winna być zmiarkowana, gdyż pozwany nie poniósł żadnej szkody lub szkodę niewielką powód nie przedstawił. Ostateczna kwota kary wynika tylko i wyłącznie z okresu opóźnienia.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w części oddalającej powództwo, powołując się m.in. na niedopuszczalność podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia.

Stanowisko SA

W wyroku z 24.3.2026 r., I AGa 138/25, SA w Szczecinie uznał za chybiony zarzut naruszenia art. 203¹ § 1 KPC poprzez zaniechanie zastosowania tego przepisu w brzmieniu obowiązującym od 1.07.2023, a zastosowanie w brzmieniu obowiązującym przed tą datą, zdaniem powoda wbrew art. 316 KPC oraz sprzecznie z art. 386 § 6 KPC zd. ostatnie.

Przepis art. 203¹ § 1 KPC przed nowelizacją – ustawą z 9.3.2023 o zmianie ustawy – KPC oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 1.07.2023 stanowił, że podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność pozwanego jest niesporna lub uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego.

Przepis art. 203¹ § 1 KPC po powyższej nowelizacji stanowi, że podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność 1) pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda; 2) o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników. Zatem w stosunku do brzmienia sprzed nowelizacji usunięto z art. 203¹ § 1 KPC podstawę zarzutu w postaci uprawdopodobnienia wierzytelności dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego.

SO trafnie wskazał, że kwestię stosowania powyższego przepisu w niniejszej sprawie rozstrzyga art. 20 ustawy z 9.3.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 614), który stanowi, że w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy zachowują moc czynności dokonane zgodnie z przepisami ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

Podniesienie zarzutu potrącenia jest czynnością procesową, a więc czynnością, o której mowa w powyższym przepisie. Należało bowiem zauważyć, że przepis art. 203¹ § 1 KPC określa wyłącznie procesowe warunki dopuszczalności zarzutu potrącenia, a nie podstawy oceny, czy wierzytelność wskazana w ramach tego zarzutu faktycznie istnieje. Należy więc odróżnić materialnoprawne warunki skuteczności potrącenia (art. 498 KC i n.), od kwestii procesowej możliwości powołania się na potrącenie, czy jego zgłoszenia w ramach zarzutu procesowego. Oznacza to, że w razie podniesienia zarzutu potrącenia sąd w pierwszej kolejności przeprowadza kontrolę, czy zarzut ten jest formalnie (procesowo) dopuszczalny. W razie negatywnej oceny sąd pomija ten zarzut. Jeżeli natomiast okaże się, że procesowe warunki dopuszczalności zarzutu potrącenia są spełnione, to sąd dokonuje jego merytorycznej oceny, w tym oceny istnienia wierzytelności objętej tym zarzutem, często po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.

Słusznie zatem przyjął SO, że dopuszczalność zgłoszenia takiego zarzutu winna być oceniana według stanu prawnego obowiązującego w dacie jego zgłoszenia, tj. podniesienia w odpowiedzi na pozew w dacie 23.08.2022. Właściwym dla niniejszej sprawy było zatem stosowanie art. 203¹ § 1 KPC w brzmieniu obowiązującym do dnia 1.7.2023.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →