Założeniem ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790; dalej: NadmOpTransHandlU), poza implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 48, s. 1), było przyznanie wierzycielom narzędzi do egzekwowania od swoich kontrahentów terminowego regulowania zobowiązań oraz rekompensowanie im ewentualnych zaniedbań dłużników w tym zakresie.
Dyrektywa 2011/7/UE ustala ogólne ramy ochrony wierzycieli, pozostawiając państwom członkowskim pewną swobodę w kształtowaniu szczegółowych regulacji dotyczących poszczególnych przysługujących im uprawnień. Dotyczy to np. wysokości rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Konkretne regulacje dla wierzycieli znajdują się jednak w samej ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Na tle interpretacji tych przepisów pojawiają się problemy, które zostały częściowo rozwiązane poprzez orzecznictwo polskich sądów.
Problem z definicją transakcji handlowej
Przede wszystkim wątpliwości może budzić sama definicja transakcji handlowej. Jest to o tyle istotne, że od tego, czy daną umowę zakwalifikujemy jako transakcję handlową, zależy, czy w ogóle do niej znajdą zastosowanie przepisy tej ustawy. Przepis art. 4 pkt. 1 NadmOpTransHandlU definiuje ją jako „umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony (…) zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością”. O ile w przypadku sprzedaży czy świadczenia usług doradczych zasadniczo nie ma w tym zakresie wątpliwości, o tyle można znaleźć stosunki prawne, które mogą generować spory co do ich kwalifikacji w kontekście analizowanych przepisów. Jako przykład można wskazać umowę najmu.
Najem jako transakcja handlowa
Umowa najmu polega na udostępnieniu rzeczy do czasowego korzystania, np. oddaniu lokalu mieszkalnego albo użytkowego. Ten rodzaj kontraktu do umów objętych regulacjami dotyczącymi transakcji handlowych zaliczył Sąd Najwyższy. W wyroku z 6.8.2015 r., V CSK 668/14, Legalis, SN stwierdził, że skoro celem ustawy z 12.6.2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych była szeroka ochrona wierzyciela, pojęcie umów o świadczenie usług obejmuje także umowy o czasowe korzystanie z rzeczy, np. najmu i dzierżawy, które w ścisłym znaczeniu nie są umowami o świadczenie usług. Stanowisko to znalazło poparcie w dalszym orzecznictwie. Jako przykłady można tu podać m.in. wyrok SA w Krakowie z 8.11.2022 r., I ACa 401/21, Legalis, czy też Wyrok SA we Wrocławiu z 22.2.2021 r., I ACa 1286/20.
Jest to przykład generalnego podejścia sądów, które starają się możliwie szeroko interpretować pojęcie transakcji handlowej. Zasługuje to na aprobatę, przede wszystkim w kontekście zabezpieczenia interesów wierzycieli prowadzących różnego rodzaju działalność gospodarczą. Przeciwne podejście mogłoby prowadzić do nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji wierzycieli.
Problematyka podmiotowa
Spory mogą również zaistnieć na podmiotowej płaszczyźnie stosowania przepisów analizowanej ustawy. Przywołana powyżej definicja odwołuje się bowiem do umów między przedsiębiorcami. Jednak nasuwa się tu pytanie, czy konieczne jest, aby strony transakcji dysponowały wpisem do odpowiedniego rejestru podmiotów prowadzących działalność gospodarczą?
Tu jednak dominuje interpretacja, że stosowne wpisy, czy to w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, o ile w pewnym sensie legalizują prowadzoną działalność, to jednak nie są warunkiem sine qua non kwalifikowania danego podmiotu jako objętego przepisami NadmOpTransHandlU. W wyroku SN z 19.3.2014 r., I CSK 364/13, Legalis, stwierdzono, że wystarczy w tym kontekście faktyczne podjęcie i wykonywanie tej działalności.
Taka wykładnia jest konsekwencją przedstawionego już powyżej podejścia możliwie rozszerzającego ochronę wierzycieli przed negatywnymi skutkami nieregulowania należności przez dłużników.
Wielokrotność możliwej rekompensaty
Innym potencjalnie spornym zagadnieniem jest kwestia dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności w przypadku tzw. świadczeń okresowych. Chodzi o sytuacje, w których świadczone usługi rozliczane są regularnie w ustalonych w umowie okresach (np. miesięcznie). Może dojść do sytuacji, w których dłużnik będzie konsekwentnie unikał płatności poszczególnych faktur za dane okresy. Będzie to generować coraz to nowe zaległości wobec wierzyciela. Można zatem zastanawiać się, czy taki podmiot w tego typu sytuacji będzie uprawniony do dochodzenia jednej rekompensaty od skumulowanej kwoty zadłużenia, czy też kwota, o której mowa w art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, należna jest wierzycielowi osobno od każdej z tak wystawionych i przeterminowanych faktur.
Polskie sądy w tej kwestii oparły się na orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z 4.5.2023 r., C-78/22, Legalis, TSUE stwierdził, że kumulacja po stronie dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach mających charakter okresowy w wykonaniu jednej i tej samej umowy nie może skutkować ograniczeniem minimalnej rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach. Mianowicie uznał, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE w związku z art. 3 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, że w przypadku gdy w tej samej umowie przewidziano płatności mające charakter okresowy, przy czym zapłata każdej z tych płatności powinna nastąpić w określonym terminie, minimalna stała kwota 40 EUR, określona w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, stanowiąca przysługującą wierzycielowi rekompensatę z tytułu kosztów odzyskiwania należności, jest należna za każde opóźnienie w płatności.
Mobilizacja dłużników
Ograniczenie minimalnej rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach, w ocenie Trybunału, prowadziłoby do pozbawienia skuteczności dyrektywy 2011/7/UE, której celem jest nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, lecz także zapewnienie rekompensaty kosztów poniesionych przez wierzyciela, przy czym koszty te zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie.
Na polskim gruncie do tego właśnie orzeczenia odwołanie znajduje się m.in. w wyroku SR dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z 6.12.2024 r., V GC 1392/24, Legalis. W istocie taka interpretacja przepisów jest formą dodatkowej mobilizacji podmiotów, na których spoczywają tego typu zobowiązania finansowe, do tego, aby ograniczały opóźnienia w płatnościach i nie piętrzyły zaległości.
Pojawiające się na tle stosowania przepisów ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych problemy wynikają ze specyfiki prowadzenia działalności gospodarczej. Orzecznictwo potwierdza jednak, że w sprawach, w których przepisy mogą być niejasne, należy je wykładać na korzyść wierzycieli, do których wszak adresowany jest ten akt prawny.
Jakub Szmelcer – radca prawny, ekspert Działu Windykacji w kancelarii MKZPartnerzy
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
