Zmiany w wartości kapitału zapasowego sp. z o.o.

Stan faktyczny sprawy

Dnia 10.5.2021 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Organ) wpłynął wniosek B. sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej: Skarżąca Spółka) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie obowiązków płatnika, w związku z wypłatą środków pieniężnych na rzecz udziałowca. Skarżąca Spółka zadała bowiem pytanie, „Czy w związku z wypłatą środków pieniężnych ze Spółki, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część zysków z działalności opodatkowanych uprzednio PIT w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, po stronie wspólnika otrzymującego środki powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT?”.

Stanowisko Organu

Według Organu przedmiotowy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, określonych w art. 14b § 3 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111; dalej: OrdPU). Dlatego pismem z 16.7.2021 r. Organ wezwał Skarżącą Spółkę do wyjaśnienia, czy występuje ona z wnioskiem jako podmiot, na którym mogą spoczywać obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne, a jeżeli tak, to konieczne było:

1. wskazanie przepisów ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163), dotyczących ww. obowiązków, które mają być przedmiotem żądanej interpretacji;
2. odpowiednie przeformułowanie postawionego pytania;
3. ponowne sformułowanie własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego.

Organ wskazał także, że opis sprawy nie był wyczerpujący, stąd zaistniała konieczność jego doprecyzowania.

Skarżąca Spółka pismem z 23.7.2021 r. udzieliła odpowiedzi, lecz – według Organu – nie wyjaśniła charakteru prawnego problemowej wypłaty, co budziło wątpliwości w kontekście regulacji ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: KSH). Organ stwierdził bowiem pojawienie się wątpliwości, które uniemożliwiły ocenę stanowiska Skarżącej Spółki w zakresie skutków podatkowych opisanych okoliczności. Organ zauważył, że część majątku, która nie pokryła kapitału zakładowego Skarżącej Spółki, lecz została przekazana na pokrycie kapitału zapasowego, mogła mieć charakter odpowiadający agio, więc planowana wypłata części takich środków na rzecz wspólnika budzi wątpliwości w kontekście art. 189 KSH.

Ponadto Organ wskazał, że przedmiotem jednego z pytań był charakter prawny czynności, w związku z którą dojdzie do obniżenia kapitału zapasowego Skarżącej Spółki i wypłaty na rzecz jedynego udziałowca środków związanych z planowaną czynnością. W tym zakresie Skarżąca Spółka wskazała, że charakter prawny czynności to wypłata zysku powstałego w okresie prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną z kapitału zapasowego Skarżącej Spółki. W opinii Organu odpowiedź ta nie wyjaśniła jednak kwestii podniesionej w pytaniu.

Postanowieniem z 18.8.2021 r. Organ rozstrzygnął o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, uznając, że skoro w odpowiedzi na wezwanie Skarżąca Spółka nie uzupełniła wniosku w zakresie niezbędnym do wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego, to należało pozostawić wniosek bez rozpatrzenia. Ponownie, rozpoznając sprawę, Organ postanowieniem z 28.10.2021 r. nie podzielił zarzutów zażalenia i postanowienie wydane w pierwszej instancji utrzymał w mocy.

Rozstrzygnięcie WSA w Gliwicach

WSA w Gliwicach wyrokiem z 9.2.2022 r., I SA/Gl 25/22, Legalis, w sprawie ze skargi Skarżącej Spółki na postanowienie Organu z 28.10.2021 r. w przedmiocie pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia, uchylił zaskarżone postanowienie. Wydając ww. rozstrzygnięcie WSA w Gliwicach ocenił, że zaprezentowany we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawierał informacje, które umożliwiały Organowi odniesienie się do wymienionych w nim okoliczności w zakresie udzielenia odpowiedzi na zadane pytanie. Zatem, pozostawiając wniosek Skarżącej Spółki bez rozpatrzenia, Organ naruszył art. 14b § 3 OrdPU oraz art. 169 § 1 OrdPU w zw. z art. 14h OrdPU. WSA w Gliwicach zalecił, aby przy ponownym rozpoznaniu sprawy Organ uwzględnił zaprezentowaną przez ww. sąd ocenę.

Skargę kasacyjną od wyroku WSA w Gliwicach złożył Organ.

Stanowisko NSA

NSA w pierwszej kolejności wskazał, że – jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku – WSA w Gliwicach szczegółowo przeanalizował:

1. zdarzenie przyszłe, przedstawione we wniosku o interpretację indywidualną;
2. wezwanie Organu do uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego;
3. odpowiedź Skarżącej Spółki na przedmiotowe wezwanie;
4. przepisy KSH, które były przedmiotem analizy i zapytania Skarżącej Spółki.

W ocenie NSA, WSA w Gliwicach doszedł do uprawnionego wniosku, że wezwanie Organu do uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego, w kontekście zadanego przez Skarżącą Spółkę pytania, było nieuzasadnione.

Przedstawiając bowiem analizę art. 154 § 3 KSH (wartość udziału), art. 584¹–art. 584¹³ KSH (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową), jak też art. 189 KSH (zakaz zwrotu wspólnikom wkładów), art. 200 KSH (udziały własne spółki) oraz art. 263 KSH (obniżenie kapitału zakładowego), w korelacji z zapytaniem Skarżącej Spółki, prawidłowo WSA w Gliwicach ocenił, że stanowisko Organu – zgodnie z którym w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów, a spółka nie wskazała tytułu, na podstawie którego zamierza tego dokonać – jest nieadekwatne do zapytania Skarżącej Spółki. Przedmiotowe zapytanie dotyczyło bowiem zupełnie innej kwestii, tj. czy w związku z wypłatą środków pieniężnych ze spółki, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część zysków z działalności uprzednio opodatkowanych (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej), po stronie wspólnika otrzymującego środki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Skoro – jak prawidłowo wyjaśnił to WSA w Gliwicach – odwołując się do orzecznictwa sądów administracyjnych i doktryny, wypłata z kapitału zapasowego jest możliwa poprzez np. umorzenie udziałów czy zmniejszenie udziału kapitałowego wspólnika w spółce, to sposób dokonania takiej wypłaty przez wspólnika nie ma znaczenia dla określenia, czy uzyskany w ten sposób dochód będzie podlegał opodatkowaniu, czy też nie. Skarżąca Spółka podała także w opisie zdarzenia przyszłego, że wypłata będzie uzależniona od płynności finansowej i sytuacji gospodarczej Skarżącej Spółki. Jednak skoro kwestia dokonania prawidłowych zmian w wartości kapitału zapasowego wynika ze sformalizowanych czynności, które musi podjąć spółka, to – prawidłowo ocenił WSA w Gliwicach – kwestia ta nie powinna była podlegać analizie Organu w związku z wnioskiem Skarżącej Spółki. Nie można bowiem z góry założyć, że Skarżąca Spółka dokona wypłaty niezgodnie z zasadami z KSH.

Ponadto NSA wskazał, że przedmiotem oceny Organu były skutki podatkowe wypłaty środków pieniężnych uzyskanych (wypracowanych) w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, przekształconej następnie w spółkę kapitałową. Zatem żądanie od Skarżącej Spółki uzupełnienia wniosku o stwierdzenie, jako elementu zdarzenia przyszłego, sposobu dokonania wypłaty z kapitału zapasowego, wykraczało poza ramy zakreślone w art. 14b § 3 OrdPU, a zarazem naruszało w tym zakresie art. 169 § 1 OrdPU w związku z art. 14h OrdPU, co skutkowało uchyleniem zaskarżonego postanowienia na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) PostAdmU.

Rozstrzygnięcie NSA

NSA, po rozpoznaniu 6.2.2025 r. sprawy ze skargi kasacyjnej Organu od wyroku WSA w Gliwicach z 9.2.2022 r. w sprawie ze skargi Skarżącej Spółki na postanowienie Organu z 28.10.2021 r. w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, oddalił skargę kasacyjną.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →