Istota problemu

Przypomnijmy na wstępie, że w rozumieniu art. 487 § 2 KC umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.

Przed kilkunastoma dniami SN potwierdził już, rozstrzygając zagadnienie prawne przedstawione przez Rzecznika Finansowego, że umowa kredytu bankowego jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 KC (uchwała SN(7) z 28.2.2025 r., III CZP 126/22). Informowaliśmy o tym w jednym z wcześniejszych wpisów (Umowa kredytu bankowego jest umową wzajemną).

Konsekwencją zakwalifikowania umowy kredytu jako umowy wzajemnej jest stosowanie do niej przepisów KC o tego typu umowach, w tym art. 496 i art. 497 KC.

Przepis art. 496 KC stanowi, że w sytuacji, w której wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.

Z kolei art. 497 KC przewiduje, że przepis artykułu poprzedzającego stosuje się odpowiednio w razie rozwiązania lub nieważności umowy wzajemnej.

Praktyczne zastosowanie obu ww. przepisów do umowy kredytu może mieć miejsce w przypadku stwierdzenia przez sąd abuzywności postanowień takiej umowy, która to abuzywność prowadzi zarazem do jej nieważności. Powstaje wówczas konieczność dokonania wzajemnych rozliczeń między stronami. Mówiąc prościej – konieczność zwrotu przez obie strony świadczeń otrzymanych od siebie nawzajem w wykonaniu takiej nieważnej umowy. Bank zwraca środki spłacone wcześniej przez kredytobiorcę, a ten zwraca kwotę wypłaconego mu kredytu. Strony mogłyby wtedy skorzystać z prawa zatrzymania, o którym stanowi art. 497 KC w zw. z art. 496 KC. I tak też się działo w praktyce – banki w ostatnich latach powoływały się na takie prawo zatrzymania w sporach z konsumentami na tle tzw. kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, a w konsekwencji odmawiały zwrotu środków kredytobiorcom, dopóki ci nie zaofiarowali zwrotu kwoty wypłaconego im kapitału.

Stosowanie prawa zatrzymania – w odniesieniu do umowy kredytu – stało się już przedmiotem kilku orzeczeń.

I tak SN(7) w uchwale z 19.6.2024 r., III CZP 31/23, Legalis, uznał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. U podstaw tego orzeczenia legło założenie, że w sytuacji, w której roszczenia stron są potrącalne, a zatem strona ma możliwość zaspokojenia swej wierzytelności i jednocześnie umorzenia swego zobowiązania poprzez potrącenie, jej interesy są silniej chronione niż przez prawo zatrzymania.

TSUE w postanowieniu z 8.5.2024 r., C-424/22, Legalis, zakwestionował zaś samą dopuszczalność stosowania prawa zatrzymania na etapie postępowania sądowego. TSUE uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG ‎z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków ‎w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) stoją na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą – w kontekście stwierdzenia nieważności umowy kredytu z uwagi na nieuczciwy charakter niektórych warunków tej umowy – powołanie się przez bank na prawo zatrzymania prowadzi do uzależnienia przysługującej konsumentowi możliwości uzyskania przez niego zapłaty kwot, które zasądzono od banku, od równoczesnego zaofiarowania przez konsumenta zwrotu albo zabezpieczenia zwrotu całości świadczenia otrzymanego od banku na podstawie wspomnianej umowy.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

W niniejszej sprawie SN rozstrzygał zagadnienie prawne przedstawione przez SA w Gdańsku postanowieniem z 6.12.2021 r., I ACa 488/21, które brzmiało:

„1. Czy umowa kredytu ma charakter umowy wzajemnej w świetle regulacji art. 497 KC w zw. z art. 496 KC?

w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze:

2. Czy skuteczny będzie zarzut zatrzymania złożony przez pełnomocnika procesowego strony w piśmie procesowym doręczonym pełnomocnikowi drugiej strony jeżeli obaj pełnomocnicy korzystają z zakresu umocowania objętego zakresem wskazanym w dyspozycji art. 91 KPC? oraz

3. Czy skuteczne będzie złożenie zarzutu zatrzymania jako zarzutu ewentualnego, tj. na wypadek stwierdzenia nieważności umowy?”.

Zagadnienie to – w związku z orzeczeniami, które zostały wydane w międzyczasie – straciło w znacznej mierze na aktualności.

SN rozstrzygnął już zasadniczy problem wzajemności umowy kredytu bankowego. Podobnie zresztą wygląda problematyka prawa zatrzymania, która doczekała się wypowiedzi ze strony SN i TSUE.

Mimo to SN zdecydował się na podjęcie uchwały i uznał, że w razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 KC w zw. z art. 497 KC.

Komentarz

Omawianą uchwałę należy przyjąć z aprobatą, aczkolwiek z pewnymi zastrzeżeniami.

Przede wszystkim wydaje się, że wydana właśnie uchwała nie stoi w sprzeczności z wcześniejszą uchwałą SN(7) z 19.6.2024 r., III CZP 31/23, Legalis, chociaż wyklucza ona en bloc zastosowanie prawa zatrzymania, w żaden sposób nie uzależniając go od dopuszczalności dokonania potrącenia (tak jak czyniła to uprzednia uchwała).

Poprzedniej uchwale nadano jednak charakter ogólny, przez co jej treść nie ogranicza się stricte do umowy kredytu. SN uchwalił wówczas, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony. Sentencja uchwały pozwala więc na jej odniesienie do wszystkich umów wzajemnych.

Dodatkowo wydana teraz uchwała zdaje się wpisywać w kierunek wyznaczony przez TSUE w postanowieniu z 8.5.2024 r., C-424/22, Legalis. TSUE zakwestionował wtedy powoływanie się przez bank na prawo zatrzymania wobec kredytobiorcy. Niemniej orzeczenie TSUE dotyczyło wprost sporu banku z konsumentem, podczas gdy zapadła uchwała nie zawiera takiego ograniczenia, a jej sentencja odnosi się nie tylko do spraw konsumenckich. Może to rodzić pytania o zasadność tak daleko posuniętej ochrony interesów każdego kredytobiorcy.

Największe wątpliwości wzbudza jednak co innego – z komunikatu opublikowanego na stronie internetowej SN po wydaniu opisywanej uchwały wynika, że w podanych ustnych motywach rozstrzygnięcia SN opowiedział się za poglądem uznającym umowę kredytu za niewzajemną. Stoi to w oczywistej sprzeczności z treścią wydanej zaledwie kilkanaście dni wcześniej uchwały SN(7) z 28.2.2025 r., III CZP 126/22. O ile zatem sentencja omawianej tu uchwały wyraża słuszną myśl – tj. kwestionującą stosowanie prawa zatrzymania przy umowie kredytu – o tyle sposób dojścia do tej konkluzji może budzić zastrzeżenia. Z opublikowanego komunikatu wynika bowiem, że stanowisko negujące stosowanie prawa zatrzymania SN wyprowadził nie tyle z potrzeby ochrony konsumentów, co po prostu odmawiając umowie kredytu charakteru umowy wzajemnej (a prawo zatrzymania istnieje wyłącznie przy umowach wzajemnych).

Uchwała SN(7) z 5.3.2025 r., III CZP 37/24, Legalis

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →