„C.” S.A. reprezentowana przez adwokata wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd odrzucił skargę uznając, że braki do uzupełnienia których wzywano pełnomocnika skarżącej nie zostały prawidłowo uzupełnione. Jak wyjaśniono, w aktach sprawy znajdują się pełnomocnictwa uprawniające adwokata do zastępowania skarżącej przed sądami administracyjnymi oznaczone różnymi datami, jednak zostały one udzielone wbrew zasadom reprezentacji wynikającym z załączonych do akt odpisów KRS. Do skutecznego składania oświadczeń w imieniu „C.” S.A. konieczne jest bowiem współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Sąd wskazał, że ze znajdujących się w aktach dokumentów wynika, iż w dniach, w których były udzielane przedstawione pełnomocnictwa powołany był wyłącznie prezes zarządu. Wezwany do uzupełnienia braków pełnomocnik nadesłał kolejne pełnomocnictwo ponownie z podpisem prezesa zarządu, zaś z KRS skarżącej wynikało, że powołany jest samoistny prokurent.
Sąd I instancji odrzucił również zażalenie na postanowienie o odrzuceniu skargi uznając, że skoro z KRS jednoznacznie wynika, iż do skutecznego składania oświadczeń w jej imieniu konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to udzielenie pełnomocnictwa wbrew tak zapisanej reprezentacji, wyłącznie przez prezesa zarządu, w sytuacji gdy ustanowiono prokurenta samoistnego, nie wypełniało braku formalnego zażalenia.
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone orzeczenie. Zgodnie z przepisami ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325; dalej jako: PostAdmU), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, mające zdolność sądową, dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby upoważnione do działania w ich imieniu. Te organy lub osoby, przy pierwszej czynności w postępowaniu mają obowiązek wykazać umocowanie do działania, składając stosowny dokument. Również pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, wbrew stanowisku Sądu I instancji, ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów wynika, że pełnomocnik, który sporządził w imieniu skarżącej zażalenie został skutecznie umocowany do występowania w jej imieniu przed sądami administracyjnymi. Osoba działająca jako prezes jednoosobowego zarządu spółki ustanowiła adwokata pełnomocnikiem spółki do wszelkich czynności faktycznych i prawnych przed wszystkimi sądami we wszystkich instancjach, w tym również przed sądami administracyjnymi.
W art. 368 § 1 KSH ustawodawca wyznaczył zarząd spółki jako organ upoważniony do jej reprezentowania, a więc również do składania oświadczeń woli, w tym udzielania pełnomocnictw w imieniu spółki. Z art. 368 § 2 KSH wynika, że zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Sposób reprezentacji określony w art. art. 373 § 1 KSH dotyczy natomiast wyłącznie sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, wówczas sposób reprezentowania spółki określa jej statut, zaś w razie braku stosownych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że jeśli w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, wówczas na mocy art. 368 § 1 KSH, będzie ona upoważniona, działając jako zarząd spółki, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. W takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd.
