Stan faktyczny
Słowacki spór pomiędzy osobą prawną, która jest zarządcą budynku mieszkalnego (na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z właścicielami mieszkań i lokali niemieszkalnych w tym budynku) a Bankiem, dotyczył zawartej przez nich umowy kredytu w celu przeprowadzenia remontu w tym budynku. Sporne postanowienie tej przewidywało pełną autonomię Banku w zakresie zmiany oprocentowania tego kredytu. W trakcie trwania umowy Bank zawiadomił, że zgodnie z tym postanowieniem znacząco podwyższył jej oprocentowanie. Wówczas Zarządca wniósł powództwo o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.
Sąd odsyłający powziął wątpliwości, czy pojęcie „konsument” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) obejmuje również osobę fizyczną, która przy zawieraniu, mieszczącej się w zakresie tej dyrektywy, umowy ze sprzedawcą lub dostawcą określonym w art. 2 lit. c) dyrektywy 93/13/EWG, jest reprezentowana przez osobę prawną, która w ten sposób prowadzi działalność gospodarczą, jeżeli ta osoba fizyczna działa w celu niezwiązanym z jej działalnością handlową, gospodarczą lub zawodową?
Stanowisko TS
Zgodnie z treścią art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG termin „konsument” oznacza „każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z jej działalnością handlową, gospodarczą lub zawodową”. Z tego przepisu wynika, że aby dana osoba mieściła się w tym pojęciu, muszą być spełnione łącznie dwie przesłanki, a mianowicie, po pierwsze, musi być osobą fizyczną, a po drugie, musi nie działać w celach zawodowych (wyrok TS z 2.4.2020 r., Condominio di Milano, via Meda, C-329/19, Legalis, pkt 24). W odniesieniu do pierwszej z tych przesłanek TS orzekł już, że pojęcie to ma zastosowanie wyłącznie do osób fizycznych, a zatem osoba prawna zawierająca umowę z przedsiębiorcą nie może być uznana za konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG (wyrok TS z 22.11.2001 r., Cape i Idealservice MN RE, C-541/99 i C-542/99, Legalis, pkt 16 i 17).
Wynika z tego, że zarządca budynku będącego wspólną własnością, będący osobą prawną, który w ramach swojej działalności zawodowej zawiera umowę z przedsiębiorcą, nie może być uznany za konsumenta w rozumieniu tego przepisu, nawet jeśli działa w imieniu i na rzecz osób fizycznych będących współwłaścicielami tego budynku na podstawie zawartej z nimi umowy o zarządzanie. Natomiast TS wskazał, że ta interpretacja nie narusza możliwości uregulowania przez państwa członkowskie, że przepisy o ochronie konsumentów zawarte w dyrektywie 93/13/EWG mają zastosowanie również do umów zawartych przez przedsiębiorcę z podmiotem prawnym, który nie jest objęty zakresem podmiotowym tej dyrektywy (wyrok TS z 2.4.2020 r., Condominio di Milano, via Meda, C-329/19, Legalis, pkt 34).
Trybunał wskazał, że niniejszej sprawie spór dotyczy umowy o kredyt, której stronami są z jednej strony instytucja bankowa, a z drugiej strony podmiot prawny zarządzający nieruchomością we współwłasności. Przy czym sąd odsyłający stwierdził, że podmiotem, który w stosownym przypadku korzystałby z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG, jest podmiot prawny działający w ramach swojej działalności zawodowej, nieposiadający statusu konsumenta na mocy słowackiego.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału system ochrony ustanowiony w dyrektywie 93/13/EWG opiera się na założeniu, że konsument znajduje się w gorszej pozycji względem przedsiębiorcy, zarówno pod względem siły negocjacyjnej, jak i poziomu informacji, co prowadzi do tego, że konsument akceptuje warunki ustalone uprzednio przez przedsiębiorcę, nie mając możliwości wpływania na ich treść (wyrok TS z 26.3.2019 r., Abanca Corporación Bancaria i Bankia, C-70/17 i C-179/17, Legalis, pkt 49). Jednakże TS podkreślił, że taka sytuacja gorszej pozycji nie występuje, gdy osoby fizyczne, będące współwłaścicielami budynku, przy zawieraniu umowy kredytu na sfinansowanie remontu tego budynku wybrały reprezentację prawną osoby prawnej działającej w ramach swojej działalności zawodowej.
Reasumując TS orzekł, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w następujący sposób, iż termin „konsument” nie obejmuje osoby fizycznej, która przy zawieraniu umowy z przedsiębiorcą lub przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 2 lit. c) dyrektywy 93/13/EWG jest reprezentowana przez osobę prawną działającą w ramach swojej działalności handlowej, gospodarczej lub zawodowej.
Komentarz
W niniejszym postanowieniu TS wskazał na granice pojęcia „konsument”, o którym mowa w przepisie art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG (zob. art. 221 KC). Z postanowienia tego wynika, że ochrona konsumencka wypływająca z tej dyrektywy w związku z abuzywnością (zob. art. 3851 § 1 KC) postanowienia umowy kredytu nie przysługuje w sytuacji gdy osoba fizyczna, która przy zawieraniu objętej zakresem tej dyrektywy umowy z przedsiębiorcą, jest reprezentowana przez osobę prawną prowadzącą działalność gospodarczą.
Uzasadniając swoje stanowisko Trybunał wskazał przede wszystkim na jedną z dwóch przesłanek wymaganych do kwalifikacji podmiotu jako konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG, tj. przesłanki aby dany podmiot był osobą fizyczną. Trybunał uznał, że skoro w niniejszej sprawie żądającym ochrony konsumenckiej jest zarządca budynku mieszkalnego, który zawarł umowę kredytu w imieniu właścicieli lokali w tym budynku i w ten sposób wykonywał swoją działalność gospodarczą, w zakresie której niewątpliwie leży negocjowanie finansowania przebudowy i remontów budynków mieszkalnych, to jest on osobą prawną działającą w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
Niezależnie od powyższego jednak należy zaznaczyć, że ochrona konsumencka uregulowana w dyrektywie 93/13/EWG i transponujących ją przepisach krajowych może przysługiwać innym podmiotom niż osoby fizyczne, pod warunkiem, że została ona przewidziana w prawie wewnętrznym danego państwa członkowskiego. Dodatkowo należy podkreślić, że w sprawie Condominio di Milano, via Meda, C-329/19, TS uznał, iż to sądy krajowe mogą zapewnić konsumentom wyższy poziom ochrony konsumenckiej i dokonać wykładni przepisów transponujących dyrektywę 93/13/EWG do prawa krajowego w taki sposób, że ujęte w niej przepisy o ochronie konsumentów mają zastosowanie również do umowy zawartej z przedsiębiorcą przez podmiot prawa taki jak condominio (wspólnota mieszkaniowa, która, chociaż we włoskim prawie nie jest osobą prawną to, uznaje się ją za „autonomiczny podmiot prawa”), nawet jeśli nie wynika to wprost z wykładni językowej przepisów krajowych.
Powyższą wykładnię Trybunału należy stosować interpretując pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 221 KC.
Postanowienie TS z 25.2.2026 r., Bytové družstvo, C-168/25
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
