Nowe zasady raportowania ESG. Wyższe progi i mniej obowiązków dla firm

Ważne regulacje

Uwagi ogólne

Projekt zmienia ustawę z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522; dalej: RachunkU), ustawę z 11.5.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1891; dalej: BiegRewU) oraz ustawę z 6.12.2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2024 r. poz. 1863; dalej: ZmRachunkU24(2)).

Regulacja stanowi drugi etap wdrażania dyrektywy 2026/470 w części dotyczącej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i jej atestacji. Według uzasadnienia nowe kryteria mają zmniejszyć liczbę jednostek objętych obowiązkową sprawozdawczością ESG w Polsce o około 90% w porównaniu z zakresem wynikającym pierwotnie z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz.Urz. UE L z 2022 r. Nr 322, s. 15; DALEJ: dyrektywa CSRD).

Nowe progi raportowania

Zgodnie z projektowanym art. 63r ust. 1 RachunkU obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obejmie jednostkę, której przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów przekroczyły 1 900 000 000 zł, a średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty przekroczyło 1000 osób. Oba warunki będą musiały zostać spełnione zarówno w roku obrotowym, jak i w roku go poprzedzającym.

Jednostka przestanie podlegać obowiązkowi, jeżeli przez dwa kolejne lata nie przekroczy co najmniej jednego z tych progów. Projekt uchyla także rozwiązania obejmujące sprawozdawczością małych i średnich emitentów z rynku regulowanego.

Projektowany art. 63x ust. 1 RachunkU przewiduje analogiczne kryteria dla grup kapitałowych. Jednostka dominująca będzie sporządzać sprawozdawczość grupy, jeżeli średnioroczne zatrudnienie przekroczy 1000 osób, a przychody netto ze sprzedaży przekroczą 1 900 000 000 zł po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych oraz 2 280 000 000 zł przed ich dokonaniem.

Ochrona podmiotów w łańcuchu wartości

Projektowany art. 63p pkt 6 RachunkU wprowadza pojęcie jednostki chronionej. Będzie nią jednostka należąca do łańcucha wartości podmiotu raportującego, w której średnioroczne zatrudnienie w poprzednim roku obrotowym nie przekroczyło 1000 osób.

Na podstawie projektowanych art. 63r ust. 5a–5f i art. 63x ust. 5a–5f RachunkU jednostka chroniona będzie mogła odmówić przekazania informacji wykraczających poza zakres dobrowolnych standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Podmiot raportujący nie będzie mógł wymagać wprowadzenia do umowy postanowień zobowiązujących do przekazywania szerszego zakresu danych. Jeżeli takie postanowienie zostanie zawarte, będzie niewiążące, bez wpływu na pozostałą część umowy.

Występując o dane, podmiot raportujący będzie musiał wskazać informacje wykraczające poza dobrowolne standardy i poinformować o prawie odmowy. Przy ustalaniu statusu jednostki chronionej będzie można oprzeć się na jej oświadczeniu, chyba że jest ono w oczywisty sposób nieprawdziwe.

Brak informacji i możliwość ich pominięcia

Jeżeli nie wszystkie informacje dotyczące łańcucha wartości będą dostępne, w sprawozdawczości za pierwsze trzy lata podlegania obowiązkowi trzeba będzie opisać działania podjęte w celu ich uzyskania, przyczyny ich nieuzyskania oraz planowane dalsze działania. Od czwartego roku jednostka będzie przedstawiać informacje uzyskane bezpośrednio od podmiotów z łańcucha wartości albo dane szacunkowe. Wynika to z projektowanych art. 63r ust. 5g i art. 63x ust. 5g RachunkU.

Projektowane art. 63r ust. 7 i art. 63x ust. 7 RachunkU rozszerzają katalog informacji, które można pominąć. Obejmie on dane, których ujawnienie miałoby istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową jednostki lub grupy, tajemnicę przedsiębiorstwa, informacje niejawne oraz informacje chronione ze względu na prywatność lub bezpieczeństwo. Jednostka będzie musiała ujawnić fakt pominięcia i ponownie ocenić jego dopuszczalność na każdy dzień sprawozdawczy.

Finansowe jednostki holdingowe i podmioty z państw trzecich

Na podstawie projektowanego art. 63x ust. 1b RachunkU kierownik jednostki dominującej będącej finansową jednostką holdingową będzie mógł zdecydować o niesporządzaniu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, jeżeli modele biznesowe i działalność jednostek zależnych są od siebie niezależne.

Zmiany w art. 63zd RachunkU zawężają również zakres polskich jednostek zależnych i oddziałów zobowiązanych do publikowania sprawozdawczości ESG jednostek z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Próg przychodów polskiej jednostki zależnej lub oddziału ma wynosić 890 000 000 zł, a próg przychodów osiąganych w Unii Europejskiej przez jednostkę z państwa trzeciego wzrośnie ze 150 000 000 euro do 450 000 000 euro. Regulacje te mają być stosowane po raz pierwszy do roku obrotowego rozpoczynającego się po 31.12.2027 r.

Atestacja sprawozdawczości ESG

Projektowany art. 87a ust. 3 pkt 7 BiegRewU przesądza, że atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju pozostanie usługą dającą ograniczoną pewność. Projekt rezygnuje z przejścia na poziom wystarczającej pewności przewidziany wcześniej w dyrektywie CSRD.

Na podstawie projektowanego art. 87a ust. 4 BiegRewU biegły rewident będzie uwzględniał prawo jednostki chronionej do odmowy przekazania informacji wykraczających poza dobrowolne standardy. Projekt wprowadza także uproszczony tryb rejestracji jednostek audytorskich z państw trzecich przeprowadzających atestację sprawozdawczości jednostek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce. Tryb ma obejmować atestacje za lata obrotowe rozpoczynające się od 1.1.2025 r. do 31.12.2030 r.

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →