Stan faktyczny
BG jest niderlandzką spółką świadczącą na rzecz klientów indywidualnych usługi doradztwa oraz udzielającą im zabezpieczeń i gwarancji przy realizacji przedsięwzięć budowlanych. Z tą spółką powiązana jest Fundacja (dalej: FBG). BG świadczy usługi poręczenia lub depozytu zabezpieczającego w transakcjach dotyczących budowy budynków mieszkalnych, które to usługi stanowią „zabezpieczenie zastępcze” w rozumieniu niderlandzkiego kodeksu cywilnego. Usługi dzielą się na dwie odrębne czynności związane z transakcją płatniczą:
- w pierwszej kolejności ma miejsce transfer środków pieniężnych z rachunku płatniczego klienta BG na rachunek płatniczy FBG. Wpłacone kwoty są przechowywane na tym ostatnim rachunku jako zabezpieczenie do czasu, gdy dany klient zweryfikuje i poinformuje BG, że umowa o roboty budowlane została wykonana w satysfakcjonujący go sposób;
- w drugiej kolejności, w następstwie tej weryfikacji i za zgodą tego klienta, FBG kieruje do swojego banku zlecenie płatnicze w celu dokonania przez ten bank transferu wymaganej kwoty ze swojego rachunku płatniczego na rachunek płatniczy tego przedsiębiorcy.
Bank centralny Niderlandów (dalej: DNB) nałożył na BG karę pieniężną za naruszenie krajowych przepisów transponujących dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z 25.11.2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniającej dyrektywy 2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) Nr 1093/2010 oraz uchylającej dyrektywę 2007/64/WE (Dz.Urz. UE L z 2015 r., Nr 337, s. 35) poprzez wykonywanie bez wymaganego zezwolenia działalności w charakterze dostawcy usług płatniczych.
Niderlandzki sąd powziął wątpliwości, czy art. 4 pkt 3 w zw. z pkt 3 lit. c) załącznika I do dyrektywy 2015/2366 należy interpretować w ten sposób, że usługa polegająca na otrzymywaniu i transferze środków pieniężnych, jaką oferuje podmiot działający w charakterze pośrednika, stanowi usługę płatniczą, jeżeli taki podmiot w ramach umowy z klientem i przedsiębiorcą otrzymuje na swój rachunek płatniczy środki pieniężne klienta, a następnie, po udzieleniu zgody przez klienta, dokonuje transferu tych środków ze swojego rachunku płatniczego na rachunek przedsiębiorcy.
Stanowisko TS
W art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366, który definiuje pojęcie „usługi płatniczej”, odesłano do rodzajów działalności wymienionych w wykazie zawartym w załączniku I do tej dyrektywy, uściślając, że co najmniej jedna z tych działalności powinna być prowadzona „w ramach działalności gospodarczej”.
Trybunał stwierdził, że z wykładni językowej przepisów art. 4 pkt 3, 5, 8 i 24 oraz dyrektywy 2015/2366 wynika, że istnienie rachunku płatniczego płatnika i posiadanie tego rachunku przez dostawcę usług płatniczych są elementami charakterystycznymi koniecznymi do ustalenia, że transakcja płatnicza stanowi procedurę polegającą na „realizacji poleceń przelewu” w rozumieniu pkt 3 lit. c) załącznika I do dyrektywy 2015/2366, a zatem „usługę płatniczą” w rozumieniu tych przepisów.
Tymczasem w niniejszej sprawie, o ile oferowane przez BG usługi poręczenia lub depozytu zabezpieczającego wiążą się m.in. z transferami środków pieniężnych w ramach dwóch czynności związanych z transakcją płatniczą, o tyle transfery te są realizowane przez banki, odpowiednio, klienta i FBG, a nie przez samą BG. Trybunał uznał, że te banki stanowią „dostawców usług płatniczych” w rozumieniu art. 4 pkt 11 dyrektywy 2015/2366.
Co się tyczy kontekstu, w jaki wpisują się rozpatrywane przepisy, TS przypomniał, że art. 1 ust. 1 dyrektywy 2015/2366 ustanawia sześć kategorii dostawców usług płatniczych. Otóż, jak wynika w szczególności z art. 4 pkt 24 dyrektywy 2015/2366 oraz z pkt 3 załącznika I do tej dyrektywy, dyrektywa ta ma zastosowanie do usług płatniczych i poleceń przelewu, które są świadczone wyłącznie przez podmioty należące do tych kategorii dostawców usług płatniczych. Wykładnię tę potwierdza motyw 24 dyrektywy 2015/2366, zgodnie z którym ustanowione w niej ramy prawne powinny mieć zastosowanie wyłącznie do dostawców usług płatniczych, którzy świadczą usługi płatnicze w ramach stałego zajęcia lub działalności gospodarczej. Trybunał stwierdził, że BG nie należy do żadnej z przywołanych kategorii dostawców usług płatniczych oraz że w celu wykonania usługi polegającej na udzieleniu zabezpieczenia zastępczego BG sama nie dokonuje transferów środków pieniężnych.
Z motywu 6 dyrektywy 2015/2366 wynika, iż ma ona na celu nie tylko zapewnienie wysokiego poziomu ochrony konsumentom przy korzystaniu z usług płatniczych w całej Unii, ale także zapewnienie większej jasności prawa i spójnego stosowania ram legislacyjnych w całej UE. Zdaniem TS okoliczność, że cel polegający na zapewnieniu wysokiego poziomu ochrony konsumentów stanowi podstawowy cel systemu wprowadzonego dyrektywą 2015/2366, nie może sama w sobie ani zmieniać zakresu stosowania przepisów tej dyrektywy, ani rozszerzać zakresu istotnych pojęć zawartych w tych przepisach, wykraczając poza brzmienie definicji tych pojęć. Ponadto taka wykładnia byłaby sprzeczna z celem zapewnienia jasności prawa w dziedzinie usług płatniczych.
Usługi poręczenia lub depozytu zabezpieczającego świadczone przez BG stanowią na podstawie niderlandzkiego KC alternatywę względem depozytu notarialnego. Tymczasem TS stwierdził, że z dyrektywy 2015/2366 nie wynika, aby jej celem było poddanie świadczenia takich usług przez notariuszy szczególnemu systemowi usług płatniczych.
TS uznał, że z wykładni językowej, systemowej i celowościowej rozpatrywanych przepisów wynika, że dyrektywa 2015/2366 wyłącza ze swojego zakresu stosowania dostawców usług w zakresie zabezpieczeń, którzy korzystają w sposób pomocniczy z usług płatniczych oferowanych przez innych dostawców świadczących takie usługi jako główną działalność jako stałe zajęcie lub w ramach działalności gospodarczej.
Reasumując, TS orzekł, że art. 4 pkt 3 w zw. z pkt 3 lit. c) załącznika I do dyrektywy 2015/2366 należy interpretować w ten sposób, że usługa polegająca na otrzymywaniu i transferze środków pieniężnych świadczona przez podmiot działający w charakterze pośrednika nie stanowi „usługi płatniczej” w rozumieniu tego art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366 – a konkretnie realizacji „poleceń przelewu” – jeżeli taki podmiot w ramach umowy z klientem i przedsiębiorcą otrzymuje na rachunek płatniczy związanej z nim fundacji środki pieniężne klienta, a następnie dokonuje transferu tych środków z tego rachunku płatniczego na rachunek przedsiębiorcy za zgodą klienta.
Komentarz
Przedstawiona w niniejszym wyroku wykładnia pojęcia „usługi płatniczej” w rozumieniu art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366 ma istotne znaczenie dla regulacji sektora finansowego w całej UE, w tym dla polskiego sektora finansowego. Przede wszystkim należy podkreślić, że Trybunał przyjął wąską wykładnię tego pojęcia, wyłączając z zakresu tej regulacji podmioty świadczące usługi powiązane z płatnościami jedynie w sposób „pomocniczy”. Tym samym stanowisko TS jest odmienne od stanowiska prezentowanego przez niektóre krajowe organy nadzoru, np. w RFN, które prezentowały w tym zakresie rozszerzającą wykładnię.
TS uzasadnił swoje stanowisko, odwołując się:
- po pierwsze, do wykładni językowej, ponieważ z art. 4 pkt 3, 5, 8 i 24 dyrektywy 2015/2366 i załącznika I do niej wynika, że w celu realizacji polecenia przelewu płatnik nie tylko przekazuje zlecenie płatnicze swojemu dostawcy usług płatniczych, ale również dostawca ten musi posiadać rachunek płatniczy płatnika;
- po drugie, do wykładni systemowej, ponieważ dyrektywa 2015/2366 ma zastosowanie do usług płatniczych i poleceń przelewu, które są świadczone wyłącznie przez podmioty należące do wymienionych w niej kategorii dostawców usług płatniczych. Podmioty te powinny spełniać rygorystyczne wymogi związane z udzielaniem zezwoleń i odpowiedzialnością cywilną, a także nadzorem ostrożnościowym, stąd przepisy dyrektywy 2015/2366 regulujące świadczenie usług płatniczych wydają się być uzasadnione tylko wtedy, gdy mają zastosowanie do profesjonalnych dostawców usług płatniczych, dla których świadczenie tych usług stanowi główną działalność;
- po trzecie, do wykładni celowościowej. Chociaż TS przyznał, że dyrektywa 2015/2366 dąży do zapewnienia wysokiego poziomu ochrony konsumentów (ten argument jest obecnie podnoszony w krajowych sporach przez niektóre krajowe organy nadzoru w państwach członkowskich, jak DNB w niniejszej sprawie), to jednocześnie z tego wyroku wynika, że ten cel nie może przeważyć przy dokonywaniu wykładni przepisów dyrektywy 2015/2366, w tym poprzez zmianę zakresu stosowania tych przepisów.
W praktyce dla przedsiębiorców, również polskich, fundamentalne znaczenie dla kwalifikacji danej działalności jako świadczenia „usług płatniczych” w rozumieniu art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366 w zw. z załącznikiem I do tej dyrektywy, który został transponowany w art. 3 UsłPłU, będzie wykazanie, że działalność związana z płatnościami ma charakter pomocniczy względem ich podstawowej działalności gospodarczej.
Wyrok TS z 16.7.2026 r., Betaal Garant Nederland, C-51/25
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
