Polskie prawo zna dziś co najmniej trzy różne odpowiedzi na pytanie, ile czasu należy dać podatnikowi na dostosowanie się do nowych przepisów: czternaście dni, miesiąc i pół roku. Pierwszy termin wynika z przepisu, drugi z orzecznictwa, trzeci z deklaracji. Żaden z nich nie jest w stanie powstrzymać ustawodawcy, który chce uchwalić podwyżkę podatku w listopadzie ze skutkiem od stycznia.
Czternaście dni to reguła ogólna z ustawy o ogłaszaniu aktów normatywnych. Formalnie obowiązuje, praktycznie nic nie gwarantuje: sama ustawa dopuszcza termin krótszy, a nawet wejście w życie z dniem ogłoszenia, jeżeli przemawia za tym ważny interes państwa.
Standard określony przez TK
Miesiąc to standard orzeczniczy. Trybunał Konstytucyjny wyprowadził go z art. 2 Konstytucji RP i konsekwentnie stosuje do podatków rozliczanych rocznie: zmiany muszą być ogłoszone najpóźniej 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy. W wyroku z 15.2.2005 r., K 48/04, Legalis, Trybunał uchylił przepis wprowadzający nową skalę PIT z osiemnastodniowym vacatio legis, podkreślając przy tym rzecz istotną: trzydziestodniowego terminu nie normuje żaden przepis, ukształtowało go orzecznictwo w obronie zasad konstytucyjnych, a jego rolą jest wyznaczenie absolutnego minimum i zdyscyplinowanie ustawodawcy. Minimum, nie terminu właściwego.
Sześć miesięcy to standard deklarowany. Pojawił się w umowie koalicyjnej z listopada 2023 r. jako zasada minimum sześciomiesięcznego vacatio legis dla zmian w prawie podatkowym. Próbowano go skodyfikować dwukrotnie, w dwóch różnych ustawach. Udało się raz i akurat nie w podatkach.
Ustawa deregulacyjna z 21.5.2025 r. dodała do prawa przedsiębiorców art. 68b. Zgodnie z nim w projektach ustaw przedkładanych Sejmowi, które określają zasady podejmowania, wykonywania lub zakończenia działalności gospodarczej, termin wejścia w życie przepisów zwiększających obciążenia regulacyjne przedsiębiorców wyznacza się nie wcześniej niż po sześciu miesiącach od ogłoszenia. Odstępstwo jest możliwe, a jego przyczyny trzeba wskazać w uzasadnieniu projektu.
Przepis ma dwa ograniczenia, które przesądzają o jego znikomej przydatności w sprawach podatkowych. Zakres przedmiotowy obejmuje ustawy regulujące prowadzenie działalności gospodarczej, a ustawa o CIT czy o ryczałcie reguluje opodatkowanie, nie zasady podejmowania i wykonywania działalności. Zakres skutku obejmuje obciążenia regulacyjne, a podwyżka stawki podatku jest obciążeniem fiskalnym. Podatki po prostu wypadają z hipotezy tej normy.
Lukę miał zamknąć rządowy projekt nowelizacji ordynacji podatkowej, wniesiony do Sejmu 6.5.2025 r. (druk nr 1235). Projektowany art. 1b nakazywał, by w przedkładanych Sejmowi projektach ustaw podatkowych termin wejścia w życie przepisów zawierających rozwiązania niekorzystne dla podatników, płatników, inkasentów, ich następców prawnych lub osób trzecich, wynikające w szczególności ze zwiększenia obciążeń, ograniczenia uprawnień albo zmiany zasad opodatkowania, wyznaczać nie wcześniej niż po sześciu miesiącach od ogłoszenia.
Relacja obu przepisów była zamierzona. Na posiedzeniu komisji przedstawiciel resortu finansów tłumaczył, że art. 1b rozszerza to, co przyjęto w prawie przedsiębiorców i co dotyczyło wyłącznie przedsiębiorców, tak by sześciomiesięczny okres objął również podatników i inkasentów. Art. 68b ustawy – Prawo przedsiębiorców miał pokryć prawo gospodarcze, art. 1b podatkowe.
Projekt utknął. W czerwcu 2025 r. komisje do spraw deregulacji oraz finansów publicznych przerwały prace po uwagach Biura Legislacyjnego Kancelarii Sejmu i do dziś ich nie wznowiono. Ustawa miała wejść w życie 1.1.2026 r., a przepis przejściowy nakazywał stosować nową zasadę do projektów przyjętych przez Radę Ministrów po 31 grudnia 2025 r., czyli do całego dorobku legislacyjnego 2026 r.
Spór wokół obu przepisów sprowadza się do czterech punktów. Pierwszy dotyczy hierarchii źródeł prawa i był najpoważniejszym zarzutem Biura Legislacyjnego. Ordynacja podatkowa jest ustawą zwykłą, a lex posterior derogat legi priori działa niezależnie od tego, co poprzednia ustawa deklaruje. Sejm uchwalający podwyżkę podatku z miesięcznym vacatio legis nie łamałby art. 1b, po prostu stanowiłby wobec niego wyjątek. Właściwym miejscem dla twardej gwarancji jest konstytucja. Ta sama słabość dotyczy zresztą obowiązującego już art. 68b ustawy – Prawo przedsiębiorców.
Drugi punkt jest praktyczny: pojęcie rozwiązania niekorzystnego pozostaje nieostre. Te same przepisy bywają korzystne dla jednej kategorii podmiotów i niekorzystne dla innej, a zmiana upraszczająca rozliczenie podatnikowi potrafi zwiększyć obowiązki płatnika. Skoro kwalifikacji dokonuje projektodawca i nie podlega ona kontroli, norma zamienia się w samoocenę.
Trzeci punkt to zakres związania. Oba przepisy odnoszą się do przedkładanych Sejmowi projektów ustaw, nie obejmują więc zmian wprowadzanych w toku prac parlamentarnych. Półroczne vacatio legis w przedłożonym projekcie może zostać w drugim czytaniu skrócone poprawką do miesiąca i formalnie nic się nie stanie. Zwracano na to uwagę już na etapie konsultacji druku 1235.
Czwarty punkt dotyczy wyjątków wpisanych w samą zasadę. Projektowany art. 1b ordynacji podatkowej przewidywał katalog odstępstw, w tym ważny publiczny, jakim jest stan finansów publicznych, miałby ustępować przed innym interesem publicznym, jakim jest stabilność i przewidywalność prawa podatkowego.
Konsekwencje dla firm
Jak ten układ działa w praktyce, widać na przykładzie opublikowanego w sierpniu 2026 r. projektu UD458, przewidującego podwyżkę CIT do 22 proc., obniżenie limitu ryczałtu z 2 mln euro do 250 tys. euro i nową skalę PIT, z wejściem w życie 1.1.2027 r. Przy standardowym tempie prac oznacza to ogłoszenie pod koniec listopada i około czterech tygodni na dostosowanie. Rok wcześniej ustawa podnosząca CIT dla banków została podpisana 28.11.2025 r. i weszła w życie 1.1.2026 r. Oba przypadki mieszczą się w standardzie 30-dniowym, nie naruszają art. 68b ustawy – Prawo przedsiębiorców i nie naruszyłyby art. 1b ordynacji podatkowej, gdyby obowiązywał.
Dotąd był to spór prawników o normy. Warto zobaczyć, co ten sam kalendarz oznacza dla przedsiębiorcy. Najlepszym przykładem jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, bo tu zmienia się nie stawka, lecz cały sposób liczenia podatku.
Ryczałt to forma uproszczona: podatek liczy się od przychodu, a podatnik nie musi prowadzić ewidencji kosztów. Płaci niższą stawką, zależną od rodzaju działalności, w handlu zaledwie 3 proc. Główną wartością tej formy opodatkowania nie jest nawet wysokość obciążenia, tylko przewidywalność. Przedsiębiorca na ryczałcie wie w styczniu, ile zapłaci w grudniu, bo zna swoją marżę i zna procent. Na tym buduje cennik, umowy z odbiorcami, wynagrodzenia, raty leasingu i harmonogram spłaty kredytu obrotowego.
Projekt obniża limit uprawniający do tej formy z 2 mln euro do 250 tys. euro, czyli z ponad ośmiu milionów zł do około miliona. To nie jest korekta progu, tylko odcięcie od ryczałtu wielu firm, które przez lata układały swoje przedsięwzięcia właśnie pod ryczałt.
Pierwszy problem: przedsiębiorca po przekroczeniu limitu „wypada” z ryczałtu – przechodzi na zasady ogólne albo podatek liniowy, gdzie podstawą jest dochód, a więc przychód pomniejszony o koszty. Tyle że ten przedsiębiorca tych kosztów nie dokumentował, bo nie musiał. Nie zbierał faktur za paliwo, telefon, drobne narzędzia, materiały, usługi obce. Nie ma nawyku, nie ma procedury, nie ma biura rachunkowego, które by to prowadziło. W pierwszym roku na nowych zasadach część rzeczywistych kosztów po prostu nie będzie udokumentowana, a podstawa opodatkowania okaże się wyższa od faktycznego dochodu. Zapłaci podatek od pieniędzy, których nie zarobił.
Drugi problem to czas na decyzję. Formę opodatkowania wybiera się do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu pierwszego przychodu w roku, w praktyce do 20 lutego. Przy ustawie ogłoszonej pod koniec listopada oznacza to, że przedsiębiorca ma kilka tygodni, żeby ustalić, czy w ogóle traci prawo do ryczałtu, oszacować strukturę kosztów, której nigdy nie mierzył, porównać opodatkowanie na skali z podatkiem liniowym, uwzględnić składkę zdrowotną liczoną w każdym wariancie inaczej, znaleźć księgowego w szczycie sezonu i podjąć decyzję wiążącą na cały rok. Sześć miesięcy vacatio legis oznaczałoby, że tę samą analizę robi latem, z danymi z trzech kwartałów w ręku i z czasem na rozmowę z doradcą podatkowym. Miesiąc oznacza, że zgaduje.
Utrata rentowności
Trzeci problem to marża. Firma handlowa pracująca na kilku proc. marży przy ryczałcie 3 proc. oddawała fiskusowi wyraźną, ale możliwą do skalkulowania część zarobku. Po zmianie płaci od dochodu, ale od dochodu liczonego bez pełnej dokumentacji kosztów, a do tego dochodzi sankcyjna stawka 17 proc. od nadwyżki przychodu ponad 300 tys. euro. Przy formie opodatkowania, w której podstawą jest przychód, a nie dochód, 17 proc. potrafi przekroczyć całą marżę na tej sprzedaży. Firma z pięcioprocentową marżą zapłaciłaby od nadwyżki podatek trzykrotnie wyższy niż zysk, który na niej osiągnęła. To nie jest zwiększenie obciążenia, tylko sygnał, żeby przestać sprzedawać.
Czwarty problem jest najbardziej niesprawiedliwy, bo dotyczy przeszłości. Prawo do ryczałtu w 2027 r. ma zależeć od przychodów osiągniętych w 2026 r. Przedsiębiorca, który przekroczył 250 tys. euro w marcu czy we wrześniu 2026 r., stracił prawo do ryczałtu w momencie, w którym taki próg nie istniał i nikt go nie zapowiadał. Nie może już nic zrobić, bo nie da się cofnąć sprzedaży. Gdyby wiedział, mógłby rozłożyć transakcje inaczej, przesunąć część realizacji na styczeń, zmienić formę działalności. Wiedzy tej nie miał, a skutek i tak go dosięgnie.
Piąty problem to umowy. Ceny w handlu i usługach ustala się zwykle w cyklu rocznym, a negocjacje na kolejny rok kończą się jesienią. Kontrakt podpisany w październiku 2026 r. na cały 2027 r. jest skalkulowany przy starym obciążeniu podatkowym. Przy zmianie ogłoszonej w grudniu nie ma już do czego wrócić: odbiorca ma podpisaną umowę i nie ma powodu, by ją otwierać. Różnicę przedsiębiorca pokrywa z własnej kieszeni przez cały pierwszy rok, a dopiero od 2028 r. może spróbować przenieść ją w ceny. Jeżeli jest małym dostawcą dużej sieci, nie przeniesie jej wcale.
Trzeba to powiedzieć uczciwie: większość firm nie zamknie się z dnia na dzień. Podatek wzrośnie, marża się zmniejszy, właściciel zarobi mniej i będzie pracował więcej. Ale część przedsięwzięć jest skalkulowana na progu opłacalności, dlatego nie ma z czego wziąć różnicy. Chodzi o firmy z wysokim obrotem i niską marżą, obsługujące zobowiązania, których harmonogram powstał przy poprzednich zasadach: leasing floty, kredyt obrotowy, czynsz najmu w galerii, umowy o pracę, których nie da się rozwiązać w tydzień. Dla nich nagła zmiana modelu opodatkowania oznacza, że przedsięwzięcie po prostu przestaje być rentowne, a jedynym sposobem odzyskania rentowności jest redukcja zatrudnienia albo zwinięcie działalności. To nie jest katastroficzna przenośnia, tylko arytmetyka.
Wnioski z tego są następujące: vacatio legis nie jest uprzejmością wobec podatnika, to czas na przeliczenie modelu, renegocjację cen, zorganizowanie księgowości i podjęcie decyzji, której nie da się cofnąć przez rok. Miesiąc wystarcza, gdy zmienia się stawka procentowa. Nie wystarcza, gdy zmienia się cała forma opodatkowania i podstawa jej liczenia.
Autorka jest doradcą podatkowym, wykładowcą akademickim, specjalistką w zakresie finansów i prawa podatkowego.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
