Wyrok TSUE o uznaniu małżeństw jednopłciowych

Odmowa transkrypcji aktu małżeństwa

Dwóch obywateli polskich w 2018 r. zawarło związek małżeński w Niemczech. W związku z zamiarem przeprowadzki do Polski, złożyli wniosek o transkrypcję aktu małżeństwa do polskiego rejestru stanu cywilnego w celu uznania ich związku. Jako że prawo nie dopuszcza małżeństw osób tej samej płci, co tym samym naruszałoby podstawowe zasady polskiego porządku prawnego, wniosek został rozpatrzony odmownie.

Małżonkowie zaskarżyli tę decyzję. Sprawa trafiła do NSA, który zwrócił się do TSUE o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, dotyczącego wykładni art. 20 ust. 2 lit. a) i art. 21 ust. 1 TFUE w związku z art. 7 i art. 21 ust. 1 KPP oraz art. 2 pkt. 2 dyrektywy 2004/38/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 29.4.2004 r. w sprawie prawa obywateli Unii i członków ich rodzin do swobodnego przemieszczania się i pobytu na terytorium państw członkowskich, zmieniającej rozporządzenie (EWG) nr 1612/68 i uchylającej dyrektywy 64/221/EWG, 68/360/EWG, 72/194/EWG, 73/148/EWG, 75/34/EWG, 75/35/EWG, 90/364/EWG, 90/365/EWG i 93/96/EWG (Dz.Urz. UE L z 2004 r. Nr 158, s. 77).

NSA dążył zatem do ustalenia, „czy uregulowania krajowe, które nie zezwalają na uznanie małżeństwa osób tej samej płci zawartego w innym państwie członkowskim ani na transkrypcję w tym celu aktu małżeństwa do rejestru stanu cywilnego, są zgodne z prawem Unii”.

Rozstrzygnięcie Trybunału

W wyroku z 25.11.2025 r., C-713/23, TSUE orzekł, że odmowa uznania małżeństwa dwóch obywateli Unii tej samej płci legalnie zawartego w innym państwie członkowskim, w którym korzystali oni z przysługującej im swobody przemieszczania się i pobytu, jest niezgoda z prawem Unii Europejskiej. Narusza swobodę przemieszczania się i pobytu oraz prawo do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wynikające z art. 7 KPP oraz art. 8 EKPCz. Może powodować niedogodności zarówno administracyjne, jak i zawodowe oraz prywatne, a małżonkowie są zmuszeni do życia w państwie pochodzenia jako osoby stanu wolnego.

W dalszej kolejności Trybunał zaznaczył, że obowiązek uznania małżeństwa osób jednej płci nie zagraża porządkowi publicznemu państwa członkowskiego, z którego pochodzą małżonkowie, nie narusza także tożsamości narodowej. Obowiązek ten nie stanowi bowiem konieczności wprowadzenia w prawie krajowym małżeństw dwóch osób tej samej płci.

Transkrypcja zagranicznego aktu małżeństwa jest tylko jednym ze sposobów uznania takiego małżeństwa przez państwo członkowskie. Sposoby te nie mogą utrudniać lub wręcz uniemożliwiać takie uznanie, a tak się dzieje w przypadku, gdy prawo krajowe nie przewiduje dla par jednopłciowych sposobu uznawania właściwego dla przyznanego parom odmiennej płci.

Transkrypcja, czyli formalne przeniesienie treści zagranicznego aktu małżeństwa do polskich ksiąg stanu cywilnego, jest obecnie jedynym dostępnym sposobem pozwalającym na uznanie małżeństwa zagranicznego w Polsce, dlatego też rodzime organy państwowe są zobowiązane stosować tę procedurę bez rozróżnienia, zarówno wobec małżeństw jednej, jak i obu płci.

Brak sposobu uznawania małżeństw, równoważnego z tym przyznanym parom osób odmiennej płci stanowi dyskryminację ze względu na orientację seksualną, zakazaną przez art. 21 ust. 1 KPP. Jeżeli więc państwo członkowskie w ramach tego zakresu uznania zdecyduje się ustanowić w swoim prawie krajowym jeden sposób uznawania małżeństw zawartych przez obywateli Unii w trakcie korzystania z przysługującej im swobody przemieszczania się i pobytu w innym państwie członkowskim, taki jak w niniejszym przypadku, to państwo członkowskie jest zobowiązane stosować ten sposób bez rozróżnienia do małżeństw zawieranych przez osoby tej samej płci oraz małżeństw zawieranych przez osoby odmiennej płci.

Znaczenie orzeczenia dla Polski

Wyrok TSUE odbił się szerokim echem w debacie publicznej. Zwolennicy takiego rozstrzygnięcia wskazują, że orzeczenie jest zwycięstwem dla poszanowania praw jednostki i jej godności. Uznanie zagranicznych małżeństw jednopłciowych przez Polskę jest obowiązkowe, a jego brak narusza swobodę przemieszczania się i pobytu. Polska, jako państwo członkowskie Unii Europejskiej, musi respektować orzeczenia Trybunału.

Pojawiły się także głosy sprzeciwu wobec takiego rozstrzygnięcia. Wskazuje się na możliwość reinterpretacji rodzimego porządku prawnego jako następstwo uznania nadrzędności prawa Unii Europejskiej. Przywoływana jest też treść art. 18 Konstytucji RP, zgodnie z którym małżeństwo to związek kobiety i mężczyzny, a więc jednoznacznie wyklucza uznawanie jakichkolwiek innych związków na równi z małżeństwem osób innej płci.

Dane milionów dzieci są przetwarzane niezgodnie z RODO

• UODO zwraca uwagę na brak jednoznacznego, ustawowego wskazania celu przetwarzania danych w ewidencji.
• Organ podnosi konieczność ponownej oceny zakresu danych, w tym danych dotyczących zdrowia oraz podstaw ich przetwarzania.
• Wątpliwości dotyczą również czasu przechowywania danych oraz szerokiego, nieprecyzyjnego katalogu odbiorców uprawnionych do uzyskiwania informacji z ewidencji.

Kontekst regulacyjny i zakres projektowanej zmiany

Ewidencja „Sportowe talenty”, wprowadzona ustawą z 17.8.2023 r. o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1718), obejmuje obecnie dane uczniów szkół podstawowych od klasy IV oraz uczniów szkół ponadpodstawowych. W centralnym rejestrze gromadzone są dane pozyskiwane z systemu informacji oświatowej, takie jak imię, nazwisko czy numer PESEL, a także dane wprowadzane bezpośrednio przez szkoły – w szczególności wyniki testów sprawnościowych oraz informacje o masie i wzroście ucznia. Ustawodawca nałożył obowiązek corocznego przekazywania danych dotyczących wzrostu i masy ciała przez ucznia lub jego rodziców, co już w dotychczasowej praktyce budziło pytania o proporcjonalność i niezbędność takiego przetwarzania.

Nowelizacja rozszerza zakres ewidencji na uczniów najmłodszych klas – I–III – oraz wprowadza jej nową nazwę: „Badanie kompetencji ruchowych uczniów”. Zmiana ta nie wiąże się jednak z ograniczeniem zakresu danych przetwarzanych centralnie; przeciwnie, system zachowuje dotychczasowe mechanizmy gromadzenia, przechowywania i udostępniania danych m.in. klubom sportowym, związkom sportowym, podmiotom publicznym oraz jednostkom prowadzącym działalność naukową czy statystyczną. Prezes UODO zwraca uwagę, że zarówno pierwotna regulacja z 2023 r., jak i obecna nowelizacja, nie były poprzedzone konsultacjami z organem nadzorczym, mimo iż obejmują dane milionów dzieci, w tym dane mogące być kwalifikowane jako dane szczególnej kategorii.

Nieprecyzyjnie określony cel przetwarzania

W ocenie organu zasadniczym problemem projektowanej regulacji jest brak jednoznacznego, ustawowego określenia celu przetwarzania danych. Uzasadnienia projektów ustaw odwołują się wprawdzie do potrzeby monitorowania sprawności fizycznej dzieci i młodzieży oraz identyfikacji talentów sportowych, lecz cele te nie zostały wyrażone bezpośrednio w przepisach. Tymczasem precyzyjne określenie celu ma fundamentalne znaczenie dla całej konstrukcji systemu przetwarzania danych – zarówno dla ustalenia zakresu danych, jak i dla oceny niezbędności ich przetwarzania.

Brak wyraźnego celu może prowadzić do trudności w ocenie proporcjonalności i niezbędności w świetle art. 5 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.4.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz. UE L z 2016 r. Nr 119, s. 1; dalej: RODO), a także w kontekście art. 51 ust. 2 Konstytucji RP, który ogranicza możliwość pozyskiwania i gromadzenia danych przez władze publiczne wyłącznie do przypadków, w których jest to konieczne do realizacji ustawowych zadań. Prezes UODO wskazuje, że dopiero ustawowe określenie celu pozwala ocenić, czy gromadzenie tak szerokiego zakresu informacji – w tym danych identyfikacyjnych – jest uzasadnione i nie wykracza poza to, co ustawodawca rzeczywiście chce osiągnąć.

Zakres danych a zasada minimalizacji

W centralnej ewidencji gromadzone są dane identyfikacyjne ucznia, dane opisujące jego cechy fizyczne oraz wyniki testów sprawnościowych. Tak szeroki zakres danych, obejmujący także informacje, które mogą mieć charakter szczególny, wymaga – zdaniem UODO – ponownej analizy pod kątem zasady minimalizacji wynikającej z art. 5 ust. 1 lit. c RODO. Organ zauważa, że do monitorowania sprawności fizycznej mogłyby wystarczyć dane zagregowane lub takie, które nie pozwalają na bezpośrednią identyfikację dziecka.

W kontekście identyfikacji talentów sportowych UODO zwraca uwagę, że ostateczna identyfikacja ucznia, którego wyniki zainteresowały klub sportowy, odbywa się na poziomie szkoły, a więc nie jest konieczne, aby dane identyfikacyjne były przechowywane centralnie. System mógłby funkcjonować również w oparciu o dane mniej szczegółowe, jeżeli zapewniałby kanał komunikacji między klubem a szkołą bez konieczności gromadzenia imion, nazwisk czy numerów PESEL w centralnej bazie.

Dane dotyczące zdrowia i brak podstawy z art. 9 RODO

Ważną część analizy stanowi ocena przetwarzania danych dotyczących wzrostu i masy ciała ucznia. Dane te – w powiązaniu z wiekiem i płcią – mogą być wykorzystywane do ocen zdrowotnych, np. poprzez obliczenie wskaźnika BMI, co kwalifikuje je jako dane dotyczące zdrowia. UODO wskazuje, że aktualny model nie przewiduje podstawy prawnej, która spełniałaby wymagania art. 9 RODO, szczególnie w zakresie przesłanki dotyczącej ważnego interesu publicznego.

Zgodnie z oceną organu nie jest możliwe oparcie przetwarzania danych o zdrowiu na zgodzie, ponieważ ustawa nakłada obowiązek ich przekazywania. Jednocześnie ustawodawca nie wskazał zadania publicznego, które wymagałoby przetwarzania danych tej kategorii w tak szerokim zakresie i które mogłoby stanowić podstawę ich przetwarzania. Brak jest również dodatkowych zabezpieczeń wymaganych przy przetwarzaniu danych szczególnej kategorii, co wymaga – zdaniem UODO – pilnego doprecyzowania na poziomie ustawowym.

Udostępnianie danych i ryzyko ponownej identyfikacji

Prezes UODO zwraca także uwagę na kwestie związane z udostępnianiem danych zawartych w ewidencji. Dane przekazywane klubom sportowym i innym podmiotom nie obejmują imienia, nazwiska ani numeru PESEL, jednak ich zakres – taki jak wiek, dane antropometryczne, wyniki testów, informacja o szkole i klasie – może w praktyce prowadzić do ponownej identyfikacji ucznia, zwłaszcza w mniejszych miejscowościach lub szkołach o niewielkiej liczbie uczniów.

W ocenie UODO szeroki katalog odbiorców danych oraz brak jasnych, szczegółowych zasad ich udostępniania mogą stwarzać ryzyko naruszenia zasady przejrzystości i minimalizacji danych. Organ podkreśla, że sposób udostępniania danych powinien być tak ukształtowany, aby wykluczyć możliwość identyfikacji ucznia przez podmioty nieuprawnione lub w sytuacjach, w których nie jest to niezbędne dla realizacji konkretnego celu.

Retencja danych – potrzeba ustalenia proporcjonalnych okresów przechowywania

UODO analizuje również kwestię retencji danych. Obowiązujące przepisy przewidują, że dane identyfikacyjne mają być usuwane po 5 latach od zakończenia nauki w danej szkole, natomiast dane dotyczące cech fizycznych i wyniki testów mają być przechowywane bezterminowo. UODO wskazuje, że ustawodawca nie określił celu, który uzasadniałby tak długi okres przechowywania tych danych.

W ocenie organu cele ewidencji mają charakter bieżący – dotyczą monitorowania sprawności i ewentualnie identyfikacji talentów sportowych – i nie uzasadniają konieczności przechowywania szczegółowych danych dotyczących zdrowia po zakończeniu nauki. W związku z tym okres retencji powinien być powiązany z czasem, w którym dane są rzeczywiście potrzebne, natomiast dłuższe przechowywanie mogłoby dotyczyć wyłącznie danych zanonimizowanych, służących celom statystycznym.

Brak oceny skutków dla ochrony danych na etapie legislacyjnym

UODO zauważa, że na etapie projektowania regulacji nie przeprowadzono testu prywatności ani oceny skutków regulacji dla ochrony danych, mimo że centralna ewidencja obejmuje dane milionów dzieci, w tym dane szczególnej kategorii. Organ przypomina, że zasada privacy by design oraz art. 35 ust. 10 RODO umożliwiają przeprowadzenie takich analiz w ramach procesu legislacyjnego, co ułatwiłoby późniejsze stosowanie przepisów przez administratorów danych.

Rekomendacje UODO i potencjalne kierunki zmian

W podsumowaniu Prezes UODO wskazuje na konieczność doprecyzowania celu przetwarzania danych oraz ponownej analizy ich zakresu w kontekście zasady minimalizacji. Organ podkreśla również potrzebę ustanowienia wyraźnej podstawy prawnej dla przetwarzania danych dotyczących zdrowia, doprecyzowania zasad udostępniania danych oraz powiązania okresów retencji z rzeczywistymi potrzebami wynikającymi z realizowanych zadań publicznych.

UODO zauważa także, że potencjalnym rozwiązaniem mogłoby być oparcie udziału w ewidencji na zgodzie ucznia lub jego rodziców, o ile zgoda ta spełniałaby wymóg dobrowolności w rozumieniu RODO. Wymagałoby to jednak zasadniczego przekształcenia obecnego obowiązku ustawowego dotyczącego przekazywania danych o masie i wzroście ucznia.

Newsletter bez zgody? TSUE wyjaśnia warunki

Stan faktyczny

Inteligo Media SA prowadzi rumuński portal avocatnet.ro, oferujący dostęp do artykułów i analiz prawnych w modelu freemium. Użytkownicy niezarejestrowani mogli bezpłatnie korzystać z ograniczonej liczby publikacji. Założenie darmowego konta zapewniało dodatkowe artykuły oraz codzienny newsletter prezentujący aktualne zmiany legislacyjne. Pełny dostęp do treści wymagał natomiast wykupienia abonamentu premium, który obejmował również rozszerzoną wersję newslettera. W ocenie rumuńskiego organu nadzorczego ANSPDCP wysyłanie newslettera do użytkowników darmowych kont wymagało zgody marketingowej zgodnej z art. 6 ust. 1 lit. a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.4.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 2016 Nr 119, s. 1; dalej; RODO).

Organ wskazał, że administrator przetwarzał dane osobowe w postaci adresów e-mail bez spełnienia wymogów dotyczących zgody, a tym samym naruszył zasady przejrzystości, legalności i udokumentowania zgody, co skutkowało nałożeniem kary administracyjnej. Spółka zaskarżyła decyzję, twierdząc, że wysyłka newslettera podlega przepisom dyrektywy ePrivacy, w szczególności art. 13 ust. 2 dyrektywy 2002/58/WE, który przewiduje możliwość przesyłania informacji marketingowych bez uprzedniej zgody, jeżeli adres został pozyskany „w związku ze sprzedażą produktu lub usługi”, a komunikacja dotyczy podobnych usług tego samego usługodawcy.

Wątpliwości sądu krajowego dotyczyły przede wszystkim tego, czy newsletter Inteligo Media rzeczywiście stanowi marketing bezpośredni, czy darmowe konto można traktować jako „sprzedaż usługi” w rozumieniu art. 13 ust. 2 dyrektywy 2002/58/WE oraz czy przepisy ePrivacy wyłączają konieczność stosowania art. 6 RODO jako odrębnej podstawy prawnej. Zagadnienia te zostały przekazane TSUE w ramach pytań prejudycjalnych.

Stan prawny

Spór koncentrował się wokół relacji pomiędzy przepisami dyrektywy 2002/58/WE a ogólnymi przesłankami legalności przewidzianymi w RODO. W art. 13 ust. 1 dyrektywa 2002/58/WE wprowadza zasadę, zgodnie z którą wysyłanie niezamówionych komunikatów marketingowych za pomocą poczty elektronicznej wymaga zgody odbiorcy. Jednocześnie art. 13 ust. 2 dyrektywy 2002/58/WE przewiduje wyjątek, zwany soft opt-in, umożliwiający wysyłkę marketingu bez zgody, jeżeli adres został pozyskany w ramach sprzedaży produktu lub usługi, komunikacja dotyczy podobnych usług oferowanych przez tego samego usługodawcę, a odbiorca ma możliwość prostego i nieodpłatnego sprzeciwienia się tej formie kontaktu zarówno przy pozyskiwaniu adresu, jak i przy każdym kolejnym komunikacie.

Ogólny katalog podstaw prawnych zawarty jest w art. 6 ust. 1 RODO. Natomiast art. 95 RODO stanowi, że rozporządzenie nie nakłada dodatkowych obowiązków na administratorów w zakresie przetwarzania danych związanych z usługami komunikacji elektronicznej, jeżeli kwestię tę reguluje dyrektywa ePrivacy. W Rumunii art. 13 ust. 2 dyrektywy 2002/58/WE, został implementowany w sposób pełny, co umożliwiło sądowi krajowemu bezpośrednie odniesienie się do przesłanek soft opt-in. Inaczej jest w Polsce, gdzie przepis ten nie został odwzorowany w ustawie z 12.7.2024 r. – Prawo komunikacji elektronicznej (Dz.U. z 2024 r. poz. 1221; dalej: PrKomElektr), co powoduje dodatkową niepewność interpretacyjną.

Analiza rozstrzygnięcia TSUE

Kwalifikacja newslettera jako marketingu bezpośredniego

Trybunał jednoznacznie uznał, że newsletter Inteligo Media stanowi komunikację marketingową, nawet jeśli jego treść ma walor edukacyjny lub informacyjny. Oceniając charakter komunikatu, TSUE podkreślił, że o marketingu decyduje cel komercyjny oraz kierowanie przekazu bezpośrednio do konkretnej osoby. Newsletter zawierał linki do artykułów zamieszczonych na portalu i zachęcał do intensywniejszego korzystania z serwisu, a tym samym – pośrednio – do wykupienia płatnej subskrypcji. Funkcja informacyjna nie zmieniała zatem faktu, że newsletter służył promocji usług tego samego podmiotu.

Darmowe konto jako „sprzedaż usługi”

Kluczową częścią rozstrzygnięcia było ustalenie, czy darmowa subskrypcja w modelu freemium może być traktowana jako „sprzedaż usługi”. TSUE wyjaśnił, że pojęcie sprzedaży zakłada istnienie wynagrodzenia, lecz wynagrodzenie może mieć charakter pośredni i nie musi pochodzić od tego samego odbiorcy, który korzysta z usługi. W modelu Inteligo Media koszty utrzymania darmowych kont były kompensowane przychodami z abonamentów premium, a darmowa subskrypcja stanowiła część większej, spójnej usługi oferowanej przez portal.

Trybunał zaznaczył, że relacja ta ma charakter realnej wymiany świadczeń: użytkownik otrzymywał dostęp do dodatkowych treści i newslettera, a wydawca pozyskiwał możliwość promowania usług płatnych oraz budowania trwałej relacji subskrypcyjnej. W tej perspektywie darmowe konto pozostaje formą sprzedaży, nawet jeśli nie następuje bezpośrednia płatność. Jednocześnie TSUE mocno podkreślił, że wyjątek soft opt-in należy interpretować zawężająco, co oznacza brak możliwości automatycznego stosowania go do każdej „darmowej” oferty dostępnej w Internecie.

Relacja ePrivacy – RODO

Trybunał wyraźnie uznał, że przepisy dyrektywy ePrivacy stanowią lex specialis wobec art. 6 RODO w zakresie legalności wysyłania komunikacji marketingowej. Skoro art. 13 dyrektywy 2002/58/WE reguluje kompleksowo warunki wysyłki newsletterów marketingowych, to administrator spełniający przesłanki soft opt-in nie musi poszukiwać dodatkowej podstawy prawnej w art. 6 RODO. W praktyce oznacza to, że nie zachodzi potrzeba równoległego powoływania się na zgodę, umowę czy uzasadniony interes jako podstawę przetwarzania. RODO ma nadal zastosowanie w zakresie ogólnych zasad, takich jak przejrzystość, minimalizacja danych, integralność czy rozliczalność, lecz sama dopuszczalność wysyłki newslettera wynika bezpośrednio z ePrivacy.

Komentarz

Starsi nie chorują aż tak często

Tak wynika z raportu ZUS „Absencja chorobowa w okresie styczeń–wrzesień 2025 r.”. Dane pokazują, że w tym czasie wystawiono 20,4 mln zaświadczeń lekarskich, a na L4 Polacy spędzili ponad 216,2 mln dni. Statystyka ta obejmuje zarówno chorobę własną, jak i zwolnienia z tytułu opieki nad dziećmi czy innymi członkami rodziny. W porównaniu z analogicznym okresem 2024 r. wzrosła zarówno liczba dni absencji chorobowej – o 1,1 proc., jak i liczba wystawionych zaświadczeń lekarskich – o 2,9 proc.

W opisywanym raporcie przeanalizowano głównie niezdolność do pracy z tytułu choroby własnej osób ubezpieczonych w ZUS (można być też ubezpieczonym w innym systemie, np. KRUS). Jest to grupa, w której wystawiono najwięcej L4. Ile dokładnie? W tym okresie było to 16,6 mln zaświadczeń lekarskich, łącznie na 179,8 mln dni absencji chorobowej. Przeciętna długość zaświadczenia wyniosła 10,83 dni.

Najwięcej zwolnień w średnim wieku

Raport ZUS pokazuje również inne dane. Dla niektórych pracodawców mogą one być zaskakujące.

Jeden z najniższych odsetków, tj. 7,5 proc. liczby dni absencji chorobowej, odnotowano w grupie wiekowej między 60. a 64. rokiem życia. Mniejszy był on jedynie w przypadku osób poniżej 19. roku życia (1,1 proc.). Natomiast najwyższy odsetek – 26,4 proc. liczby dni absencji chorobowej – zanotowano w grupie wiekowej między 30. a 39. rokiem życia.

Czy to oznacza, że pracodawcy nie powinni obawiać się zatrudniania osób będących w okolicach wieku emerytalnego?

– Zajmowaliśmy się tą kwestią ostatnio w czasie prac Zespołu Problemowego ds. Aktywizacji Zawodowej, działającego w ramach Rady Nadzorczej ZUS od lipca. Podczas spotkania analizowaliśmy różne determinanty i bariery aktywności zawodowej osób w wieku przedemerytalnym i emerytalnym, także w kontekście problemów doświadczanych przez pracodawców. I zaobserwowaliśmy, że skala absencji chorobowych osób 60 plus nie jest wcale dramatycznie duża, wbrew obiegowym opiniom – mówi Łukasz Kozłowski z Federacji Przedsiębiorców Polskich.

Wniosek? Jak wskazuje ekspert, nie jest tak, że zatrudniając tych pracowników pracodawca naraża się na bardzo wysokie zagrożenie związane z ich przedłużającą się nieobecnością w pracy.

– Oczywiście wraz z wiekiem pojawia się ryzyko chorób przewlekłych i wielochorobowości. Natomiast to nie oznacza, że seniorzy nie są w stanie partycypować aktywnie w rynku pracy – podkreśla Łukasz Kozłowski.

Warto wyjść poza stereotypy

– Stereotypowe podejście do pracowników z tej grupy wiekowej, że bardzo często ich w pracy nie ma, ponieważ korzystają ze zwolnień lekarskich, nie jest do końca uprawnione. Co więcej, może być nawet dla nich krzywdzące. Taka generalizacja często nie znajduje odzwierciedlenia w rzeczywistości – uważa Łukasz Kozłowski.

Zwraca jednocześnie uwagę, że wiele przyczyn absencji dotyczy pracowników w różnym wieku.

– Są to przykładowo przypadłości związane ze zdrowiem psychicznym, z którymi według statystyk borykają się najczęściej osoby w młodym i średnim wieku. Te osoby nie są jednak, i słusznie, marginalizowane na rynku pracy tylko ze względu na swój wiek i różnego rodzaju ryzyka z nim związane. To na starszych pracowników patrzy się nieprzychylnie – mówi Łukasz Kozłowski.

Ekspert apeluje o mniej schematyczne podejście do myślenia o korelacji między wiekiem, a natężeniem absencji chorobowej.

Sprzeciw można wnieść tylko w czasie trwania postępowania kontrolnego

Stan faktyczny

17.10.2023 r. pracownicy Państwowej Powiatowej Inspekcji Sanitarnej w N. (dalej: Organ) podjęli próbę przeprowadzenia kontroli sanitarnej w siedzibie firmy W.Ł. (dalej: Skarżący, Przedsiębiorca), prowadzącego działalność pod nazwą W. Na miejscu okazało się jednak, że Skarżący przebywa na zwolnieniu lekarskim, a w siedzibie firmy nie ma żadnego pracownika ani osoby upoważnionej. Wobec czego pracownicy Organu opuścili siedzibę Przedsiębiorcy, a czynności kontrolne (analizę zrzutów ekranu stron internetowych Przedsiębiorcy) przeprowadzili w siedzibie Organu.

19.10.2023 r. do Organu wpłynął sprzeciw pełnomocnika Skarżącego z 17.10.2023 r., wniesiony na podstawie art. 59 ust. 1 ustawy z 6.3.2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1480; dalej: PrPrzed) w zw. z art. 37 ust. 2 ustawy z 14.3.1985 r. o Państwowej Inspekcji Sanitarnej (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 416).

Decyzją z 20.10.2023 r. Organ umorzył postępowanie wszczęte na skutek ww. sprzeciwu. Wskazał, że sprzeciw można wnieść tylko w czasie trwania postępowania kontrolnego. Postępowanie wszczęte na skutek sprzeciwu wniesionego po zakończeniu czynności kontrolnych – które rozpoczęto 17.10.2023 r. i zakończono w tym samym dniu, co udokumentowano w protokole kontroli sanitarnej z 17.10.2023 r., stało się bezprzedmiotowe i dlatego na podstawie art. 105 § 1 KPA podlegało umorzeniu.

Państwowy Wojewódzki Inspektor Sanitarny w Bydgoszczy (dalej: Organ odwoławczy) decyzją z 21.12.2023 r. utrzymał ww. decyzję w mocy wskazując, że dla Organu wiążąca była data wpływu sprzeciwu, a nie data jego nadania.

Wyrokiem z 15.10.2024 r. WSA w Bydgoszczy oddalił skargę Skarżącego na ww. decyzję.

Stan prawny

W ocenie NSA, zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c PostAdmU poprzez niezgodne z prawem zaakceptowanie dokonanego przez organy administracji naruszenia zasady praworządności wyrażonej w art. 6 KPA w zw. z art. 59 PrPrzed, poprzez umorzenie postępowania, mimo wniesienia sprzeciwu (data stempla pocztowego) w czasie trwania kontroli oraz naruszenia art. 57 § 5 pkt 2 KPA poprzez pominięcie, iż termin uważa się za zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo zostało nadane w polskiej placówce pocztowej, nie jest zasadny.

W art. 59 PrPrzed uregulowano zasady wnoszenia sprzeciwu na podjęcie i wykonywanie czynności kontrolnych. Zgodnie z art. 59 ust. 4 PrPrzed sprzeciw wnosi się w terminie trzech dni roboczych od dnia wszczęcia kontroli przez organ kontroli lub wystąpienia przesłanki do wniesienia sprzeciwu. Zgodnie zaś z art. 59 ust. 5 PrPrzed wniesienie sprzeciwu powoduje wstrzymanie: 1) czynności kontrolnych przez organ kontroli, którego czynności sprzeciw dotyczy – z chwilą doręczenia kontrolującemu zawiadomienia o wniesieniu sprzeciwu; 2) biegu czasu trwania kontroli – od dnia wniesienia sprzeciwu do dnia zakończenia postępowania wywołanego jego wniesieniem.

Mając na uwadze powyższe przepisy, NSA wskazał, że prawo przedsiębiorcy do wniesienia sprzeciwu aktualizuje się z chwilą podjęcia przez uprawniony organ czynności kontrolnych i dezaktualizuje się z chwilą ich zakończenia. Innymi słowy, uprawnienie do wniesienia sprzeciwu, jako instytucja ściśle powiązana z czynnościami kontrolnymi, jakie dany organ może realizować w stosunku do przedsiębiorcy, materializuje się od momentu skutecznego podjęcia przez organ (upoważnionych pracowników) czynności kontrolnych i trwa do chwili ich zakończenia, a więc do momentu gdy czynności kontrolne zostaną faktycznie zakończone.

Sprzeciw – w trakcie czynności kontrolnych

Przenosząc powyższe rozważania na temat prawa przedsiębiorcy do wniesienia sprzeciwu na grunt stanu faktycznego rozpatrywanej sprawy NSA wskazał, że – jak wynika z akt sprawy – upoważnieni pracownicy Organu rozpoczęli kontrolę 17.10.2023 r. o godz. 7:46 i w tym samym dniu tę kontrolę zakończyli, o godz. 13:25. Jak bowiem wynika z protokołu kontroli, 17.10.2023 r. przedstawiciele Organu podjęli próbę przeprowadzenia kontroli sanitarnej w siedzibie firmy Skarżącego, na podstawie upoważnienia do kontroli nr 467/2023 z 17.10.2023 r. Po wejściu do siedziby firmy Skarżącego pracownicy Organu zostali jednak poinformowani, że Skarżący przebywa na zwolnieniu lekarskim, a w zakładzie nie ma żadnego pracownika, ani żadnej osoby upoważnionej. W związku z powyższym, czynności kontrolne, polegające na analizie stron internetowych Skarżącego były kontynuowane w siedzibie Organu i zostały zakończone 17.10.2023 r. o godz. 13:25. Z przeprowadzonych czynności sporządzono protokół kontroli sanitarnej z 17.10.2023 r. Przedmiotowa kontrola rozpoczęła się więc i zakończyła 17.10.2023 r.

W tym kontekście NSA wskazał, że – jak wynika z analizy akt sprawy, sprzeciw Skarżącego wpłynął do Organu 19.10.2023 r., a w więc już po zakończeniu kontroli, co w konsekwencji czyniło ten sprzeciw nieskutecznym.

Wobec tego NSA podkreślił, że kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorców ma być przeprowadzana na zasadach określonych w PrPrzed. Art. 59 ust. 3 PrPrzed jasno wskazuje, że sprzeciw wnosi się na piśmie do organu, którego czynności sprzeciw dotyczy. Ponadto po stronie kontrolowanego przedsiębiorcy istnieje wymóg pisemnego zawiadomienia kontrolującego o wniesieniu sprzeciwu.

Art. 59 ust. 3 PrPrzed nie pozostawia więc wątpliwości co do tego, że przedmiotem władczego i jednostronnego rozstrzygnięcia ad meritum, wydanego w formie postanowienia, może być tylko trwająca kontrola działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę, który złożył sprzeciw w tym trybie. Tylko w takim przypadku można orzec o odstąpieniu od czynności kontrolnych, bądź o kontynuowaniu tych czynności. W sytuacji zatem, gdy sprzeciw wpływa do organu kontroli już po zakończeniu czynności kontrolnych, brak jest jednego z elementów stosunku administracyjnoprawnego, o którym organ może rozstrzygnąć na podstawie art. 59 ust. 5 PrPrzed, tj. trwających czynności kontrolnych (wyrok NSA z 16.1.2018 r. II OSK 771/16, Legalis).

Dlatego też NSA ocenił jako trafne rozstrzygnięcie o umorzeniu postępowania na podstawie art. 105 § 1 KPA. W sprawie zachodziła bezprzedmiotowość postępowania wszczętego sprzeciwem od czynności kontrolnych, o której mowa w art. 105 § 1 KPA. Czynności kontrolne, w firmie Skarżącego zakończyły się 17.10.2023 r. Przedmiotowy sprzeciw wpłynął do Organu 19.10.2023 r. Nie można zatem oczekiwać innego rozstrzygnięcia sprawy wszczętej sprzeciwem otrzymanym po zakończeniu czynności kontrolnych, jak tylko wydania decyzji umarzającej postępowanie.

Dlatego też brak było podstaw do przyjęcia, aby doszło do naruszenia art. 6 KPA – organy działały na podstawie przepisów prawa.

Data nadania i doręczenia sprzeciwu

Zdaniem NSA, jako bezzasadny należało ocenić również zarzut naruszenia art. 57 § 5 pkt 2 KPA, poprzez pominięcie przez WSA w Bydgoszczy, iż termin uważa się za zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo zostało nadane w polskiej placówce pocztowej. W rozpoznawanej sprawie nie jest bowiem kwestionowany fakt wniesienia przez Skarżącego sprzeciwu w terminie, o którym mowa w art. 59 ust. 4 PrPrzed. Postępowanie wszczęte sprzeciwem zostało umorzone z powodu wniesienia tego sprzeciwu po zakończeniu czynności kontrolnych, a nie z powodu złożenia przez Przedsiębiorcę sprzeciwu po upływie ustawowego terminu. Z art. 59 ust. 7, 8 i 10 PrPrzed wyraźnie bowiem wynika, iż skutki wniesienia sprzeciwu powiązane są z dniem otrzymania sprzeciwu przez organ. Stosownie bowiem do art. 59 ust. 7 PrPrzed, organ kontroli rozpatruje sprzeciw w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z art. 61 § 3 KPA datą wszczęcia postępowania na żądanie strony jest dzień doręczenia żądania organowi administracji publicznej. W niniejszej sprawie, żądanie wszczęcia postępowania w formie sprzeciwu zostało doręczone Organowi 19.10.2023 r., czyli po zakończeniu kontroli. Okoliczność wniesienia sprzeciwu w ustawowym terminie nie może wywołać skutków polegających na wstrzymaniu czynności kontrolnych, które zostały już uprzednio zakończone.

Mając powyższe na uwadze, NSA – na podstawie art. 184 PostAdmU – orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.

Komentarz

Komisja Europejska zachęca do AI literacy

Obecnie, zgodnie z art. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1689 z 13.6.2024 r. w sprawie ustanowienia zharmonizowanych przepisów dotyczących sztucznej inteligencji oraz zmiany rozporządzeń (WE) nr 300/2008, (UE) nr 167/2013, (UE) nr 168/2013, (UE) 2018/858, (UE) 2018/1139 i (UE) 2019/2144 oraz dyrektyw 2014/90/UE, (UE) 2016/797 i (UE) 2020/1828 (akt w sprawie sztucznej inteligencji) (Dz.Urz. UE L z 2024 r., s. 1689; dalej: AIAct), dostawcy i podmioty stosujące systemy AI podejmują środki w celu zapewnienia, w możliwie największym stopniu, odpowiedniego poziomu kompetencji w zakresie AI wśród swojego personelu i innych osób zajmujących się działaniem i wykorzystaniem systemów AI w ich imieniu, z uwzględnieniem ich wiedzy technicznej, doświadczenia, wykształcenia i wyszkolenia oraz kontekstu, w którym systemy AI mają być wykorzystywane, a także biorąc pod uwagę osoby lub grupy osób, wobec których systemy AI mają być stosowane.

Komisja Europejska ogłosiła 19.11.2025 r. pakiet Cyfrowy Omnibus, w którym m.in. zaproponowała zmianę art. 4 AIAct. W projekcie rozporządzenia zmieniającego akt w sprawie sztucznej inteligencji początek tego artykułu przybrał brzmienie: Komisja Europejska oraz państwa członkowskie mają zachęcać dostawców i użytkowników systemów sztucznej inteligencji do podejmowania działań mających na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu kompetencji w zakresie AI ich personelu oraz innych osób zajmujących się obsługą i wykorzystywaniem systemów sztucznej inteligencji w ich imieniu. Zmiana „podejmują środki” na „mają być zachęcani do podejmowania środków” zmniejsza presję na dostawców i podmioty stosujące systemy AI. KE tłumaczy to tym, że choć rozwój kompetencji w zakresie AI ma znaczenie korzystających ze sztucznej inteligencji, pozwalając im podejmować świadome i zgodne z prawem decyzje, to uniwersalne rozwiązanie nie jest odpowiednie dla wszystkich. W konsekwencji przepis ten staje się nieskuteczny i nadmiernie obciążający – szczególnie mniejsze przedsiębiorstwa.

Systemy AI wysokiego ryzyka

Ważną zaproponowaną zmianą w AIAct jest także przesuniecie daty wejścia w życie przepisów o systemach wysokiego ryzyka, czyli takich, w przypadku których występuje znaczące ryzyko szkody dla zdrowia, bezpieczeństwa lub praw podstawowych osób fizycznych. Należą do nich m.in. systemy stosowane w wymiarze sprawiedliwości, rekrutacji, edukacji, służbie zdrowia czy zarządzaniu infrastrukturą krytyczną. Jest im poświęcony Rozdział III AIAct. Ogłaszając pakiet Cyfrowy Omnibus, KE podkreśliła, że najpierw zamierza potwierdzić dostępność norm i narzędzi wsparcia, a potem wymagać ich stosowania, tak by przedsiębiorcy mieli zapewnione to, co niezbędne do realizacji przewidzianych prawem obowiązków.

W związku z tym, zgodnie z projektem rozporządzenia zmieniającego Rozdział III, Systemy AI wysokiego ryzyka, sekcja 1 (Klasyfikacja systemów AI jako systemów AI wysokiego ryzyka), sekcja 2. (Wymogi dotyczące systemów AI wysokiego ryzyka) oraz sekcja 3. (Obowiązki dostawców i podmiotów stosujących systemy AI wysokiego ryzyka oraz innych osób), ma być stosowany po przyjęciu przez Komisję decyzji potwierdzającej dostępność odpowiednich środków wspierających zgodność z rozdziałem III, od następujących terminów:

Przy czym przypadku braku przyjęcia decyzji lub gdy poniższe daty są wcześniejsze niż daty następujące po przyjęciu tej decyzji, rozdział III, sekcje 1, 2 i 3 stosuje się:

Relacja art. 4 AIAct do pozostałych obowiązków rozporządzenia

W praktyce proponowane zmiany oznaczają, że pierwotny obowiązek compliance został złagodzony, choć oczekiwany standard organizacyjny pozostaje wysoki. Formalnie podmioty stosujące AI mają więcej czasu na naukę i wdrożenie obowiązków, ale realnie nie mogą pozostać z tym w tyle, ponieważ brak wiedzy i umiejętności grozi kosztownymi błędami. Czy można korzystać ze skomplikowanych rozwiązań technologicznych bez przeszkolenia? Projekt rozporządzenia zmienia na późniejszy termin obowiązywania art. 26 AIAct, dotyczącego obowiązku szkoleniowego użytkowników systemów wysokiego ryzyka; podobnie jest z obowiązkiem przejrzystości (art. 13 AIAct), zasadami nadzoru (art. 14 AIAct) i zasadami bezpiecznego stosowania systemów wysokiego ryzyka (art. 9–15 AIAct).

Choć akt w sprawie sztucznej inteligencji nie wprowadza obowiązku egzaminowania czy certyfikowania, przedsiębiorca powinien dla własnego dobra zadbać o ogólne rozumienie tego, czym jest AI i jak działają stosowane systemy, określić rolę organizacji, przeanalizować ryzyko w odniesieniu do systemów wykorzystywanych w firmie, zapewnić edukację dostosowaną do potrzeb poszczególnych grup, np. programistów, prawników i kadry zarządzającej. Osoby korzystające z narzędzi generatywnych powinny pamiętać o konieczności sprawdzania uzyskiwanych wyników, m.in. z powodu halucynacji, błędów faktograficznych, naruszeń prawa autorskiego czy możliwości przetwarzania danych osobowych niezgodnie z RODO.

Edukacja cyfrowa

Kompetencje w zakresie AI oznaczają umiejętności, wiedzę oraz zrozumienie, które pozwalają dostawcom, podmiotom stosującym i osobom, na które AI ma wpływ – z uwzględnieniem ich odnośnych praw i obowiązków w kontekście AIAct – w przemyślany sposób wdrażać systemy sztucznej inteligencji oraz mieć świadomość, jakie możliwości i ryzyka wiążą się z AI, oraz jakie potencjalne szkody może ona wyrządzić (definicja AI literacy – art. 3 pkt 56 AIAct).

Choć obowiązek AI literacy ma stać się dla wielu dostawców i użytkowników systemów sztucznej inteligencji tylko możliwością, w ich interesie pozostaje dobre wyszkolenie osób, które korzystają ze sztucznej inteligencji w ich organizacji. W projekcie nowelizacji ciężar odpowiedzialności za edukację został przesunięty z przedsiębiorców na KE i państwa członkowskie, które mają zachęcać do podejmowania działań służących nabywaniu cyfrowych kompetencji, czyli ułatwiać zdobycie niezbędnej wiedzy. Już teraz podejmowane są inicjatywy temu służące. W październiku 2025 r. Komisja Europejska udostępniła platformę Single Information Platform (https://ai-act-service-desk.ec.europa.eu/en) i trzy narzędzia:

Nie ma obowiązku, odpowiedzialność zostaje

Nieustające zmiany i poziom skomplikowania zagadnień związanych z AI oraz nadprodukcja danych i problem z ich selekcją sprawiają, że niezależnie od obowiązków wpisanych do AIAct przedsiębiorcy nie mają wyjścia – jeśli chcą wdrażać nowoczesne rozwiązania technologiczne muszą szkolić osoby z nich korzystające. Niewłaściwe przeszkolenie pracowników może prowadzić do szkód wynikających z błędów pojawiających się w wyniku stosowania AI (co może skutkować roszczeniami wobec przedsiębiorstwa) albo do nieefektywnego wykorzystywania potencjału nowych technologii. Z tego punktu widzenia AI literacy jest koniecznością – służy zabezpieczeniu organizacji i jej rozwojowi.

Stosowanie koncepcji interesu grupy spółek a odpowiedzialność karna menedżerów z art. 296 KK

Postępowanie karne w niniejszej sprawie było prowadzone przeciwko grupie osób stanowiących kadrę zarządzającą podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej banku funkcjonującego w formie spółki akcyjnej, który był przedmiotem wrogiego przejęcia ze strony innego banku. Menedżerowie byli zaangażowani w działania zmierzające do udaremnienia próby wrogiego przejęcia banku, które obejmowały dokonywanie transakcji wewnątrzgrupowych. W ocenie oskarżyciela transakcje te stanowiły szkody w majątku spółek, które były ich stronami, co stanowiło o wypełnieniu znamion przestępstwa niegospodarności z art. 296 KK. Jednakże oskarżeni bronili się przed tym zarzutem, powołując się potrzebę ujęcia w ocenie tych transakcji dobra (interesu) całej grupy kapitałowej banku.

Komentarz

Wyrok SA w Warszawie z 5.6.2024 r., VIII AKa 104/23

Można odroczyć e-księgę i JPK. Kiedy ostateczny termin?

Odpowiedź Ministerstwa Finansów dla „Rzeczpospolitej” ucieszy przedsiębiorców, którzy nie palą się do prowadzenia księgi przychodów i rozchodów elektronicznie i wysyłania jej skarbówce w formacie Jednolitego Pliku Kontrolnego. Resort przyjął korzystną dla podatników interpretację i potwierdził to, co pisaliśmy 21.10.2025 r. – mogą przesunąć nowe obowiązki o rok i mają jeszcze trochę czasu na podjęcie decyzji w tej sprawie.

Nowe obowiązki

Przypomnijmy, że nowe zasady prowadzenia księgowości zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. Podatkową księgę przychodów i rozchodów oraz ewidencję środków trwałych trzeba będzie prowadzić elektronicznie, a po zakończeniu roku przesłać je skarbówce w formie Jednolitego Pliku Kontrolnego.

– Dla wielu małych firm to rewolucja. Część przedsiębiorców nie przywiązuje dużej wagi do formalności i upraszcza sobie życie, nie dokonując wszystkich zapisów w księdze czy pomijając poszczególne kolumny. Niektórzy w ogóle prowadzą ją jeszcze papierowo. Po zmianach fiskus będzie miał wszystko na talerzu i luźne podejście musi się skończyć – mówi dr Piotr Sekulski, doradca podatkowy w kancelarii Outsourced.pl.

Jak pisaliśmy w „Rzeczpospolitej” z 21 października nowe obowiązki dotyczą przedsiębiorców składających VAT-owski JPK. Ale tylko tych, którzy wysyłają deklaracje VAT co miesiąc. Przedsiębiorcy, którzy składają JPK z ewidencją co miesiąc, ale z deklaracją VAT co kwartał (i co kwartał płacą ten podatek), będą musieli założyć elektroniczną księgę dopiero w 2027 r. I wyślą ją fiskusowi dopiero w 2028 r. Podobnie jak pozostali, czyli tacy, którzy w ogóle nie składają VAT-owskiego JPK.

Co mają zrobić ci, którzy wysyłają deklaracje VAT co miesiąc, a chcą przesunąć nowe obowiązki? Przejść na kwartalne rozliczenie. Kiedy? Zgodnie z art. 99 ust. 3 VATU na deklaracje kwartalne można przejść „po uprzednim zawiadomieniu na piśmie naczelnika urzędu skarbowego, najpóźniej do 25. dnia drugiego miesiąca kwartału, za który będzie po raz pierwszy złożona kwartalna deklaracja podatkowa”.

– Jeśli przedsiębiorca złoży takie zawiadomienie do 25 listopada, to zmiana VAT-owskich rozliczeń obowiązuje od ostatniego kwartału 2025 r. I nie ma wątpliwości, że nowe obowiązki księgowe go w 2026 r. nie obejmą – mówi Piotr Sekulski.

A co będzie, jeśli przejdzie na kwartalne rozliczenie VAT dopiero w pierwszym kwartale 2026 r. (czyli poinformuje o tym skarbówkę do 25 lutego)? W „Rzeczpospolitej” z 21 października optowaliśmy za tym, że także wtedy będzie mógł prowadzić księgę na starych zasadach. Cały 2026 r. będzie bowiem składał deklaracje kwartalne. Przestrzegaliśmy jednak też, że sprawa nie jest oczywista. A w innych mediach pojawiła się teza, że ostateczny termin na zmianę to 25 listopada.

Odpowiedź MF

Co na to Ministerstwo Finansów? Potwierdziło, że „w przypadku kwartalnego rozliczania podatku VAT, obowiązek elektronicznego prowadzenia ksiąg podatkowych i ich przesyłania w formie plików JPK znajdzie zastosowanie od 1.1.2027 r.”. I przyznało, że „jeżeli na podstawie przepisów ustawy o VAT zostanie skutecznie dokonany wybór kwartalnego rozliczenia podatku VAT w 2026 r., poprzez złożenie stosownego zawiadomienia do 25.2.2026 r., to dla celów podatku dochodowego, podmioty, które dokonają takiego wyboru, nie będą obowiązane od 1.1.2026 r. do elektronicznego prowadzenia ksiąg podatkowych i ich przesyłania w formie plików JPK po zakończeniu roku. Podmioty te będą mogły prowadzić księgi na starych zasadach”.

– Dobrze , że Ministerstwo Finansów rozstrzygnęło wątpliwości na korzyść podatników – mówi Piotr Sekulski. Dodaje, że nowe obowiązki nie są powszechnie znane i część firm mogłaby przeoczyć termin 25 listopada. – Dzięki korzystnej wykładni przepisów czas na podjęcie decyzji o zasadach prowadzenia księgowości mają do 25 lutego – podsumowuje ekspert.

Jak poinformować skarbówkę o kwartalnych deklaracjach? – Trzeba zaktualizować zgłoszenie VAT-R albo zmienić sposób rozliczenia w CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) – tłumaczy Piotr Sekulski.

Dla kogo kwartalne deklaracje VAT?

W przepisach są pewne ograniczenia, przede wszystkim kwartalne deklaracje mogą składać tylko mali podatnicy (ale nie od razu na początku działalności). Czyli przedsiębiorcy, u których wartość sprzedaży (razem z VAT) nie przekroczyła w poprzednim roku 2 mln euro.

– Kwartalnych deklaracji nie może np. składać firma sprzedająca na dużą skalę tzw. towary wrażliwe. Są to m.in. części do samochodów, komputery, pręty, rury, węgiel – tłumaczy Piotr Sekulski. Dodaje, że kwartalne deklaracje są, co do zasady, obowiązkowe dla tych, którzy wybrali w VAT metodę kasową.

Nowe zasady emisji i obrotu kryptoaktywami

Cele regulacji

Ustawa realizuje cele o charakterze systemowym i ochronnym, obejmujące przede wszystkim:

Zakres regulacji

Ustawa obejmuje swym zakresem pełen cykl życia kryptoaktywów oraz działalność wszystkich podmiotów funkcjonujących na rynku. W szczególności reguluje:

Najważniejsze rozwiązania przewidziane w przepisach ustawy

1. Wyznaczenie Komisji Nadzoru Finansowego jako organu właściwego

Ustawa w sposób jednoznaczny ustanawia Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) organem właściwym do wykonywania wszystkich funkcji, obowiązków i uprawnień wynikających z rozporządzenia 2023/1114/UE oraz przepisów krajowych regulujących rynek kryptoaktywów.

Ustawodawca przewidział dla KNF dostęp do wszelkich informacji niezbędnych do wykonywania nadzoru – zarówno danych finansowych, organizacyjnych, operacyjnych, jak i informacji technicznych dotyczących infrastruktury wykorzystywanej przez emitentów oraz dostawców usług.

Ustawa przyznaje KNF prawo do przeprowadzania kontroli, wizytacji, audytów oraz działań inspekcyjnych, obejmujących analizę dokumentacji i danych wytwarzanych lub przetwarzanych elektronicznie. KNF może również wymagać przeprowadzenia testów funkcjonalnych, testów bezpieczeństwa lub audytów zewnętrznych, jeśli zachodzi podejrzenie naruszeń lub ryzyka dla stabilności rynku.

2. Obowiązki emitentów ART i EMT oraz dostawców usług

Obowiązki emitentów tokenów powiązanych z aktywami (ART), tokenów będących e‑pieniądzem (EMT) oraz dostawców usług w zakresie kryptoaktywów stanowią jedno z kluczowych zagadnień regulacyjnych ustawy.

Emitenci ART oraz EMT są zobowiązani do przekazywania KNF szczegółowych informacji dotyczących prowadzonej działalności, sytuacji finansowej, struktury organizacyjnej, stosowanych zabezpieczeń, modelu funkcjonowania rezerwy aktywów oraz wartości wyemitowanych tokenów. Przekazywane dane muszą być rzetelne, jasne i niewprowadzające w błąd.

Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów podlegają rozbudowanym obowiązkom organizacyjnym, technicznym i compliance. Obejmują one m.in. konieczność prowadzenia działalności na podstawie zezwolenia, wdrożenia procedur AML/CFT, zapewnienia odpowiednich zasobów kapitałowych, stosowania rozwiązań technologicznych minimalizujących ryzyko ataków i utraty aktywów oraz prowadzenia rejestrów, ksiąg i dokumentacji zgodnie z wymogami rozporządzenia 2023/1114/UE.

3. Sankcje administracyjne i karne

Ustawa wprowadza rozbudowany i wielopoziomowy system sankcji administracyjnych oraz karnych, zapewniający skuteczność nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów i pełną implementację wymogów określonych w rozporządzeniu 2023/1114/UE.

W obszarze sankcji administracyjnych KNF uzyskuje uprawnienia do nakładania kar pieniężnych na emitentów tokenów ART i EMT, oferujących oraz dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Ustawa przewiduje możliwość nałożenia nie tylko kary finansowej, ale również cofnięcia zezwolenia, zakazu prowadzenia działalności, zawieszenia określonych funkcji czy ograniczenia działalności w określonym zakresie.

W najpoważniejszych przypadkach ustawa przewiduje odpowiedzialność karną. Obejmuje ona przestępstwa polegające m.in. na prowadzeniu działalności bez wymaganego zezwolenia, nielegalnej emisji tokenów powiązanych z aktywami lub tokenów będących e‑pieniądzem, świadomym zatajaniu informacji wymaganych przez organ nadzoru, posługiwaniu się fałszywymi dokumentami, prowadzeniu działalności z naruszeniem podstawowych zasad bezpieczeństwa obrotu oraz działaniu zagrażającym interesom klientów. Za takie czyny grożą kary grzywny, ograniczenia wolności oraz pozbawienia wolności, których wysokość została skorelowana z ciężarem naruszenia i stopniem zagrożenia dla rynku.

4. Tajemnica zawodowa

Ustawa wprowadza rozbudowany, wielowarstwowy reżim ochrony informacji stanowiących tajemnicę zawodową, obejmujący zarówno dane techniczne, organizacyjne i finansowe, jak i dane osobowe klientów. Przepisy stanowią rozwinięcie rozporządzenia 2023/1114/UE, które definiuje tajemnicę zawodową jako wszelkie informacje wymieniane pomiędzy właściwymi organami, obejmujące warunki biznesowe, operacyjne, kwestie gospodarcze oraz dane osobowe, z wyjątkiem informacji ujawnianych na potrzeby postępowań karnych, podatkowych lub sądowych.

Ustawa doprecyzowuje zakres informacji podlegających ochronie, wskazując wprost, że obejmuje on m.in. imię i nazwisko stron czynności, firmę, adresy, a także dane ujawnione w rejestrze pozycji prowadzonym zgodnie z art. 75 ust. 2 rozporządzenia 2023/1114/UE, obejmującym prawa klientów do kryptoaktywów oraz ich ewidencję.

Przepisy ustawy określają zamknięty katalog podmiotów zobowiązanych do zachowania tajemnicy zawodowej, obejmując członków organów statutowych dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, pracowników, zleceniobiorców oraz wszystkie osoby działające na rzecz dostawców usług.

Jednocześnie ustawa określa katalog organów, którym podmioty obowiązane muszą ujawnić informacje objęte tajemnicą zawodową – obejmuje on m.in. KNF, prokuraturę, sądy, organy podatkowe, a także służby wywiadowcze i kontrwywiadowcze, co jest uzasadnione ryzykiem wykorzystania kryptoaktywów w działalności przestępczej. Ujawnienie informacji w tych przypadkach nie stanowi naruszenia tajemnicy zawodowej.

5. Oświadczenia woli w postaci elektronicznej

Ustawa wprowadza kompleksowe rozwiązania dotyczące składania oświadczeń woli oraz sporządzania dokumentów w postaci elektronicznej w związku z czynnościami wykonywanymi na rynku kryptoaktywów. Zgodnie z art. 3 ustawy dokumenty związane z dokonywaniem czynności dotyczących usług w zakresie kryptoaktywów, czynności dotyczących oferty publicznej tokenów oraz wszelkich działań wykonywanych w ramach działalności regulowanej rozporządzeniem 2023/1114/UE mogą być sporządzane w postaci elektronicznej. Obejmuje to zarówno dokumenty związane z emisją tokenów, świadczeniem usług, jak i dokumenty wykorzystywane w relacjach pomiędzy klientami a dostawcami usług.

Dokumenty elektroniczne muszą być tworzone, utrwalane, przekazywane, przechowywane i zabezpieczane w sposób zapewniający ich integralność oraz bezpieczeństwo.

Jednocześnie ustawa przewiduje, że oświadczenia woli złożone w postaci elektronicznej, nawet jeżeli nie zostały opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, spełniają wymogi formy pisemnej, również w sytuacji, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności. Rozwiązanie to stanowi odstępstwo od zasady wynikającej z art. 781 § 2 KC i jest uzasadnione potrzebą pełnej cyfryzacji procesów charakterystycznych dla rynku kryptoaktywów, gdzie szybka, zdalna i zautomatyzowana wymiana oświadczeń woli jest elementem codziennego obrotu.

Etap legislacyjny i wejście w życie

Ustawa z 7.11.2025 r. została przekazana Prezydentowi RP do podpisu. Zasadniczo przepisy ustawy wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Nowy model użytkowania wieczystego i zarządzania nieruchomościami

Uregulowanie stanów prawnych gruntów zabudowanych przez spółdzielnie mieszkaniowe

Projekt ustawy wprowadza kompleksowy mechanizm mający na celu ujednolicenie i uregulowanie sytuacji prawnej spółdzielni mieszkaniowych w trzech kluczowych płaszczyznach:

1. przyznania roszczenia o ustanowienie użytkowania wieczystego;
2. odejścia od umownego trybu ustanawiania użytkowania wieczystego na rzecz trybu administracyjnego oraz
3. określenia jasnych terminów i właściwości organów administracji.

1. Roszczenie o ustanowienie użytkowania wieczystego

Projekt przewiduje przyznanie spółdzielniom mieszkaniowym roszczenia o ustanowienie użytkowania wieczystego gruntów, na których – za zgodą właściwego organu nadzoru budowlanego – wzniesiono budynki spółdzielcze. Mechanizm obejmuje zarówno przypadki, w których budynki wzniesiono po 5.12.1990 r., jak i te, w których budowa nastąpiła wcześniej, a spółdzielnie nie zgłosiły w terminie wniosku o ustanowienie użytkowania wieczystego oraz nieodpłatne przeniesienie własności budynków.

Uprawnienie to obejmuje grunty będące w posiadaniu spółdzielni w momencie zgłoszenia roszczenia, zgodnie z art. 207 ustawy z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1145; dalej: GospNierU). Projekt uwzględnia także sytuacje, w których spółdzielnie korzystają z gruntu na podstawie dzierżawy lub innego odpłatnego tytułu prawnego – również wówczas przewiduje się możliwość wystąpienia z roszczeniem.

2. Tryb administracyjny rozpatrywania roszczeń

Projektodawca odchodzi od dotychczasowego modelu zawierania umów o ustanowienie użytkowania wieczystego, wskazując na liczne problemy wynikające z bezczynności lub przewlekłości postępowań. Wprowadzenie obligatoryjnego trybu administracyjnego ma zapewnić większą efektywność, transparentność i kontrolę instancyjną. W tym modelu decyzję w sprawie roszczenia będzie wydawał:

Organem odwoławczym będzie odpowiednio wojewoda lub samorządowe kolegium odwoławcze.

3. Termin na zgłoszenie roszczenia i zmiana trybu postępowań w toku

Mając na względzie incydentalny charakter regulacji, projekt przewiduje określony termin na złożenie wniosku o ustanowienie użytkowania wieczystego. Spółdzielnie będą również mogły – w terminie 6 miesięcy od wejścia ustawy w życie – skorzystać z możliwości przeniesienia spraw już zainicjowanych do trybu administracyjnego, o ile nie toczy się postępowanie przed sądem powszechnym lub Sądem Najwyższym.

4. Warunki odpłatności i bonifikaty

Ustanowienie użytkowania wieczystego wiąże się z obowiązkiem uiszczania pierwszej opłaty oraz opłat rocznych. Projekt odsyła do zasad określonych w GospNierU, jednocześnie dopuszczając udzielanie bonifikat – w przypadku gruntów Skarbu Państwa na podstawie zarządzenia wojewody, a w przypadku gruntów jednostek samorządu terytorialnego – na podstawie uchwały rady lub sejmiku.

Przywrócenie możliwości ustanawiania użytkowania wieczystego na cele mieszkaniowe

W odpowiedzi na postulaty środowisk samorządowych i sektora mieszkaniowego projektodawca proponuje przywrócenie możliwości ustanawiania użytkowania wieczystego na cele mieszkaniowe. Rozwiązanie to ma na celu zwiększenie dostępności gruntów publicznych, zapewnienie stabilnego tytułu prawnego inwestorom realizującym przedsięwzięcia mieszkaniowe oraz umożliwienie gminom skuteczniejszej polityki zarządzania zasobem nieruchomości.

Projekt wskazuje, że całkowite zniesienie możliwości ustanawiania tego prawa w 2019 r. było przedwczesne, zwłaszcza wobec braku alternatywnych mechanizmów prawnych. Przywrócenie tego instrumentu ma umożliwić:

1. Preferencyjny model odpłatności

W przypadku użytkowania wieczystego ustanawianego na cele społeczne – w szczególności społeczne budownictwo mieszkaniowe – przewiduje się preferencyjne stawki opłat:

Preferencje te mają umożliwić tworzenie stabilnego zasobu mieszkań o umiarkowanych kosztach użytkowania, z jednoczesnym zachowaniem nadzoru właściciela publicznego nad realizacją celu inwestycji.

2. Ograniczenia obrotu prawem

W celu zabezpieczenia trwałości inwestycji społecznych projekt przewiduje szereg ograniczeń, m.in.:

Doprecyzowanie przepisów dotyczących gospodarowania nieruchomościami publicznymi

Projekt ustawy przewiduje szeroki zakres zmian doprecyzowujących regulacje dotyczące gospodarowania nieruchomościami publicznymi, obejmujących zarówno zasób Skarbu Państwa, jak i jednostek samorządu terytorialnego. Proponowane rozwiązania mają na celu wyeliminowanie luk, wątpliwości interpretacyjnych oraz barier administracyjnych utrudniających prawidłowe i efektywne zarządzanie nieruchomościami publicznymi.

1. Zasób nieruchomości i włączenie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu

Projektodawca wskazuje, że obecna definicja zasobu nieruchomości obejmuje wyłącznie nieruchomości będące przedmiotem własności lub użytkowania wieczystego Skarbu Państwa lub JST. Tymczasem spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, mimo że stanowi ograniczone prawo rzeczowe, w ujęciu funkcjonalnym i ekonomicznym, jest zbliżone do prawa własności.

Rozszerzenie zasobu o spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu umożliwi m.in.:

2. Wprowadzenie możliwości odwołania wyposażenia lub doposażenia

Projekt przewiduje doprecyzowanie mechanizmu wyposażenia i doposażenia państwowych oraz samorządowych jednostek organizacyjnych w nieruchomości publiczne. W praktyce brak było jasnej podstawy prawnej pozwalającej na odwołanie wyposażenia lub doposażenia w przypadku wykorzystywania nieruchomości niezgodnie z przeznaczeniem lub niewykorzystywania jej na określony cel.

Projektowane regulacje wprowadzają wyraźną podstawę prawną do cofnięcia przyznanego tytułu prawnego, co pozwoli na:

3. Uzupełnienie katalogu podmiotów doposażanych o samorządowe osoby prawne

W obowiązującym stanie prawnym brak jest podstawy do tego, aby samorządowe osoby prawne mogły korzystać z instytucji doposażenia, co ogranicza funkcjonowanie wielu podmiotów wykonujących zadania publiczne. Projekt ustawy jednoznacznie rozszerza ten katalog, umożliwiając doposażanie także samorządowych osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej.

Dzięki tej zmianie podmioty będą mogły efektywnie realizować zadania statutowe, mając zapewniony dostęp do adekwatnych zasobów nieruchomości.

4. Udostępnianie nieruchomości na czas nieoznaczony

Projekt doprecyzowuje również procedury związane z udostępnieniem nieruchomości Skarbu Państwa lub JST na czas nieoznaczony. Obecna regulacja wymaga zgody ministra jedynie w przypadku udostępnienia nieruchomości na okres dłuższy niż 90 dni. Proponowana zmiana eliminuje wątpliwości interpretacyjne i rozszerza ten wymóg także na przypadki udostępnienia na czas nieoznaczony.

Rozwiązanie to zwiększy kontrolę właściciela publicznego nad sposobem wykorzystywania nieruchomości oraz zapobiegnie nadużyciom polegającym na obchodzeniu wymogów formalnych poprzez zawieranie umów „na czas nieoznaczony”, zamiast wskazywania konkretnego okresu.

Etap legislacyjny i wejście w życie

Projekt ustawy został wpisany do Wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów pod numerem UD335. Za jego przygotowanie odpowiada Minister Finansów i Gospodarki, natomiast planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów wyznaczono na I kwartał 2026 r.