Postęp technologiczny w coraz większym stopniu wpływa na sposób prowadzenia działalności gospodarczej i tym samym wyznacza kierunki zmian legislacyjnych dla ustawodawcy. Odpowiedzią ustawodawcy na aktualne potrzeby przedsiębiorców jest ustawa z 4.9.2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 2737).
Nowelizacja KSH wprowadza możliwość doręczania wspólnikom zawiadomień o zgromadzeniu wspólników na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną, za ich uprzednią zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Zmiany obejmują również regulację dotyczącą formy pełnomocnictwa, zawartą w art. 243 § 2 KSH. Nowelizacja zmierza do ograniczenia nadmiernego formalizmu w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowania obowiązujących przepisów do realiów postępującej cyfryzacji obrotu gospodarczego.
Zastosowanie formy dokumentowej
Ustawa zakłada zmianę art. 238 § 1 KSH poprzez obniżenie wymogu uzyskania przez spółkę zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, z formy pisemnej na formę dokumentową. Jak wskazano w opisie projektu ustawy, rozwiązanie to ma umożliwić realizację funkcji zgody w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do współczesnych sposobów komunikacji, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości identyfikacji osoby składającej oświadczenie.
Od strony praktycznej zmiana ta powinna usprawnić organizację zgromadzeń wspólników, które coraz częściej odbywają się w trybie zdalnym. Zastosowanie formy dokumentowej zwiększy również elastyczność wykonywania praw korporacyjnych, w szczególności w przypadku wspólników zagranicznych. Spółka będzie mogła szybciej uzyskać i zweryfikować zgodę, co przełoży się na sprawniejszy obieg korespondencji.
Jednocześnie ustawa pozostawia wspólnikom możliwość bardziej rygorystycznego uregulowania kwestii formy zgody w umowie spółki, która będzie mogła przewidywać dalej idące wymagania formalne, w szczególności obowiązek zachowania formy pisemnej. Rozwiązanie to zapewnia równowagę między ustawowym ograniczeniem zbędnego formalizmu a zachowaniem autonomii decyzyjnej wspólników.
Zmiana art. 243 § 2 KSH zakłada, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Nadal jednak będzie to pełnomocnictwo szczególne, którego zakres powinien obejmować umocowanie do uczestniczenia w zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika. W praktyce pełnomocnictwo będzie mogło zostać udzielone m.in. w wiadomości e-mail, w załączniku do wiadomości albo za pośrednictwem innego elektronicznego systemu komunikacji.
Usprawnienie czynności korporacyjnych
Nowelizacja KSH obejmuje również przepisy dotyczące prostych spółek akcyjnych. W myśl art. 30095 § 2 KSH w brzmieniu nadanym ustawą pełnomocnictwo będzie wymagało zachowania formy dokumentowej, chyba że umowa spółki przewidzi surowsze wymogi jego udzielenia. Wspólnym elementem uchwalonych zmian jest zatem zmiana ustawowego wymogu formy pisemnej na formę dokumentową, przy jednoczesnym pozostawieniu możliwości ustanowienia przez umowę spółki surowszych wymogów.
Powyższe wskazuje, że nadrzędnym celem ustawodawcy jest uproszczenie zasad dokonywania czynności korporacyjnych oraz dostosowanie ich do współczesnych realiów cyfryzacji. Ustawa pozostawia możliwość autonomicznego ukształtowania przez wspólników w umowie spółki bardziej rygorystycznych wymogów, jeżeli przemawiać będzie za tym interes wspólników czy charakter działalności spółki.
Każde uproszczenie procedur wymaga jednak odpowiedniego przygotowania wspólników do zmian. Spółki w szczególności powinny opracować przejrzyste zasady przyjmowania, weryfikowania i archiwizowania zgód oraz pełnomocnictw przekazywanych drogą elektroniczną. Przyjęcie i wdrożenie jasnych rozwiązań pozwoli ograniczyć ryzyko powstania ewentualnych wątpliwości dotyczących skuteczności zawiadomienia, prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników czy prawidłowości reprezentacji wspólnika.
Przepisy przejściowe
Ustawa przewiduje, że do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 KSH, wyrażonych przed dniem jej wejścia w życie, stosuje się przepisy dotychczasowe. Zgodnie z przepisami przejściowymi do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 30095 § 2 KSH, udzielonych przed dniem wejścia w życie ustawy, również stosuje się przepisy dotychczasowe.
Etap legislacyjny
Ustawa przewiduje wejście w życie zasadniczych zmian po upływie 30 dni od ogłoszenia. Wyjątek stanowi art. 2, dotyczący korekty odesłań we wcześniejszej nowelizacji KSH, który ma wejść w życie 18.2.2027 r.
12.10.2026 r. ustawa została przekazana do podpisu Prezydentowi RP.
Sylwia Krzysztofowicz, adwokat, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
