Stan faktyczny
Postępowanie przed organami podatkowymi
Spółka z o.o. w korekcie zeznania CIT-8 za 2019 r. wykazała odliczenie z tytułu ulgi na działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 18d ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554; dalej: PDOPrU). Jednocześnie złożony został wniosek o stwierdzenie nadpłaty, w którym spółka wskazała, że w 2019 r. prowadziła prace badawczo-rozwojowe polegające na opracowywaniu, w odpowiedzi na zlecenie klienta, projektów poprzez indywidualne projektowanie, dostosowywanie części składowych oraz każdorazowe opracowywanie procesu produkcyjnego. W przedłożonych dokumentach i wyjaśnieniach, spółka opisała realizowane prace projektowe, wskazując na stworzone (zdaniem spółki) innowacje produktowe w 2019 r. Spółka przedstawiła też uzasadnienie spełnienia poszczególnych przesłanek działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 PDOPrU (działalność B+R). Powoływała się również na występowanie tzw. niepewności badawczej, nowatorski charakter opracowywanych rozwiązań oraz innowacyjność.
Naczelnik Urzędu Skarbowego w P. (dalej: NUS, Organ) odmówił stwierdzenia nadpłaty. NUS wskazał, że spółka nie wykazała, że realizowane przez nią prace stanowią działalność B+R. W szczególności, Organ zwrócił uwagę na brak określonych informacji w przedłożonej dokumentacji, które wspierałyby argumentację spółki za uznaniem jej działalności za B+R. Od decyzji NUS wniesiono odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS), który nie zgodził się z podatnikiem i utrzymał decyzję Organu w mocy.
Postępowanie przed WSA w Poznaniu
Na decyzję DIAS wniesiono skargę do WSA w Poznaniu, zarzucając jej m.in. naruszenie przepisów ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622) przez utrzymanie w mocy decyzji wydanej na podstawie niepełnego postępowania dowodowego co do spełnienia cech działalności B+R.
Sąd w wyroku z 10.02.2026, I SA/Po 683/25, Legalis, oddalił skargę. Zdaniem Sądu, postępowanie dowodowe przeprowadzone przez organy odpowiadało przepisom prawa. Na wstępie Sąd podkreślił, że w postępowaniu nadpłatowym to w znacznej mierze od podatnika zależy zakres dokumentów i wyjaśnień przekazanych organowi na poparcie jego stanowiska. Sąd wskazał, że do wniosku o stwierdzenie nadpłaty spółka nie załączyła żadnych dowodów. Dopiero w toku postępowania przedłożyła dokumenty mające potwierdzać prowadzenie prac B+R, w tym: raport techniczny w formie broszury informacyjnej, poglądowo przedstawiający działalność B+R, ewidencję kosztów działalności B+R prowadzoną elektronicznie w arkuszu kalkulacyjnym, przykładowe umowy o pracę, karty wynagrodzeń, listy materiałów, poglądowe rysunki techniczne z modelowania konstrukcji oraz procedurę gromadzenia danych finansowych.
Dokumentacja pracownicza osób biorących udział w działaniach B+R nie zawierała zapisów precyzujących ich aktywność w zakresie prac rozwojowych. Sąd odniósł się również do opisów poszczególnych projektów przedstawionych przez spółkę, wskazując, że były one niewystarczające do wykazania poszczególnych cech działalności B+R.
Podsumowując dokumentację i wyjaśnienia spółki, Sąd zauważył, że wskazywały one w głównej mierze na profesjonalne i technicznie zaawansowane dostosowanie produktów do potrzeb konkretnych klientów, a nie prowadzenie prac rozwojowych w rozumieniu przepisów o uldze B+R.
Komentarz
Wyrok WSA w Poznaniu to istotna wskazówka dla podatników prowadzących działalność B+R i rozliczających (bądź zamierzających rozliczyć) preferencje podatkowe z nią związane w zakresie właściwego dokumentowania prowadzonych prac B+R.
Przepisy regulujące ulgę B+R (czy inne instrumenty podatkowe związane z działalnością B+R, jak chociażby ulgę na innowacyjnych pracowników z art. 18db PDOPrU czy preferencję IP Box z art. 24d–24e PDOPrU), nie odnoszą się do kwestii dokumentowania działalności B+R. W treści art. 18e PDOPrU ustawodawca wskazał tylko, że poniesione koszty kwalifikowane, w przypadku stosowania odliczenia z tytułu ulgi B+R, powinny zostać wykazane w zeznaniu podatkowym.
Jednak dokumentowanie działalności B+R to istotny element procesu rozliczania preferencji podatkowych – niezależnie od mechanizmów ich rozliczania, podatnik powinien we właściwy sposób dokumentować i na żądanie organu udowodnić spełnienie przesłanek działalności B+R.
Przesłanki działalności B+R wynikają z definicji legalnej tej działalności, zawartej w art. 4a pkt 26–28 PDOPrU. Zgodnie z jego treścią, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej – oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Definiując rodzaje działalności B+R, ustawodawca odnosi się do definicji zawartych w art. 4 ust. 2 i 3 ustawy z 20.7.2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1571).
Definicja działalności B+R wskazuje, jakie kryteria powinny spełnić dane prace, by uznać je za badawczo-rozwojowe. Przy czym z uwagi na fakt, że zastosowane zostały pojęcia nieostre, kryteria te mogą być interpretowane różnie w zależności od branży czy zakresu działalności podatnika, a co z tym związane – odmiennego udokumentowania.
Tym niemniej, z analizy orzeczenia poznańskiego WSA możliwe jest wywnioskowanie jaki rodzaj dokumentacji będzie niewystarczający. W przedmiotowej sprawie podatnik przedłożył dokumentację w zakresie kosztów kwalifikowanych oraz dokumentację pracowniczą, wraz z opisem poszczególnych projektów. Co jednak istotne, dokumentacja pracownicza nie regulowała kwestii realizacji prac B+R. Jest to pierwsza wskazówka, że może być to postanowienie umowne istotne z perspektywy organów podatkowych, jako wskazujące na prowadzenie takiej działalności przez podatnika (lecz samodzielnie niewystarczające dla jednoznacznej kwalifikacji).
Drugi rodzaj dowodów to opisy realizowanych prac projektowych. W sprawie został zakwestionowany charakter prac, w szczególności z uwagi na ich realizację na zlecenie klienta. Na podstawie materiału dowodowego, zarówno organy podatkowe, jak i Sąd uznały, że w istocie prace nie prowadziły do opracowania nowych technologii czy istotnie nowych rozwiązań. Wskazywane przez spółkę ulepszenia techniczne, optymalizacje czy zmiany konstrukcyjne, w istocie były to zadania mieszczące się w standardowej działalności spółki. Zakwestionowano również nowatorskie wykorzystanie dostępnych technologii czy narzędzi. Wskazano także na brak dokumentacji z przebiegu testów: rozważanych wariantów, parametrów, analiz itd. Innymi słowy, dokumentacja miała głównie charakter opisowy, kosztowy i techniczny, ale nie odtwarzała procesu badawczo-rozwojowego.
Powyższe zarzuty wskazują kierunek, który powinna uwzględniać dokumentacja działalności B+R. Istotny jest nie tylko opis prac i zakres wykorzystanych zasobów, lecz również udowodnienie, że realizowane prace nie stanowią działalności typowej dla danej branży oraz wykazanie spełnienia poszczególnych przesłanek działalności B+R – adresując poszczególne kryteria.
Analizowany wyrok, choć wydany w indywidualnej sprawie, jest nowością dla podatników co do sposobu i zakresu dokumentowania działalności B+R. Przepisy nie wskazują bowiem, jaką dokumentację powinni posiadać rozliczając ulgę B+R. Również praktyka organów podatkowych jest w tym zakresie ograniczona. Omawiany wyrok jest więc kamieniem milowym w budowaniu praktyki rozliczania ulgi B+R, ponieważ wskazuje on jaki zakres informacji i dokumentów jest oczekiwany ze strony organów podatkowych, co niewątpliwie pozwoli podatnikom ocenić czy zgromadzona przez nich dokumentacja adresowałaby podniesione kwestie.
Trzeba jednak zauważyć, że zakres wymaganych dokumentów i informacji jest dość szeroki. Nie odnoszą się do tego oficjalne dokumenty, takie jak np. objaśnienia podatkowe. Na ten moment to kwestia pozaustawowa, podyktowana interpretacją organów podatkowych – wykraczającą nawet poza zakres dokumentów wymaganych przy rozliczaniu instrumentów dotacyjnych (np. rysunki z poszczególnych etapów prac). Praktyka organów podatkowych (jak i sądów) niejednokrotnie ulega zmianom, co w przypadku dokumentowania działalności B+R jest istotnym ryzykiem dla podatników. Stąd należy postulować doprecyzowanie tej kwestii ze strony Ministerstwa Finansów (np. poprzez objaśnienia podatkowe), bądź jej uregulowanie.
Wyrok WSA w Poznaniu z 10.2.2026 r., I SA/Po 683/25 , Legalis
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
