W grę wchodzą ogólne zasady odpowiedzialności na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że „kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia”. To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego.
Odpowiedzialność władz spółki
Omawiana kwestia wynikła w sprawie, w której dwie spółki z jednej grupy kapitałowej domagały się od byłego prezesa i prokurenta spółki akcyjnej (także jej większościowych akcjonariuszy) zapłaty za dostarczony jej towar, za który nie zapłacono. Jak ustalił biegły, jeszcze przed transakcjami spółka ta była niewypłacalna, a pozwani menedżerowie dokonali szeregu rozporządzeń jej majątkiem, przenosząc go na rzecz nowo założonej przez nich spółki, podczas gdy w zadłużonej firmie przestali pełnić swe funkcje. Upadłość spółki akcyjnej została w końcu ogłoszona, jednak wierzytelności powodów, choć uznane na liście wierzytelności, nie zostały nigdy zapłacone.
Roszczenie swe powodowie oparli na przepisie prawa upadłościowego, dotyczącym odpowiedzialności za szkodę z tytułu niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości (wówczas był to art. 171 § 1 prawa upadłościowego) oraz na podstawie art. 415 KC. Ich pełnomocnicy, radcowie prawni Wojciech Natkowski i Jarosław Wrona, argumentowali, że pozwani zawinionym działaniem doprowadzili nie tylko do nieuregulowania należności wynikających z umów z powodami, ale również do braku możliwości ich zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym. Dlatego odpowiadają za wyrządzoną szkodę na podstawie art. 415 KC.
Sądy niższych instancji (dwukrotnie sąd okręgowy i dwukrotnie sąd apelacyjny) nie miały jednego zdania co do podstaw prawnych odpowiedzialności pozwanych. Po wskazaniach SN w tej sprawie (z uwzględnionej skargi kasacyjnej powodów) Sąd Apelacyjny we Wrocławiu orzekł, że w przypadku prezesa i prokurenta zaszły przesłanki ich odpowiedzialności z art. 415 KC, a ich odpowiedzialność jest solidarna. Można sięgnąć po ten przepis KC w sytuacji, gdy wobec pozwanych nie ma zastosowania przepis o ich odpowiedzialności za szkodę wskutek niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości reprezentowanej przez nich spółki.
Pozwani nie dali za wygraną i w skardze kasacyjnej wnieśli o wykładnię (a właściwie zarzut), czy na podstawie tych samych faktów, które nie dały podstaw do sięgnięcia przeciwko pozwanym po rygory z prawa upadłościowego, można zastosować wobec nich ogólne unormowania art. 415 KC?
Jakie sankcje?
Sąd Najwyższy (sędzia Krzysztof Wesołowski) uznał, że jest to możliwe. I wskazał, że w orzecznictwie SN, dotyczącym relacji między ogólnym roszczeniem deliktowym przewidzianym w art. 415 KC a szczególnym roszczeniem odszkodowawczym, przewidzianym w przepisach regulujących odpowiedzialność zarządców spółki za jej zobowiązania (art. 299 kodeksu spółek handlowych), dostrzeżono odmienność obu tych rodzajów roszczeń i przesłanek ich dochodzenia. Podkreślono jednak, że w pewnych sytuacjach brak przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie drugiego z wymienionych przepisów nie wyłącza ich odpowiedzialności na podstawie art. 415 KC.
– Pogląd ten należy uznać za trafny, gdyż nie pozwala, by reprezentanci spółki uniknęli odpowiedzialności za działania związane z utrzymywaniem w obrocie niewypłacalnej spółki i zaciąganie przez nią nowych długów ze szkodą dla wierzycieli – podkreślił sędzia Wesołowski.
Sygnatura akt: I CSK 1220/24
Cezary Zalewski, sędzia gospodarczy z Warszawy
Sankcje za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie wynikają z wielu regulacji prawnych, jak art. 299 KSH (tylko wobec członków zarządu sp. z o.o.), art. 586 KSH (sankcja karna), art. 21 ust. 2 oraz 373 Prawa upadłościowego, art. 116 Ordynacji podatkowej. Mimo to odpowiedzialność członków zarządu spółek, czy nawet prokurentów, zarówno za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, jak i z tytułu innych zachowań skutkujących pokrzywdzeniem wierzycieli, może mieć jeszcze szerszy charakter. Brak jest bowiem racjonalnych argumentów, które by wykluczały odpowiedzialność takich osób na zasadach ogólnych, w tym art. 415 KC. Niejednokrotnie bowiem zachowanie danej osoby może być rozpatrywane w świetle różnych przesłanek prawnych i tylko konkretny stan faktyczny decyduje o tym, która z nich znajdzie zastosowanie w danym przypadku.
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
