Różnice między stanami prawnymi
Do końca 2015 r. art. 21 ust. 3 PrUpad brzmiał: Osoby, o których mowa w ust. 1 i 2, ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym w ust. 1. Pomimo, że przepis milczał na temat tego, czy szkoda powinna być przez osobę zobowiązaną do złożenia wniosku o upadłość zawiniona, w doktrynie podnoszono, że wina jest w prawie polskim ogólną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej, i jako taka wymagana jest zawsze wtedy, gdy wyraźnie nie zastrzeżono, że określony podmiot ponosi odpowiedzialność na zasadzie ryzyka. Z tego względu, od wierzyciela występującego z powództwem na podstawie art. 21 ust. 3 PrUpad, wymagano, by wykazał, że pozwanemu można przypisać winę za wyrządzoną szkodę. Tak więc, ciężar dowiedzenia winy spoczywał na wierzycielu.
Od 1.1.2016 r. art. 21 ust. 3 zd. 1 PrUpad został in fine wzbogacony o dopisek: […] chyba że nie ponoszą winy. W ten oto sposób ustawodawca wprowadził domniemanie winy pozwanego, czyniąc z braku winy przesłankę uwalniającą, której wykazanie obciąża dowodowo pozwanego.
Na tym jednak nie koniec, ponieważ do art. 21 PrUpad dodano jeszcze ust. 3a, stanowiący, że: W przypadku dochodzenia odszkodowania przez wierzyciela niewypłacalnego dłużnika domniemywa się, że szkoda, o której mowa w ust. 3, obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności tego wierzyciela wobec dłużnika. Zatem również w odniesieniu do wysokości szkody, ciężar dowodu został przeniesiony z wierzyciela na drugą stronę sporu. W praktyce precyzyjne wykazanie wysokości szkody stanowi zwykle główną trudność sporów o odszkodowanie.
Powyższe zmiany sprawiły, że pozycja wierzyciela w procesie z art. 21 ust. 3 PrUpad stała się znacznie dogodniejsza. Dlatego niektórzy wierzyciele próbują dochodzić roszczeń dotyczących stanów faktycznych sprzed roku 2016, powołując się wszelako na obecne brzmienie rzeczonego artykułu. Prawidłowość takiego stanowiska zweryfikował Sąd Apelacyjny w Białymstoku.
Stan faktyczny
W sprawie rozpoznanej przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku, powód wystąpił z powództwem przeciwko członkowi zarządu spółki akcyjnej, dochodząc zapłaty długów, których nie udało mu się wyegzekwować od spółki. Co istotne, pozwany sprawował funkcję członka zarządu w okresie od roku 2011 do roku 2015. Za podstawę powództwa powód przyjął m.in. art. 21 ust. 3 PrUpad (innymi podanymi przez powoda podstawami były art. 299 KSH [sic!] oraz art. 415 KC). Sąd I instancji stwierdził, że w zakresie roszczeń z art. 21 ust. 3 PrUpad powód powinien był dowieść winy pozwanego, a jako, że tego nie uczynił, powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Następnie powód wywiódł apelację, w której zarzucił wyrokowi sądu I instancji, że błędnie uznano w nim, że nowe brzmienie art. 21 PrUpad nie znajduje zastosowania do stanów faktycznych sprzed roku 2016. Uzasadniając swe stanowisko, powód powołał się na art. 448 PrRestr, głoszący, że: Przepisy o skutkach wszczęcia postępowania co do osoby, majątku i zobowiązań dłużnika lub upadłego stosuje się również do zdarzeń prawnych, które miały miejsce przed dniem wejścia w życie ustawy. Gwoli wyjaśnienia dodać należy, że nowelizacja PrUpad wprowadzona została właśnie PrRestr, stąd odwołanie się przez powoda do przepisów tej drugiej ustawy.
Rozstrzygnięcie sądu
Wyrokiem z 3.6.2020 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację powoda. W uzasadnieniu zaś wskazał, że: Zachowując chronologię zarzutów apelacyjnych, należy na wstępie podkreślić niezasadność przekonania powoda, że przyjęta przez Sad Okręgowy wykładnia zakazu retroaktywności jest błędna, zaś art. 21 ust. 3a PrUpad w obecnym jego brzmieniu znajdował zastosowanie w stanie faktycznym obejmującym okres od 3.10.2011 r. do 30.6.2015 r. Zgodnie z art. 3 KC ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba, że to wynika z jej brzmienia lub celu. […] Nie ulega wątpliwości, że odpowiedzialność pozwanego osadzona jest w określonych precyzyjnie ramach czasowych i prawnych. […] Mając na uwadze powyższe, przyjąć należało, że Sąd Okręgowy zasadnie pominął obecną treść art. 21 ust. 3a PrUpad w procesie subsumcji swoich ustaleń faktycznych pod wskazane przez siebie normy prawa materialnego. Wbrew twierdzeniom apelacji nie istniały przesłanki pozwalające na zastosowanie w niniejszej sprawie przepisu obecnie obowiązującego art. 21 PrUpad z uwagi na treść art. 448 PrRestr […].
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku sprzyja członkom zarządów oraz innym podmiotom mogącym ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 21 ust. 3 PrUpad. Jednoznacznie rozstrzygnięto w nim, że za działania w czasie sprzed roku 2016, podmioty te odpowiadają wedle reguł wtedy obowiązujących. Jakkolwiek same przesłanki i zakres odpowiedzialności nie uległy zmianie, tak zmianie uległ rozkład ciężaru dowodu, co ma niebagatelne znaczenie dla układu sił w ewentualnym procesie. Na zakończenie dodać warto, że wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku nie jest pierwszym, w którym zaprezentowano powyższe stanowisko. Do takiej samej konkluzji doszedł również Sąd Najwyższy w wyroku z 20.12.2019 r. (II CSK 19/19, Legalis). Zaczyna się zatem kształtować linia orzecznicza.
