Stanowisko TSUE w kwestii umowy jurysdykcyjnej

Stan faktyczny

W celu wykonania obiektu budowlanego francuska spółka A. zawarła z włoską spółką S. umowę o dostawę. Umowa ta zawierała klauzulę jurysdykcyjną, która przewidywała, że: „wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez sąd w Brescii (Włochy). S. zastrzega sobie możliwość pozwania kupującego przed inny, mający jurysdykcję, sąd we Włoszech lub za granicą”. Po stwierdzeniu nieprawidłowości w wykonaniu tego obiektu inwestorzy A. i S. pozwali je o odszkodowanie przed francuski sąd. Wówczas A. wystąpiła do S. z roszczeniami z tytułu gwarancji. W oparciu o ww. umowę jurysdykcyjną S. podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej francuskiego sądu.

Sąd odsyłający powziął wątpliwości, co do wykładni art. 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1).

Stanowisko TS

Nieprecyzyjny lub niesymetryczny charakter

Zgodnie z art. 25 ust. 1 zd. 1 rozporządzenia 1215/2012, „jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego”.

Rozporządzenie 1215/2012 nie definiuje pojęcia „nieważności pod względem materialnym” ani nie odsyła do prawa państw członkowskich w celu zdefiniowania tego pojęcia.

Co do oceny wystarczająco precyzyjnego charakteru umowy jurysdykcyjnej dla celów ustalenia sądu lub sądów państwa członkowskiego, które powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły powstające między stronami, TS uznał, że aby umowa jurysdykcyjna była ważna, powinna ona w szczególności określać w sposób wystarczająco precyzyjny obiektywne czynniki uzgodnione przez strony do celów wyznaczenia sądu lub sądów, którym zamierzają poddać spory, już powstałe lub mogące powstać. Wymóg precyzyjności, który warunkuje ważność umowy jurysdykcyjnej, należy zatem badać nie w świetle kryteriów dotyczących podstaw „nieważności pod względem materialnym” w rozumieniu art. 25 ust. 1 zd. 1 rozporządzenia 1215/2012, lecz w świetle autonomicznych kryteriów wynikających z art. 25 rozporządzenia 1215/2012, zgodnie z jego wykładnią dokonaną przez TS.

Co do oceny niesymetrycznego charakteru umowy jurysdykcyjnej, TS wskazał, że zgodnie z art. 25 ust. 4 rozporządzenia 1215/2012 umowy dotyczące jurysdykcji nie wywołują skutku prawnego w szczególności wówczas, gdy nie spełniają przesłanek ważności określonych w art. 15, 19 lub 23 rozporządzenia 1215/2012. Z motywu 18 rozporządzenia 1215/2012 wynika, że umowy ubezpieczenia, umowy z udziałem konsumentów i umowy z zakresu prawa pracy charakteryzują się pewną nierównowagą między stronami, którą przepisy art. 15, 19 i 23 rozporządzenia 1215/2012 mają korygować poprzez zapewnienie stronie słabszej możliwości korzystania z przepisów jurysdykcyjnych korzystniejszych dla niej niż przepisy ogólne

Trybunał orzekł, że art. 25 ust. 1 rozporządzenia 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, iż w ramach oceny ważności umowy jurysdykcyjnej zarzuty dotyczące podnoszonego nieprecyzyjnego lub niesymetrycznego charakteru tej umowy należy badać nie w świetle kryteriów dotyczących podstaw „nieważności pod względem materialnym” tej umowy, określonych w prawie państw członkowskich zgodnie z tym przepisem, lecz w świetle autonomicznych kryteriów wynikających z tego artykułu.

Sąd

Treść art. 25 ust. 1 zd. 1 rozporządzenia 1215/2012 odnosi się do sądów „państwa członkowskiego”. Jednakże TS stwierdził, że tego przepisu nie można jednak interpretować w ten sposób, iż strony muszą koniecznie wskazać sądy jednego i tego samego państwa członkowskiego. Nałożenie takiego ograniczenia byłoby bowiem sprzeczne z autonomią woli stron, która – jak wynika z motywu 19 rozporządzenia 1215/2012 – powinna być przestrzegana.

Trybunał uściślił, że gdyby rozpatrywaną umowę jurysdykcyjną – w zakresie, w jakim odnosi się ona do „innego sądu mającego jurysdykcję za granicą” – należało interpretować w ten sposób, że wskazuje ona również jeden lub kilka sądów jednego lub kilku państw, które nie są ani członkami Unii, ani stronami Konwencji o jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, podpisanej 30.10.2007 r. i zatwierdzonej w imieniu Wspólnoty decyzją Rady 2009/430/WE z 27.11.2008 r. (Dz.Urz. UE L Nr 147 z 2009 r. Nr 147, s. 1; dalej: Konwencja z Lugano II), wówczas byłaby ona sprzeczna z rozporządzeniem 1215/2012. W związku z tym TS uznał, że rozpatrywana umowa jurysdykcyjna może spełniać wymóg precyzyjności jedynie w zakresie, w jakim można ją interpretować w ten sposób, że do celów rozpoznawania sporów między stronami wskazuje ona sąd w Brescii i sądy państw członkowskich lub państw będących stronami Konwencji z Lugano II.

W zakresie ważności umowy jurysdykcyjnej przyznającej jednej stronie więcej praw niż drugiej, TS uznał, że z wyjątkiem przypadków wyraźnie zakazanych przez rozporządzenie 1215/2012 niesymetryczny charakter takiej umowy nie może podważyć jej ważności w świetle wymogów określonych w art. 25 rozporządzenia 1215/2012, który opiera się na zasadzie autonomii woli stron (wyrok TS z 18.11.2020 r., DelayFix, C-519/19, Legalis, pkt 38). Tymczasem z motywu 19 rozporządzenia 1215/2012 należy wywieść, że prawodawca Unii zamierzał dać pierwszeństwo przestrzeganiu tej zasady, w związku z czym należy zastosować się do wyboru dokonanego przez strony, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 25 ust. 4 rozporządzenia 1215/2012. Zatem niesymetryczny charakter takiej umowy nie czyni jej niezgodną z prawem, jeżeli strony dobrowolnie wyraziły na nią zgodę.

W niniejszej sprawie, z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, TS uznał, że sporna umowa jurysdykcyjna nie wydaje się ani być sprzeczna z przepisami art. 15, 19 lub 23 rozporządzenia 1215/2012, ani wyłączać jurysdykcji wyłącznej na podstawie art. 24 rozporządzenia 1215/2012, w związku z czym nie jest ona sprzeczna z art. 25 rozporządzenia 1215/2012, pomimo jej niesymetrycznego charakteru. Z art. 25 ust. 1 zd. 2 rozporządzenia 1215/2012 wynika, że jurysdykcja sądu wskazanego w umowie jurysdykcyjnej ma charakter wyłączny tylko wtedy, gdy strony nie uzgodniły inaczej. W związku z tym okoliczność, że zgodnie z rozpatrywaną umową jurysdykcyjną jedynie A. jest zmuszona do przestrzegania tej wyłącznej jurysdykcji przyznanej sądowi w Brescii, nie okazuje się sama w sobie sprzeczna z art. 25 rozporządzenia 1215/2012.

Trybunał orzekł, że art. 25 ust. 1 i 4 rozporządzenia 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, iż umowa jurysdykcyjna, na mocy której jedna ze stron tej umowy może wytoczyć powództwo wyłącznie przed wskazanym przez tę umowę sądem, podczas gdy drugiej stronie pozwala na wytoczenie powództwa, oprócz tego sądu, przed dowolnym innym sądem mającym jurysdykcję, jest ważna, w zakresie, w jakim, po pierwsze, wskazuje ona sądy jednego lub kilku państw, które są albo członkami UE, albo stronami Konwencji z Lugano II, po drugie, określa czynniki wystarczająco precyzyjne do tego, aby umożliwić sądowi, przed którym wytoczono powództwo, ustalenie, czy ma on jurysdykcję, a po trzecie, nie jest sprzeczna z przepisami art. 15, 19 lub 23 rozporządzenia 1215/2012 i nie stanowi odstępstwa od jurysdykcji wyłącznej na podstawie art. 24 rozporządzenia 1215/2012.

Komentarz

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →