Znany jest już projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który jest kolejnym etapem wprowadzonej cztery lata temu dematerializacji akcji. W tym celu zniesiono księgi akcyjne, a w ich miejsce wprowadzono rejestry akcjonariuszy.
Te z kolei obejmują zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne, które de facto zostały przypisane w ten sposób do konkretnej osoby. Dlatego Ministerstwo Sprawiedliwości stwierdziło, że dalsze podtrzymywanie tego rozróżnienia nie ma uzasadnienia. Tyle tylko, że zgodnie z KSH akcje na okaziciela, w odróżnieniu od imiennych, nie mogą być ograniczone w zbywaniu. Oznacza to, że np. status spółki nie może przewidywać, że zbycie akcji na okaziciela wymaga udzielenia zgody przez zarząd czy walne zgromadzenia.
– Projekt ustawy nie przewiduje specjalnego trybu dokonania zmian statutu dotyczących uprzywilejowania i zbywalności akcji. Każdy taki stan faktyczny powinien być rozpatrywany indywidualnie, w szczególności w oparciu o art. 20 KSH (wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach), art. 415 § 3 KSH (taka uchwała wymagałaby zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy) oraz art. 419 § 1 tej ustawy – mówi Robert Niczyporuk, partner z praktyki prawa spółek, fuzji i przejęć w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka.
Ten ostatni przepis stanowi, że jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji.
W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Jak zwraca uwagę mec. Niczyporuk, od dnia wejścia w życie projektowanej ustawy, identyfikacja praw wynikających z akcji oraz ograniczeń zbywalności akcji będzie opierała się na weryfikacji ich serii oraz numeru, co w przypadku wielu spółek akcyjnych będzie wiązało się z koniecznością zmian statutów.
– W tym kontekście należy się zastanowić, czy zaproponowany przez autorów projektu okres między ogłoszeniem ustawy, a jej wejściem w życie, został ustalony w sposób prawidłowy. Pytanie, dlaczego ten czas wynosi osiem miesięcy, a nie sześć albo dwanaście. Vacatio legis musi zapewnić spółkom wystarczający czas na przygotowanie się do planowanych zmian, zwołanie walnych zgromadzeń oraz złożenie wniosków o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS z odpowiednim wyprzedzeniem. Wydaje się, że okres roczny byłby właściwszy – ocenia ekspert.
Co ważne, mimo że nowelizacja KSH o dematerializacji akcji weszła w życie w 1 marca 2021 r., to wciąż nie wszystkie spółki wykonały nałożony na nie obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. W innych przypadkach umowy co prawda zawarto, ale bez przekazania niezbędnych dokumentów umożliwiających założenie tego rejestru. Projekt zakłada więc, że zarządy spółek będą miały obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z jednoczesnym złożeniem oświadczenia o zawarciu umowy, podpisanego przez wszystkich członków zarządu spółki oraz podmiot, z którym zawarto taką umowę.
– Przyjęte rozwiązanie umożliwia nie tylko poszerzenie źródeł niezbędnych informacji dla akcjonariuszy spółek, ale również dla podmiotów zainteresowanych wpisem do rejestru akcjonariuszy: nabywców, zastawników, użytkowników akcji, którym ustawa przyznaje uprawnienie do złożenia żądania o wpis w rejestrze akcjonariuszy (art. 3284 § 1 KSH), czy też organów egzekucyjnych zgłaszających zajęcie praw majątkowych akcjonariusza (art. 3284 § 2 KSH). – czytamy w uzasadnieniu projektu.
Etap legislacyjny: konsultacje publiczne
Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →
