Każda ze stron zawarła zwarła tę umowę w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Jej celem była współpraca w zakresie obrotu i handlu stalą poprzez działania powoda i pozwanego w sposób oznaczony, w tym poprzez wniesienie kwot gwarancyjnych. Wszystkie dochody miały być dzielone po połowie, a majątek miał być wspólny. Takie unormowanie zbliżało przyjętą pomiędzy powoda a pozwanym konstrukcję do modelu spółki cywilnej. Przedmiotowa umowa nie mogła być jednakże uznana za umowę spółki cywilnej, gdyż strony nie zobowiązały się do prowadzenia we wspólnymi imieniu na zewnątrz przedsiębiorstwa. Było wręcz odwrotnie, gdyż wobec kontrahentów na zewnątrz miał występować pozwany.
Opis stanu faktycznego
Powód J.A. wniósł o zasądzenie od pozwanego M.W. kwoty 300.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 21.5.2013 r. W uzasadnieniu podniósł, że strony zawarły 28.5.2010 r. umowę o wspólnym przedsięwzięciu, związanym ze współpracą stron przy handlu stalą, zgodnie z którą pozwany miał zajmować się sprawami księgowymi, dlatego powód przekazał na rachunek bankowy pozwanego łączną kwotę 300.000 zł. Do faktycznego wykonywania umowy nie doszło, dlatego powód pismem z 9.5.2013 r. u wezwał pozwanego do rozliczenia umowy. Pismem z 21.5.2013 r. pełnomocnik pozwanego złożył oświadczenie o uchyleniu się pozwanego od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem podstępu. Powód był ofiarą procederu przygotowanego przez inne osoby, które w sprawie karnej mają status podejrzanych, nadto oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych zostało złożone po terminie i nie znajduje oparcia w stanie faktycznym. Powód nie zarządzał rachunkiem bankowym założonym w (…) Banku (…) S.A. Kwota została przekazana na rachunek bankowy pozwanego, nie na rachunek założony celem współpracy przez strony. Termin przedawnienia winien być liczony od daty wskazanej w wezwaniu do zapłaty dlatego twierdzenia co do przedawnienia są bezzasadne. Pozwany nie przedstawił rozliczenia umowy. Jako drugą podstawę prawną roszczenia powód wskazał bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanego.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Wyrok ten został zaskarżony przez powoda apelacją, którą jednak Sąd Apelacyjny oddalił.
Z uzasadnienia Sądu
Powoda z pozwanym łączyła więź wewnętrzna, która nie była ujawniana na zewnątrz. Można zatem powiedzieć, że strony nie łączyły więzi organizacyjne charakterystyczne dla spółki cywilnej, związane z prowadzeniem wspólnych spraw, reprezentacją. W końcu też z uwagi na niewystępowanie powoda na zewnątrz nie ponosił on odpowiedzialności za zobowiązania, co jest istotą spółki cywilnej. Z tego względu łączącą stronę umowę należy zakwalifikować na podstawie art. 3531 ustawy z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1740; dalej: KC) jako umowę nienazwaną o wspólne przedsięwzięcie gospodarcze.
Skutkiem takiej kwalifikacji łączącego strony kontraktu jest przyjęcie założenia, że powód posiadał wobec pozwanego wierzytelność z tytułu rozliczenia we wzajemnym przedsięwzięciu gospodarczym, których zasady określały poszczególne postanowienia umowy. W rzeczy samej w ramach takiego rozliczenia powód domagał się kwoty 300.000 zł, czego wyrazem jest wezwanie z dnia 9 maja 2013 r. Jako, że prawo prywatne w takim przypadku nie określa termin przedawnienia zastosowanie będzie miała reguła ogólna z art. 118 KC Sedno sprawy sprowadza się do oceny jak liczyć trzyletni termin przedawniania, o którym mowa w tym przepisie. Powód łączy termin przedawnienia z § 7 umowy, a zatem wezwaniem do rozliczenia umowy, dokonanym na mocy oświadczenia z dnia 9 maja 2013 r. Powód uważa, że do tego nie rozpoczął się bieg terminu przedawnienia. W konsekwencji wniesienie pozwu do sądu w dniu 6.4.2016 r. miało miejsce w terminie przed zakończeniem biegu przedawnienia.
Na wymagalność roszczenia dochodzonego pozwem spojrzeń powinno się poprzez pryzmat art. 455 KC, a na przedawnienie według reguł zawartych w art. art. 120 § 1 KC. Jeśli zobowiązanie ma charakter terminowy przedawnienie ocenia się na podstawie art. 120 § 1 zdanie pierwsze KC, a gdy jest bezterminowe – według art. 120 § 1 zdanie drugie KC. Zapis zawarty w § 7 pkt 3 umowy nie określał terminu rozliczenia wniesionych kwot gwarancyjnych oraz zysków, a zatem mogło to nastąpić w dowolnym momencie, po sformułowaniu żądania jeden ze stron umowy. To postanowienie kontraktowe stanowiło jedynie, że rozwiązanie umowy mogło nastąpić tylko po tym rozliczeniu. Innymi słowy, rozliczenie pomiędzy stronami nie było warunkowane samym rozwiązaniem umowy. W tej sytuacji trzeba przyjąć, że zobowiązanie, o którym mowa w § 7 pkt 3 umowy ma charakter bezterminowy. Takie założenie wynika stąd, że termin płatności wierzytelności dochodzonej przez powoda nie był ściśle oznaczony, tudzież nie wynikał z jej właściwości. Sama umowa również nie wskazywała żadnych bliższych przesłanek umożliwiających rozwiązanie umowy, czy też dokonania rozliczeń pomiędzy stronami. Było to zależne wyłącznie od woli stron. Dlatego też datę rozpoczęcia biegu przedawnienia dochodzonej wierzytelności winno się oznaczać według art. 120 § 1 zdanie drugie KC.
W niniejszej prawie poza sporem pozostaje, że pismem z 9.5.2013 r. powód wezwał pozwanego do rozliczenia umowy, co w myśl art. 455 KC może być potraktowane jako postawienie dochodzonej w niniejszym postępowaniu wierzytelności w stan wymagalności. Rozważanie wszakże wymagało, czy tak czynność prawna została podjęta przez powoda w najwcześniejszej dacie, w której możliwe było postawienie wierzytelności w stan wymagalności w ujęciu art. 120 § 1 zdanie drugie KC. W ocenie Sądu Apelacyjnego wezwanie z 9.5.2013 r. było spóźnione w rozumieniu tego przepisu. Strony zawarły umowę 28.5.2010 r., niemniej jednak jak wynika z uzasadnienia apelacji ostatnia transakcja gospodarcza miała miejsce 25.8.2010 r. Po tej dacie nie strony nie kontynuowały współpracy, co oznacza, że nie było woli z ich strony do prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. Nastąpiło to zatem kilka miesięcy wcześniej, zanim Prokuratura zajęła rachunek bankowy 27.1.2011 r. Ostatecznie rachunek bankowy został zamknięty w dniu 26.10.2011 r. Dlatego też powód już bezpośrednio po dniu 25.8.2010 r. mógł dokonać czynności związanej z postawieniem wierzytelności w stan wymagalności i z pewnością mogło to nastąpić do 30.9.2010 r. Od tej daty winno się liczyć bieg terminu przedawnienia. Pozew został wniesiony 6.4.2016 r., a więc po upływie terminu określonego w art. 118 KC. Nawet gdyby przyjąć najkorzystniejszy dla powoda termin rozpoczęcia biegu przedawnienia – datę zamknięcia rachunku bankowego, kiedy od ponad roku strony nie prowadziły działalności gospodarczej, to i tak wierzytelność w dacie wniesienia pozwu była przedawniona. Dlatego też nie można podzielić stanowiska apelacji, że Sąd pierwszej instancji naruszył prawo materialne uznając, że w sprawie ma miejsce przedawnienie.
Przepis art. 120 § 1 zdanie drugie KC określa, że jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjąć czynność w najwcześniej możliwym terminie. Regulacja ta nie odnosi się do wymagalności roszczenia, ale wyznacza początek biegu terminu przedawnienia roszczeń zobowiązań bezterminowych, określając, że chodzi o dzień, w którym ta wymagalność nastąpiłaby, gdyby wezwania dokonano w najwcześniejszym możliwym terminie. Art. 120 § 1 zdanie drugie KC wskazuje więc na hipotetyczny termin wymagalności wierzytelności na potrzeby obliczenia przedawnienia, którego bieg rozpoczyna się od najwcześniejszej daty, w jakiej roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność zmierzającą do postanowienia roszczenia w stan wymagalności. Tym samym, słusznie orzekł Sąd II instancji, że w zobowiązaniach bezterminowych termin przedawnienia rozpoczyna bieg, nie w dacie wymagalności wierzytelności wyznaczonej według dowolnego uznania wierzyciela, a w dacie, która mogłaby być taką datą, gdyby wierzyciel podjął najwcześniej jak to możliwe w określonych realiach stosunku zobowiązaniowego stosowną czynność zmierzającą do osiągnięcia takiego skutku. Należy jednocześnie zauważyć, że w sytuacji, w której data taka byłby sporna pomiędzy stronami, to datę tę sąd ustala w postępowaniu procesowym na podstawie całokształtu okoliczności danej sprawy.
