Sejm przegłosował Senat i uchwalił prawo grupy spółek, które będą mogły z niego korzystać za sześć miesięcy. Za odrzuceniem stanowiska Senatu głosowało 236 posłów, przeciw było 211.

Grupa daje możliwości

Według zapisanej w KSH definicji grupę spółek tworzą spółka dominująca i spółka albo spółki zależne (wszystkie mają być kapitałowe) kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie wspólną strategią, interesem grupy. Narzędziem tej strategii będą tzw. wiążące polecenia spółki matki wydawane spółce córce.

Ta zmiana legislacyjna wyraża dość oczywistą obserwację (zwaną także teorią Rozenbluma), że grupa spółek kierująca się wspólną strategią gospodarczą może odnosić większe sukcesy na rosnącym, umiędzynarodawiającym się rynku.

Procedura wiążącego polecenia jest szczegółowo uregulowana: wymaga ono formy pisemnej lub elektronicznej i wskazywać ma co najmniej oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z poleceniem, spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, jak również przewidywany sposób oraz termin naprawienia szkody wynikłej z wykonania polecenia.

Wykonanie takiego polecenia przez spółkę ma wymagać uprzedniej uchwały jej zarządu. Spółka zależna będzie mogła odmówić jego wykonania, jeśli doprowadziłoby ono do zagrożenia jej niewypłacalnością.

Kodeks spółek handlowych – najnowsze komentarze zawsze w Systemie Legalis. Kup online. Sprawdź

Ochrona mniejszości

Mniejszościowi wspólnicy (akcjonariusze) oraz wierzyciele spółki zależnej otrzymają prawo do odszkodowania od spółki dominującej za szkody powstałe w wyniku zastosowania się do wiążącego polecenia. A niezadowoleni będą mogli skorzystać z prawa wyjścia ze spółki (tzw. sell-out).

Większość senacka była przeciwna tej regulacji i odrzuciła projekt, a podczas debaty cytowano ekspertów od prawa spółek, profesorów Michała Romanowskiego i Aleksandra Kappesa, według których tego projektu nie da się poprawić, choć i oni dostrzegali potrzebę pewnych zmian w KSH w tym zakresie. Pojawił się także m.in. zarzut, że ustawa zostawia poza swoim działaniem dobrowolne holdingi, choć to był świadomy wybór autorów projektu, członków zespołu prawników i praktyków powołanych przez Ministerstwo Aktywów Państwowych.

Dodajmy, że na początku trwających dwa lata prac nad projektem pojawiała się krytyka, że ma służyć dużym spółkom z udziałem Skarbu Państwa, ich koncentracji, ale nie tylko one już od dawna tworzą tzw. faktyczne holdingi. Prawo holdingowe kierowane jest do wszystkich ok. 460 tys. spółek kapitałowych w Polsce, które mogą, ale nie muszą poddać się tej regulacji.

Nowela przewiduje też wzmocnienie nadzoru rad nadzorczych nad zarządami. Zarząd będzie zobowiązany do przedstawiania radzie szczegółowych informacji o sytuacji w spółce, bez dodatkowego wezwania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Skonfiguruj Twój System Legalis! Sprawdź

Mocniejszy nadzór

Rada nadzorcza będzie mogła ustanowić doraźny lub stały komitet składający się z jej członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych. To ich nie zwalnia z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru. Jeżeli umowa spółki będzie to dopuszczać, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego tzw. doradcę rady nadzorczej.

Doradca może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. A zarząd spółki ma zapewnić doradcy dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

– Rada nadzorcza będzie więc znała sytuację spółki, operacje, inwestycje, sprawy kadrowe, transakcje i inne zdarzenia, które mogą wpływać na sytuację spółki, i będzie mogła nie tylko realnie kontrolować zarząd, ale przede wszystkim go wspierać – mówi „Rz” mec. Radosław Kwaśnicki, koordynator prac zespołów eksperckich pracujących nad tą nowelizacją.

Opinia dla „Rzeczpospolitej”

prof. Andrzej Szumański szef zespołu, który przygotował projekt prawa holdingowego

Cieszę się, że Sejm przyjął polskie prawo holdingowe, mimo sprzeciwu Senatu, gdyż było ono od dawna oczekiwane przez polskie spółki kapitałowe. To naturalne, że nie zadowoli ono wszystkich, wszak mamy do czynienia z konfliktami różnych interesów. Prawo to godzi w różne interesy i zabezpiecza uczestniczących w działalności grupy, w tym wspólników mniejszościowych spółki zależnej i jej wierzycieli. Prawo holdingowe jest krótką regulacją, ale wystarczającą, ponieważ przyjęcie szczegółowych przepisów w zetknięciu z życiem gospodarczym prowadziłoby do sytuacji patowych w działalności spółek. A z pewnością praktyka i orzecznictwo doprecyzują te przepisy.

Etap legislacyjny: ustawa ma wejść w życie po sześciu miesiącach od ogłoszenia.

Więcej treści z Rzeczpospolitej po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Kup online, korzystaj od razu! Sprawdź

Artykuł pochodzi z Systemu Legalis. Bądź na bieżąco, polub nas na Facebooku →