Stan faktyczny
L.R. wykonywał jednoosobową działalność gospodarczą, prowadząc – ze względu na wysokość przychodów – księgi rachunkowe. Zdecydował się przekształcić tę działalność w jednoosobową spółkę z o.o. W ramach tego przekształcenia w spółce z o.o. utworzony zostanie, oprócz kapitału zakładowego, kapitał zapasowy, do którego wejdą zyski wypracowane w ramach dotychczasowej działalności, których L.R. nie przeniósł do majątku prywatnego. L.R. planuje następnie wypłatę tych środków z kapitału zapasowego do majątku prywatnego, co nastąpi na podstawie uchwały podjętej zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy L.R. Jako że wypłata tej kwoty nie wiąże się z statusem L.R. jako wspólnika spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres jego uprawnień jako udziałowca spółki, wypłata nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach spółki.
L.R. złożył wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, wnosząc o potwierdzenie, że powyższa wypłata z kapitału zapasowego spółki nie będzie stanowiła podlegającego opodatkowaniu przychodu, a więc będzie neutralna podatkowo.
Organ interpretujący uznał jednak, że stanowisko podatnika jest nieprawidłowe. Zdaniem organu, przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie PIT stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdyż przychodem tym są wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte.
L.R. zaskarżył interpretację do sądu.
Stan prawny
Zgodnie z art. 93a § 4 OrdPU „jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych”.
Jest to jedyny przepis, który wprost reguluje przekształcenie jednoosobowej działalności osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową.
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOFizU).
Stanowisko WSA w Gliwicach
Sąd uznał, że stanowisko organu jest nieprawidłowe, wobec czego interpretację uchylił. Sąd wskazał, że pomimo przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. źródłem uprawnienia L.R. do wypłaty środków z kapitału zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, lecz fakt, że prowadził przed przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych spółki. Z uwagi na to, że zysk wypłacany przez spółkę jest zyskiem L.R. wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem spółki, wypłata nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone ani zbyte żadne udziały w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.
Sukcesja podatkowa nie obejmuje tych praw i obowiązków, które dotyczą wspólników jako podatników PIT. Kluczowe jest to, że dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności J.R. zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym, a więc przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.
Komentarz
Organ podatkowy szeroko cytował przepisy KSH i ustawy o rachunkowości, by uzasadnić swoje stanowisko, a co zostało czytelnikom oszczędzone, lecz, na szczęście, nie zdołał tym przesłonić zakazu podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Sąd, uzasadniając trafne rozstrzygnięcie sprawy, oprócz powołania się na ten zakaz, oprał się na analizie porównawczej różnego rodzaju przekształceń formy organizacyjnej przedsiębiorców, a więc zainteresowani tą problematyką powinni zapoznać się z całym uzasadnieniem omawianego wyroku.
