Podstawa prawna i faktyczna wniosku o zabezpieczenie
Zgodnie z art. 3571 KC: „jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym”. Trudności ekonomiczne spowodowane epidemią COVID-19 sprawiły, że wielu przedsiębiorców zdecydowało się wystąpić z roszczeniem wynikającym z tego artykułu. W omawianym przypadku, w pierwszej kolejności przedsiębiorca – najemca lokalu w galerii handlowej – wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie swojego roszczenia. We wniosku o zabezpieczenie uprawniony zażądał, aby sąd zakazał obowiązanemu podejmowania działań zmierzających do realizacji gwarancji bankowej, nakazał obowiązanemu obowiązek dokonania zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu gwarancji gdyby doszło do jej realizacji, zakazał obowiązanemu dokonywania zaliczeń uiszczanych płatności na poczet zapłaty zaległego czynszu, zakazał obowiązanemu składania oświadczeń woli o wypowiedzeniu umowy najmu z powołaniem się na niewywiązywanie się przez wnioskodawcę ze swoich zobowiązań pieniężnych z tytułu obowiązku zapłaty zaległego czynszu oraz zakazał obowiązanemu składania oświadczeń oraz wniosków zmierzających do nadania klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu oświadczenie uprawnionego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. W części uzasadnienia dotyczącej stanu faktycznego uprawniony wskazał, że jest najemcą lokalu w galerii handlowej. Wskutek epidemii COVID-19 wprowadzono czasowy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej w takich obiektach, a więc uprawniony w okresie od 13.3.2020 r. do 4.5.2020 r. nie był w stanie prowadzić swojej działalności w wynajmowanym lokalu. Jednak nawet mimo zniesienia zakazu doszło do istotnej zmiany zachowań konsumentów, co przełożyło się na znacznie mniejszą frekwencję potencjalnych klientów w centrach handlowych i znaczący spadek przychodów uprawnionego.
Stanowisko sądu
SO w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20 zaznaczył, że aby wniosek uprawnionego mógł być pozytywnie rozpatrzony, niezbędne było łączne uprawdopodobnienie czterech przesłanek:
- nadzwyczajnej zmiany stosunków;
- nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia lub groźby poniesienia rażącej straty;
- związku przyczynowego pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty;
- nieprzewidzenia przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązania.
W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia SO w Warszawie potwierdził, że epidemia COVID-19 i ogłoszenie stanu epidemii przez władzę państwową mogą być uznane za zdarzenie powodujące nadzwyczajną zmianę stosunków między stronami danego stosunku prawnego. Jest to bowiem niewątpliwie zdarzenie niezwykłe, wyjątkowe, a także niemożliwe do przewidzenia przez strony w momencie zawierania umowy. SO w Warszawie uznał również, że uprawdopodobniono brak możliwości przewidzenia w chwili zawierania umowy jaki wpływ na stosunek prawny wywoła zmiana okoliczności. Podkreślono przy tym, że przesłanka ma zastosowanie nie tylko wtedy, gdy strony faktycznie nie przewidziały znaczenia zmiany stosunków, ale także gdy przy zachowaniu należytej staranności nie można było tego przewidzieć.
Odnosząc się do pozostałych przesłanek SO w Warszawie pochylił się nad kwestią zaistnienia nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia lub groźby poniesienia rażącej straty wskutek zmiany stosunków. SO w Warszawie podkreślił, że przesłanki te należy zawsze oceniać w kontekście konkretnego zobowiązania, tak więc wnioskodawca powinien uprawdopodobnić, że spełnienie umówionego świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby stronie rażącą stratą oraz że istnieje związek przyczynowego między taką stratą a nadzwyczajną zamianą warunków. O stracie „rażącej” można natomiast mówić w przypadku straty ponadprzeciętnej, nieobjętej ryzykiem gospodarczym. SO w Warszawie stwierdził, że w omawianej sytuacji faktycznej uprawniony takich okoliczności nie uprawdopodobnił. Przede wszystkim nie skorzystał z możliwości złożenia bezwarunkowej i wiążącej oferty woli przedłużenia obowiązywania umowy na dotychczasowych warunkach o okres obowiązywania zakazu przedłużony o sześć miesięcy, w zamian za wygaśnięcie zobowiązania objawiającego się poprzez uiszczanie umówionej kwoty czynszu na rzecz obowiązanego (art. 15ze ust. 1 w związku z art. 15ze ust. 2 ustawy z 2.3.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 374). SO w Warszawie stanął na stanowisku, że korzystając z ww. rozwiązań, uprawniony mógł znacznie zmniejszyć koszty wynikające z umowy najmu, a tym samym przeznaczyć te środki na pokrycie ewentualnych strat związanych z mniejszymi obrotami. Uprawniony nie skorzystał również z innych programów pomocowych, przeznaczonych dla pracodawców w celach przezwyciężenia ekonomicznych skutków epidemii COVID-19. Co więcej, obowiązany nie wystawiał uprawnionemu faktur za okres, w którym uprawniony nie mógł prowadzić działalności w wynajętym lokalu. Podsumowując tę część rozważań, SO w Warszawie wskazał, że uprawniony nie wskazał jaki skutek dla jego całego majątku ma spadek przychodu z działalności prowadzonej w najmowanym lokalu, zwłaszcza w kontekście prowadzenia przez niego działalności w innych lokalach i przez Internet. W związku z tym, SO w Warszawie stwierdził, że brak jest podstaw do przyjęcia, że spełnienie świadczenia przez uprawnionego, nawet przy uwzględnieniu nadzwyczajnej zmiany okoliczności, będzie połączone z nadmiernymi trudnościami lub spowoduje w majątku wnioskodawcy rażącą stratę. Tym samym uprawniony nie uprawdopodobnił również związku przyczynowego między taką stratą, a nadzwyczajną zamianą warunków.
Komentarz
Postanowienie SO w Warszawie z 28.8.2020 r., XVI GCo 195/20, a w szczególności treść jego uzasadnienia, ma doniosłe znaczenie dla podmiotów zamierzających wystąpić z roszczeniem opartym na art. 3571 KC, którego podstawą faktyczną są ekonomiczne skutki COVID-19. Szczególnie istotne jest podkreślenie przez SO w Warszawie, że sama nadzwyczajna zmiana stosunków, której z zachowaniem należytej staranności nie dało się przewidzieć, nie może być podstawą ukształtowania stosunku prawnego przez sąd na podstawie tego przepisu. Kluczowa jest bowiem nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba poniesienia rażącej straty pozostająca w związku przyczynowym z nadzwyczajną zmianą stosunków. W sytuacji, gdy strona żądająca ukształtowania stosunku prawnego miała możliwość uniknięcia tej rażącej straty, ale nie podjęła żadnych działań zmierzających w tym kierunki, nie sposób uznać tych przesłanek za spełnione.
