Dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych zgodny z prawem UE

Stan faktyczny

Kilka włoskich spółek powierniczych zaskarżyło włoskie przepisy, na mocy których – w ramach transpozycji art. 31 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20.5.2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.Urz. UE L z 2015 r. Nr 141, s. 73) – zlecenia powiernicze zawierane przez te spółki uznano za porozumienia prawne mające „strukturę lub funkcje zbliżone do trustów” w rozumieniu art. 31 ust. 1, z wynikającym z tego obowiązkiem dostarczenia informacji o odnośnych beneficjentach rzeczywistych. Twierdziły, że są one niezgodne z prawem UE i podniosły również nieważność art. 31 dyrektywy 2015/849. Włoska Rada Stanu uznała, że zawisłe przed nią spory wymagają wydania orzeczenia przez TS w przedmiocie ważności i wykładni art. 31 dyrektywy 2015/849.

Stanowisko TS

Zasada pewności prawa

Zgodnie z  orzecznictwem TS zasada pewności prawa wymaga z jednej strony, by normy prawa były jasne i precyzyjne, zaś z drugiej strony, aby ich stosowanie było przewidywalne dla jednostek, w szczególności gdy normy te mogą mieć dla nich niekorzystne skutki. Zasada ta zwłaszcza wymaga, aby dane uregulowania umożliwiały zainteresowanym dokładne zapoznanie się z zakresem obowiązków, jakie na nich nakładają, oraz aby mogli oni poznać jednoznacznie swoje prawa i obowiązki i podjąć w związku z tym odpowiednie działania (wyrok TS z 4.10.2024 r., Litwa i in./Parlament i Rada (Pakiet mobilności), od C-541/20 do C‑555/20, Legalis, pkt 158).

Z art. 31 ust. 1 ak. 1 zd. 1 dyrektywy 2015/849 wynika, że ma on zastosowanie do „trustów i innych rodzajów porozumień prawnych, takich jak między innymi fiducie, niektóre rodzaje Treuhand czy fideicomiso, jeżeli takie porozumienia mają strukturę lub funkcje zbliżone do trustów”. W art. 31 ust. 1 ak. 1 zd. 2 dyrektywy 2015/849 dodano, że „państwa członkowskie określają w odniesieniu do porozumień prawnych regulowanych ich prawem cechy charakterystyczne pozwalające stwierdzić, czy porozumienia prawne mają strukturę lub funkcje podobne do trustów”.  W ocenie TS art. 31 ust. 1, 2 i 10 dyrektywy 2015/849 nie naruszają zasady pewności prawa i tym samym nie wykazano istnienia żadnych okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na ważność tych przepisów.

„Inne porozumienia prawne”

Trybunał wskazał, że pojęcie „porozumień prawnych” w rozumieniu art. 31 ust. 1 dyrektywy 2015/849 pozwala na objęcie zakresem jego stosowania kategorii transakcji, które nawet gdyby nie zostały zakwalifikowane jako „trusty”, prowadzą do podziału pomiędzy beneficjentem rzeczywistym aktywów a podmiotem, któremu powierzono te aktywa, nawiązującym stosunki z osobami trzecimi w ramach zarządzania tymi aktywami, cco powoduje powstanie »efektu zasłony«, który ukrywa przed osobami trzecimi beneficjenta rzeczywistego lub rzeczywisty charakter stosunków prawnych.

Trybunał orzekł, że art. 31 ust. 1 dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, na podstawie których zlecenia powiernicze zawierane przez spółki powiernicze prawa włoskiego (mandato fiduciario) są objęte zakresem pojęcia „innych rodzajów porozumień prawnych” w rozumieniu tego przepisu.  

Dostęp do informacji

Art. 7 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C z 2010 r. Nr 83, s. 389; dalej: KPP) gwarantuje każdemu prawo do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, domu i komunikowania się, a art. 8 ust. 1 KPP wyraźnie przyznaje każdemu prawo do ochrony danych osobowych, które go dotyczą. Na podstawie art. 31 ust. 4 ak. 1 lit. c) dyrektywy 2015/849 państwa członkowskie zapewniają, by informacje o beneficjentach rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie fizycznej lub prawnej, która może wykazać uzasadniony interes. W ocenie TS dostęp każdej osoby fizycznej lub prawnej, która może wykazać uzasadniony interes w odniesieniu do informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego, o którym to dostępie mowa w art. 31 ust. 4 ak. 1 lit. c) dyrektywy 2015/849, stanowi ingerencję w prawa zagwarantowane w art. 7 i 8 KPP.

Trybunał zaznaczył, że praw podstawowych zagwarantowanych w art. 7 i 8 KPP nie sposób uznać za prerogatywy o charakterze absolutnym, lecz należy je oceniać w świetle ich funkcji społecznej. Zgodnie z art. 52 ust. 1 zd. 1 KPP wszelkie ograniczenia w korzystaniu z praw i wolności uznanych w KPP muszą być przewidziane ustawą i szanować istotę tych praw i wolności. Zgodnie z art. 52 ust. 1 zd. 2 KPP, z zastrzeżeniem zasady proporcjonalności, ograniczenia tych praw i wolności mogą być wprowadzone wyłącznie wtedy, gdy są konieczne i rzeczywiście odpowiadają celom interesu ogólnego uznawanym przez Unię lub potrzebom ochrony praw i wolności innych osób.

Trybunał uznał, że w kontekście art. 31 ust. 4 i ust. 7a dyrektywy 2015/849 zasada legalności jest przestrzegana. Ponadto TSUE uznał, że ingerencja, jaką powoduje dostęp każdej osoby fizycznej lub prawnej, która może wykazać uzasadniony interes w odniesieniu do informacji o beneficjentach rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego, nie narusza istoty praw podstawowych ustanowionych w art. 7 i 8 KPP.

Zdaniem TS przewidując dostęp każdej osoby fizycznej lub prawnej, która może wykazać uzasadniony interes w odniesieniu do informacji o beneficjentach rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego, prawodawca Unii ma na celu zapobieganie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu poprzez stworzenie, za pomocą zwiększonej przejrzystości, środowiska, w którym prawdopodobieństwo wykorzystania go do tych celów jest mniejsze. Stanowi to cel leżący w interesie ogólnym, który może uzasadniać ingerencje, nawet istotne, w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 KPP.

Trybunał stwierdził, że należy zbadać, po pierwsze, czy dostęp każdej osoby fizycznej lub prawnej, która może wykazać uzasadniony interes w odniesieniu do informacji o beneficjentach rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego, jest odpowiedni do realizacji zamierzonego celu leżącego w interesie ogólnym, po drugie, czy wynikająca z takiego dostępu ingerencja w prawa zagwarantowane w art. 7 i 8 KPP jest ograniczona do tego, co bezwzględnie konieczne, w tym znaczeniu, że cel ten nie mógłby zostać racjonalnie osiągnięty w sposób równie skuteczny za pomocą innych środków w mniejszym stopniu naruszających te prawa podstawowe zainteresowanych osób, a po trzecie, czy ingerencja ta nie jest nieproporcjonalna w stosunku do tego celu, co oznacza między innymi wyważenie znaczenia celu oraz wagi ingerencji w prawa podstawowe.

Trybunał orzekł, że art. 31 ust. 4 ak. 1 lit. c) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, które umożliwiają dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych trustu lub podobnego porozumienia prawnego podmiotom prywatnym, w tym podmiotom, które reprezentują interesy rozproszone i które wykazują istotny i zróżnicowany interes prawny, w przypadkach gdy wiedza o tych beneficjentach rzeczywistych jest konieczna do zachowania lub obrony interesu odpowiadającego sytuacji prawnie chronionej i gdy te podmioty prywatne posiadają dowody na to, że beneficjent rzeczywisty nie jest prawnym właścicielem, przy czym te uregulowania krajowe wymagają również, aby ów interes prawny był bezpośredni, konkretny i aktualny oraz aby w przypadku podmiotów reprezentujących interesy rozproszone nie pokrywał się on z interesem osób należących do reprezentowanej kategorii.

Nieukończony dom ze zwolnieniem

Zakup pierwszego lokum to dla większości Polaków duże wyzwanie finansowe. Ustawodawca postanowił ich wesprzeć i od 31 sierpnia 2023 r. ustanowił specjalne zwolnienie w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy zakupie pierwszego dachu nad głową. Fiskus nie zasypuje gruszek w popiele i już szuka sposobów na jego ograniczanie. Na szczęście nie zawsze skutecznie. Potwierdza to precedensowy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA).

Fiskus kwestionuje korzystną wykładnię

Zaczęło się od wniosku o interpretację. Złożyła go pod koniec 2023 r. kobieta, która wraz z mężem planowała kupić dom w stanie surowym otwartym. Wyjaśniła, że posiada on dach, ale nie ma jeszcze okien. Podkreśliła, że transakcja ma w pełni charakter prywatny, zarówno ona z mężem, jak i sprzedawca są zwykłymi osobami fizycznymi. Dom jednorodzinny jest zaś pierwszą nieruchomością dla celów mieszkaniowych. Podatniczka zapewniła, że z mężem spełniają inne wymogi do zwolnienia z PCC, wynikającego z art. 9 pkt 17 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Fiskus uznał inaczej. Zauważył, że zwolnienie z przepisu, na który się powołali nabywcy, dotyczy sprzedaży m.in. prawa własności budynku mieszkalnego jednorodzinnego. A ustawa o PCC nie zawiera definicji budynku czy budynku mieszkalnego jednorodzinnego. Urzędnicy uznali więc za konieczne sięgnięcie do prawa budowlanego i podkreślili, że w ich świetle budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym jest taki w stanie umożliwiającym jego normalne użytkowanie i tym samym służący zaspokajaniu potrzeb mieszkaniowych. Na tej podstawie fiskus doszedł do wniosku, że zakup budynku, który nie ma jeszcze pozwolenia na użytkowanie lub nie złożono zawiadomienia o zakończeniu budowy, nie podlega zwolnieniu z PCC. W jego ocenie, skoro podatniczka zamierza nabyć budynek w stanie surowym otwartym, to nie jest to budynek formalnie oddany do użytkowania.

Sądy po stronie nabywców

Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) w Gliwicach nie zgodził się z tą wykładnią. Jego zdaniem brak definicji legalnej pojęcia „budynek mieszkalny jednorodzinny” nie upoważnia do odwołania się do prawa budowlanego. Stanowisko to nie tylko wspiera autonomia prawa podatkowego, ale przede wszystkim ratio legis spornego przepisu. Jak tłumaczył WSA dla uznania określonego obiektu za budynek mieszkalny jednorodzinny decydującym powinien być więc cel, któremu ma on służyć również w przyszłości, czyli zaspokojeniu potrzeb mieszkaniowych. Sąd zgodził się ze skarżącą, że sporna norma miała umożliwić osobom fizycznym nabycie swojego pierwszego mieszkania lub domu z rynku wtórnego na preferencyjnych warunkach, tj. ze zwolnieniem z obowiązku zapłaty PCC.

Ostatecznie korzystną dla podatników wykładnię przepisów potwierdził NSA. Zauważył, że na sporne zwolnienie składają się dwa elementy: przedmiotowy, zgodnie z którym sprzedaż powinna dotyczyć m.in. prawa własności budynku mieszkalnego jednorodzinnego oraz podmiotowy, odnoszący się do kupującego. Sposób wykładni zwolnień podatkowych musi uwzględniać reguły obowiązujące w prawie podatkowym. NSA zauważył, że ustawodawca w spornym przypadku nie odsyła do prawa budowlanego, choć przy innych regulacjach korzystał z takiego zabiegu np. przy podatku od nieruchomości w stanie prawnym do 1 stycznia 2022 r. Posłużenie się zatem pojęciem budynku mieszkalnego jednorodzinnego nie może uzasadniać stosowania do niego definicji z prawa budowlanego.

Ponadto, jak podkreślił sędzia NSA Paweł Borszowski, skoro ustawodawca zdecydował się na realizację określonego celu pozafiskalnego, społecznego, poprzez wprowadzenie spornego zwolnienia, to musi on mieć znaczenie przy odkodowaniu jego zakresu. NSA również nie zaakceptował stanowiska fiskusa, że zwolnienie z art. 9 pkt 17 ustawy o PCC obejmuje jedynie sprzedaż budynku mieszkalnego jednorodzinnego w stanie umożliwiającym jego użytkowanie. Dla uznania prawa do zwolnienia decydujący powinien być bowiem cel, któremu budynek ma służyć także w przyszłości, czyli zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych. Wyrok jest prawomocny.

Sygnatura akt: III FSK 1463/24

Problem z dokumentacją medyczną dzieci po adopcji

Problem ujawniony w praktyce stosowania prawa

Impulsem do podjęcia działań przez Prezesa UODO była indywidualna sprawa dotycząca dziecka, którego dane osobowe nie zostały właściwie zaktualizowane po przeprowadzeniu procedury przysposobienia pełnego. Jak wskazano w wystąpieniu skierowanym do Ministra Zdrowia, podmiot medyczny nadal przetwarzał poprzedni numer PESEL dziecka pomimo nadania nowego numeru wynikającego z adopcji. Ponadto dawny numer PESEL został umieszczony w wydanym zaświadczeniu lekarskim, co doprowadziło do ujawnienia informacji o przeprowadzonej procedurze adopcyjnej.

Zdaniem Prezesa UODO okoliczności ujawnione w tej sprawie wskazują na potrzebę doprecyzowania obowiązujących regulacji dotyczących dokumentacji medycznej dzieci objętych przysposobieniem pełnym. Źródłem problemu są obowiązujące przepisy dotyczące prowadzenia dokumentacji medycznej, które nie przewidują szczególnych zasad postępowania w przypadku przysposobienia dziecka.

Obowiązujące przepisy nie przewidują szczególnego trybu postępowania

Dokumentacja medyczna podlega ochronie na podstawie ustawy z 6.11.2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 581; dalej: PrPacjRPPU). Szczegółowe zasady jej prowadzenia określa rozporządzenie Ministra Zdrowia z 6.4.2020 r. w sprawie rodzajów, zakresu i wzorów dokumentacji medycznej oraz sposobu jej przetwarzania (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 798).

Obowiązujące regulacje przewidują, że wpis dokonany w dokumentacji medycznej nie może zostać usunięty. Jeżeli wpis został dokonany błędnie, podlega skreśleniu wraz z odpowiednią adnotacją wskazującą przyczynę korekty oraz osobę dokonującą zmiany.

Jak podkreśla Prezes UODO, przepisy nie zawierają jednak rozwiązań odnoszących się do sytuacji, w której wskutek przysposobienia pełnego dochodzi do sporządzenia nowego aktu urodzenia i nadania dziecku nowego numeru PESEL. W rezultacie obowiązujące przepisy nie przewidują szczególnego mechanizmu pozwalającego na uwzględnienie skutków pełnego przysposobienia w dokumentacji medycznej dziecka.

Skutki przysposobienia pełnego a dokumentacja medyczna

W wystąpieniu zwrócono uwagę, że zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego przysposobienie pełne prowadzi do powstania stosunku prawnego odpowiadającego relacji między rodzicami a dzieckiem. Zmianie może ulec nazwisko dziecka, a niekiedy również jego imię.

Jednocześnie sąd może orzec o sporządzeniu nowego aktu urodzenia. W takim przypadku dotychczasowy akt urodzenia nie podlega ujawnieniu. Sporządzenie nowego aktu skutkuje również nadaniem nowego numeru PESEL. Jak wskazał Prezes UODO, zgodnie z przepisami dotyczącymi rejestru PESEL wcześniejsze dane identyfikacyjne dziecka są usuwane z rejestru PESEL oraz z rejestrów mieszkańców prowadzonych przez właściwe organy gmin. Oznacza to, że w obrocie prawnym funkcjonują już nowe dane identyfikacyjne dziecka wynikające z przysposobienia, podczas gdy dokumentacja medyczna pozostaje objęta zasadami uniemożliwiającymi usuwanie lub zastępowanie wcześniejszych wpisów.

W ocenie Prezesa UODO obecne regulacje nie zawierają rozwiązań pozwalających na uwzględnienie skutków prawnych przysposobienia pełnego w dokumentacji medycznej.

Wątpliwości z perspektywy RODO i Konstytucji RP

Prezes UODO wskazał, że brak kompleksowych regulacji może budzić zastrzeżenia z punktu widzenia zasad ochrony danych osobowych wynikających z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.4.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L z 2016 r. Nr 119, s. 1; dalej: RODO). Pojawia się problem z realizacją zasady zgodności z prawem oraz zasady prawidłowości danych określonych w art. 5 ust. 1 lit. a i d RODO oraz prawa dostępu do danych i prawa do ich sprostowania, o których mowa odpowiednio w art. 15 i 16 RODO.

Dodatkowo UODO wskazał na możliwe wątpliwości związane z zasadą minimalizacji danych. Utrzymywanie w obrocie dokumentów zawierających nieaktualne dane identyfikacyjne dziecka po sporządzeniu nowego aktu urodzenia może prowadzić do przetwarzania informacji, które nie są niezbędne dla realizacji celu, dla którego dokumentacja jest prowadzona.

W wystąpieniu zwrócono również uwagę, że podstawa prawna przetwarzania danych osobowych przez podmioty publiczne powinna wynikać z przepisów prawa sformułowanych w sposób jasny i precyzyjny. Prezes UODO odwołał się w tym zakresie zarówno do przepisów RODO, jak i do konstytucyjnych zasad legalizmu oraz ochrony danych osobowych.

Rzeczniczka Praw Dziecka proponuje wydawanie odpisów dokumentacji

Problem został wcześniej dostrzeżony przez Rzeczniczkę Praw Dziecka, która w czerwcu 2025 r. wystąpiła do właściwych ministrów z postulatem zmiany przepisów wykonawczych dotyczących dokumentacji medycznej.

Rzeczniczka Praw Dziecka zaproponowała wprowadzenie możliwości wydawania na wniosek przedstawiciela ustawowego albo innej osoby uprawnionej zgodnie z projektowanymi przepisami odpisu dokumentacji medycznej ze wskazaniem danych osobowych pacjenta wynikających z dokonania przysposobienia pełnego. Według niej takie rozwiązanie pozwoliłoby pogodzić dwie wartości. Z jednej strony zachowana zostałaby integralność oryginalnej dokumentacji medycznej, z drugiej zaś ograniczono by ryzyko ujawnienia informacji o adopcji przy udostępnianiu dokumentacji.

Trwają prace legislacyjne

W piśmie wskazano, że Minister Sprawiedliwości przygotował projekt rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie w sprawie dokumentacji medycznej prowadzonej w podmiotach leczniczych dla osób pozbawionych wolności (nr B920). Projekt przewiduje dodanie przepisu umożliwiającego wydawanie – na wniosek przedstawiciela ustawowego – odpisu dokumentacji medycznej zawierającego dane osobowe wynikające z dokonania przysposobienia pełnego. Według informacji przedstawionych przez Prezesa UODO projekt znajduje się obecnie na etapie opiniowania. Rozwiązanie to nawiązuje do postulatów przedstawionych wcześniej przez Rzeczniczkę Praw Dziecka i ma umożliwić udostępnianie dokumentacji bez ujawniania pierwotnych danych identyfikacyjnych dziecka.

Z informacji przedstawionych przez Prezesa UODO wynika również, że Minister Obrony Narodowej oraz Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji zadeklarowali podjęcie działań legislacyjnych w tym zakresie. Jednocześnie zwrócono uwagę na potrzebę wypracowania jednolitych rozwiązań dla wszystkich rodzajów dokumentacji medycznej stosowanej przez podmioty lecznicze.

Prezes UODO wskazał ponadto, że kończą się prace nad rozporządzeniem Ministra Zdrowia zmieniającym rozporządzenie w sprawie rodzajów, zakresu i wzorów dokumentacji medycznej oraz sposobu jej przetwarzania (nr MZ1828). W ocenie organu zasadne jest rozważenie uwzględnienia w tych pracach również problematyki dokumentacji medycznej dzieci objętych przysposobieniem pełnym.

Konieczność kompleksowych zmian

W podsumowaniu wystąpienia Prezes UODO wskazał na potrzebę pilnego podjęcia kompleksowych działań legislacyjnych. Zdaniem organu proponowane rozwiązania mogą zapewnić dostęp do aktualnych i prawidłowych danych osobowych zawartych w dokumentacji medycznej, przy jednoczesnym poszanowaniu prawa do prywatności oraz zasad ochrony danych osobowych.

Faktura na pracownika w kosztach

KSeF diametralnie zmienił życie wielu firm. Jeden z dylematów, które przyniósł, to dokumentowanie wydatków ponoszonych przez pracowników. – Przed wejściem KSeF pracownik, który np. jechał na konferencję czy negocjacje z kontrahentem, brał faktury na firmę, opisywał je i zanosił do księgowości. Oczywiste było, kto poniósł wydatek i w jakim celu. W KSeF wszystkie faktury (tzw. ustrukturyzowane) trafiają do jednego worka. I księgowi mają problemy z przyporządkowaniem ich do danego pracownika, zdarzenia, projektu czy transakcji– mówi Robert Łuszczyna, senior menedżer w EY.

Dodatkowe oznaczenia

Ekspert podkreśla, że tym problemom można zapobiec, podając dane pracownika w wysyłanej do KSeF fakturze.

– Z reguły służy do tego pole Podmiot3. Dane musi wprowadzić sprzedawca. Zależy to od jego dobrej woli, bo nie ma takiego obowiązku. I nie wszyscy te informacje wprowadzają, także dlatego, że część komercyjnych programów nie przewiduje takiej możliwości – mówi Robert Łuszczyna.

O tym, że mogą być kłopoty z przyporządkowywaniem faktur, pisaliśmy w „Rzeczpospolitej” jeszcze sporo przed wejściem KSeF, m.in. 16 września. Jak firmy sobie z nimi radzą? Zmieniły zasady dokumentowania wydatków i teraz pracownik bierze fakturę nie na pracodawcę, a na siebie. Nie trafia ona więc do KSeF (bo faktur dla konsumentów nie trzeba wprowadzać do nowego systemu).

Korzystne interpretacje

Pojawia się jednak pytanie – czy taką fakturę można rozliczyć w podatkowych kosztach?

Fiskus nie ma nic przeciwko. Spójrzmy na interpretację w sprawie spółki zajmującej się badaniami klinicznymi. Jej pracownicy często wyjeżdżają służbowo. Ponoszą różne wydatki. Są one raportowane (i dokładnie opisywane) w wewnętrznym programie.

Spółka informuje, że po wejściu KSeF wydatki mogą być dokumentowane fakturami wystawionymi na imienne dane pracownika. Czy może je rozliczyć w kosztach? Sama spółka jest przekonana, że tak. Podkreśla, że ustawa o CIT nie stanowi, iż „warunkiem sine qua non rozpoznania kosztu jest wyłącznie posiadanie faktury wystawionej bezpośrednio na podatnika”. Dodaje, że ten argument jest aktualny „na tle nowych realiów związanych z fakturowaniem ustrukturyzowanym”. Fiskus zgodził się z tym stanowiskiem (interpretacja nr 0111-KDIB1-3.4010.150. 2026.1.JG).

Korzystna dla podatników jest też interpretacja w sprawie spółki, która działa w międzynarodowej grupie i zajmuje się m.in. marketingiem oraz promocją. W związku z wejściem KSeF zmieniła model dokumentowania wydatków ponoszonych przez pracowników. Wcześniej brali faktury na spółkę. Teraz na siebie. „Zmiana wynika z konieczności zapewnienia prawidłowej i kompletnej ścieżki weryfikacji poszczególnych wydatków pracowniczych” – informuje spółka we wniosku o interpretację. Podkreśla, że faktury na firmę trafiają do KSeF i „proces powiązania konkretnego wydatku z właściwym pracownikiem, podróżą służbową, celem biznesowym lub konkretnym zdarzeniem gospodarczym byłby znacząco utrudniony lub niemożliwy”.

Czy w nowym modelu dokumentowania wydatków spółka może rozliczyć koszty? Tak. „Spółce będzie przysługiwało prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie brutto ponoszonych przez pracowników z tytułu podróży służbowych, opłacanych kartami służbowymi i dokumentowanych fakturami wystawionymi na pracownika” – czytamy w interpretacji (nr 0114-KDIP2-2.4010.63.2026. 2.RK/AS).

Można rozliczyć

Z tego wniosek, że brak faktury wystawionej w KSeF na firmę nie dyskwalifikuje kosztów. Można je rozliczyć na podstawie zwykłej faktury (papierowej bądź elektronicznej, niewprowadzonej do KSeF) wystawionej na pracownika.

– Oczywiście konsekwencją takiego rozwiązania jest brak prawa do odliczenia VAT. Nie można tego zrobić na podstawie faktury, w której jako nabywca jest wskazany inny podmiot – tłumaczy Robert Łuszczyna. Dodaje, że nieodliczony VAT można za to zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (co też fiskus potwierdził w drugiej z opisanych interpretacji).

Czy to opłacalne?

– Generalnie lepiej odliczyć VAT niż zaliczać go do kosztów. Każda firma musi więc się zastanowić, czy warto przyjmować wygodniejsze dla niej zasady dokumentowania wydatków fakturami na pracowników. Co ważne, na niektóre wydatki (noclegi i usługi gastronomiczne), jakie ponoszą pracownicy, w ogóle odliczenie VAT nie przysługuje. Wtedy przyjęcie takich zasad jest dla firmy neutralne – wyjaśnia Robert Łuszczyna.

Odszkodowania za wady lokalu trzeba żądać od razu

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczyło pozwu o odszkodowanie skierowanego do spółdzielni mieszkaniowej. Powódka 20 lat wcześniej kupiła od niej lokal użytkowy na sklep. Charakterystycznym jego elementem była pochylnia. W trakcie korzystania z lokalu nie przeszkadzała ona właścicielce, która nie występowała z żadnymi roszczeniami z tego tytułu. Zdecydowała się na nie dopiero po sprzedaży nieruchomości, gdy okazało się, że otrzymała niesatysfakcjonującą zapłatę. Jej zdaniem powodem niższej wartości była wspomniana pochylnia. Pozew o odszkodowanie uzasadniała dodatkowo wieloletnimi zaniechaniami spółdzielni usunięcia wady lokalu.

Pełnomocnik spółdzielni, mec. Monika Lichtarska, argumentowała z kolei, że kupując lokal powódka miała świadomość jego stanu i usytuowania, a ze względu na długi czas, jaki upłynął od nabycia nieruchomości i świadomości ewentualnych wad, jej roszczenia uległy przedawnieniu. Na tej podstawie wrocławskie sądy: okręgowy i apelacyjny oddaliły pozew w całości. Przyjęły one, że już w chwili wydania lokalu, istniały wszystkie mankamenty, na które powołała się powódka i musiała ona być ich świadoma. Sądy nie zgodziły się również z argumentacją, że szkoda powstała dopiero w chwili sprzedaży lokalu, gdy okazało się, że wartość lokalu jest niższa od oczekiwań właścicielki.

Powódka nie dała za wygraną. W skardze kasacyjnej kwestionowała przede wszystkim przyjęty przez sądy termin, od którego biegł termin przedawnienia. SN skargi nie uwzględnił, wskazując, że wadliwe wykonanie obiektu budowlanego naturalnie pociąga za sobą szkodę, ponieważ inna jest wartość obiektu zrealizowanego prawidłowo, a inna wadliwego. Co jednak najistotniejsze, szkoda ta aktualizuje się z dniem spełnienia wadliwego świadczenia przez wykonawcę.

Zdaniem SN, forsowana przez powódkę koncepcja powiązania momentu powstania roszczenia odszkodowawczego ze sprzedażą wadliwego lokalu osobie trzeciej prowadziłaby do znacznego ograniczenia uprawnień nabywcy wynikających z art. 471 KC. Tym bardziej, że jeśli nieruchomość ma wady rzutujące na jej wartość, nabywcy przysługuje wybór między domaganiem się naprawienia szkody wynikającej z obniżenia wartości lokalu a realizacją uprawnień z rękojmi. Skarga kasacyjna pomija też, że podłoża szkody powódki nie stanowił „bezprawny stan” polegający na długotrwałym zaniechaniu usuwania wad, lecz wadliwość pierwotnego świadczenia pozwanej tj. przeniesienie na powódkę prawa do lokalu z wadami rzutującymi na jego wartość, co samo w sobie stanowi uszczerbek mogący stanowić podłoże roszczenia odszkodowawczego (na podstawie art. 471 KC).

– Z materiału sprawy wynikało zaś, że powódka zdawała się osadzać swe roszczenie w reżimie odpowiedzialności deliktowej (art. 415 KC), niezależnie jednak, jaka była podstawa tego żądania, doszło do jego przedawnienia – wskazał w konkluzji sędzia Paweł Grzegorczyk.

Sygnatura akt: CSK 2317/25

Kontrola operacyjna pod większym nadzorem, ale bez realnej gwarancji dla obywatela

Najważniejsze założenia:

Projekt nie został przedstawiony Prezesowi UODO do zaopiniowania na etapie rządowym

W opinii skierowanej do Kancelarii Sejmu Prezes UODO zwrócił uwagę na przebieg procesu legislacyjnego. Jak wskazano, projekt nie został przedstawiony organowi nadzorczemu do zaopiniowania podczas rządowego etapu prac legislacyjnych, pomimo obowiązku wynikającego z art. 5 ust. 3 ustawy z 14.12.2018 r. o ochronie danych osobowych przetwarzanych w związku z zapobieganiem i zwalczaniem przestępczości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1206). Dopiero przekazanie projektu przez Kancelarię Sejmu umożliwiło organowi przedstawienie stanowiska dotyczącego proponowanych rozwiązań.

Wzmocnienie sądowego nadzoru nad kontrolą operacyjną

Rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wzmocnienia nadzoru sądowego nad kontrolą operacyjną przewiduje szereg zmian dotyczących funkcjonowania mechanizmów kontroli nad stosowaniem przez służby środków operacyjnych.

Prezes UODO pozytywnie ocenił rozwiązania zmierzające do zwiększenia udziału sądów w nadzorze nad stosowaniem kontroli operacyjnej. Projekt zakłada w szczególności wprowadzenie obowiązku uzasadniania przez sądy postanowień dotyczących zarządzenia kontroli operacyjnej, odmowy wyrażenia zgody na jej zastosowanie oraz przedłużenia okresu jej prowadzenia.

Nowe regulacje mają również zobowiązać właściwe służby do przekazywania sądom informacji o wynikach kontroli operacyjnej po jej zakończeniu. Obowiązek ten obejmowałby także informacje o zniszczeniu materiałów, których wykorzystanie w postępowaniu karnym jest niedopuszczalne albo które nie zawierają dowodów pozwalających na wszczęcie lub prowadzenie postępowania karnego.

Projekt przewiduje ponadto możliwość wydania przez sąd, w każdym czasie, postanowienia o przerwaniu kontroli operacyjnej. Rozstrzygnięcie takie będzie wymagało sporządzenia uzasadnienia.

Ograniczenie kompetencji Inspektora Nadzoru Wewnętrznego

Jednym z elementów projektu jest również uchylenie przepisów przyznających Inspektorowi Nadzoru Wewnętrznego uprawnienia do stosowania kontroli operacyjnej.

Prezes UODO pozytywnie ocenił tę propozycję, wskazując, że Inspektor Nadzoru Wewnętrznego wykonuje zadania związane z nadzorem nad działalnością Policji, Straży Granicznej, Służby Ochrony Państwa oraz Państwowej Straży Pożarnej. Prezes UODO podzielił stanowisko projektodawcy, zgodnie z którym stosowanie kontroli operacyjnej przez Inspektora Nadzoru Wewnętrznego w celu wykonywania funkcji nadzorczych było rozwiązaniem nieproporcjonalnym.

Brak regulacji dotyczących informowania osób objętych kontrolą

Najdalej idące zastrzeżenia Prezesa UODO dotyczą jednak kwestii, która nie została objęta projektowaną nowelizacją.

Organ nadzorczy zwrócił uwagę, że projekt nie przewiduje obowiązku poinformowania osoby, wobec której prowadzono kontrolę operacyjną, o fakcie jej zastosowania po zakończeniu działań, jeżeli kontrola nie doprowadziła do zebrania dowodów potwierdzających popełnienie przestępstwa.

Według Prezesa UODO brak takiego rozwiązania oznacza, że osoba poddana niejawnej kontroli nadal nie będzie miała możliwości zweryfikowania legalności działań służb ani skorzystania ze środków ochrony prawnej. Organ przypomniał, że problem ten został dostrzeżony już w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 30.7.2014 r., K 23/11, Legalis, jednak do tej pory nie doczekał się ustawowego uregulowania.

W konsekwencji sytuacja osób, wobec których kontrola operacyjna nie doprowadziła do wykrycia przestępstwa, pozostaje odmienna od sytuacji osób, wobec których zgromadzono materiał dowodowy wykorzystywany następnie w postępowaniu karnym. Jak wskazał Prezes UODO, w takim przypadku informacja o prowadzonej kontroli operacyjnej pojawia się na etapie końcowego zaznajomienia z materiałami postępowania przygotowawczego, co umożliwia kwestionowanie legalności lub prawidłowości jej prowadzenia.

Wątpliwości dotyczące zakresu stosowania kontroli operacyjnej

Prezes UODO zwrócił również uwagę na potrzebę ponownej oceny katalogów przestępstw uzasadniających stosowanie kontroli operacyjnej.

Zdaniem organu nadzorczego kontrola operacyjna stanowi środek szczególnie głęboko ingerujący w prawo do prywatności oraz prawo do ochrony danych osobowych. W związku z tym zasadna jest analiza, czy obowiązujące przepisy rzeczywiście ograniczają możliwość stosowania tego instrumentu wyłącznie do najpoważniejszych kategorii przestępstw, zgodnie z konstytucyjną zasadą proporcjonalności wynikającą z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.

Wyrok ETPCz a projektowane zmiany

Znaczną część opinii poświęcono skutkom wyroku Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z 28.5.2024 r., Pietrzak, Bychawska-Siniarska i inni przeciwko Polsce, 72038/17, Legalis.

W orzeczeniu tym ETPCz uznał, że polskie regulacje dotyczące kontroli operacyjnej, retencji danych telekomunikacyjnych oraz niejawnego nadzoru prowadzonego na podstawie ustawy o działaniach antyterrorystycznych nie zapewniają wystarczających gwarancji ochrony przed nadmierną ingerencją w prywatność jednostki. Trybunał wskazał również na brak odpowiednich zabezpieczeń dotyczących komunikacji objętej tajemnicą adwokacką.

Według ETPCz istniejące mechanizmy kontroli sądowej nie zapewniają wystarczającej ochrony praw jednostki i powinny zostać uzupełnione dodatkowymi środkami kontroli następczej. Wśród wskazanych problemów znalazł się także brak obowiązku informowania osoby objętej kontrolą operacyjną po upływie określonego czasu oraz brak skutecznego środka odwoławczego dla osób podejrzewających, że mogły być przedmiotem niejawnej inwigilacji.

Stanowisko Prezesa UODO

Podsumowując ocenę projektu, Prezes UODO wskazał, że proponowane rozwiązania wzmacniające sądowy nadzór nad kontrolą operacyjną zasługują na aprobatę i realizują część zgłaszanych od lat postulatów. Jednocześnie organ nadzorczy uznał, że projekt nie wyczerpuje problematyki zgodności przepisów dotyczących kontroli operacyjnej z konstytucyjnymi standardami ochrony prywatności i danych osobowych.

W ocenie Prezesa UODO brak regulacji dotyczących notyfikowania osób objętych kontrolą operacyjną oraz brak rozwiązań zapewniających skuteczny środek prawny dla osób poddanych niejawnej inwigilacji powodują, że projekt w jego zasadniczej części nie zapewnia wykonania wyroku ETPCz w sprawie Pietrzak, Bychawska-Siniarska i inni przeciwko Polsce.

TSUE burzy maltańską twierdzę hazardu online

Stan faktyczny

TQ, zamieszkały w Austrii, grał z terytorium tego państwa w gry losowe online oferowane przez Mr Green Limited (spółka z siedzibą na Malcie, dalej: MG), która posiada maltańską licencję na tę działalność. TQ poniósł straty w wysokości ok. 63 tys. euro i wytoczył przed austriackim sądem powództwo przeciwko MG o pokrycie tych strat, uzasadniając, że skoro nie była ona posiadaczem austriackiej licencji na prowadzenie gier losowych online, to umowę dotyczącą gier losowych należy uznać za nieważną i niebyłą. Sąd uwzględnił to żądanie. Ponieważ te kwoty nie zostały zwrócone TQ, zwrócił się do austriackiego sądu o wydanie europejskiego nakazu zabezpieczenia na rachunku bankowym (dalej: ENZRB) – na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 655/2014 z 15.5.2014 r. ustanawiającego procedurę europejskiego nakazu zabezpieczenia na rachunku bankowym w celu ułatwienia transgranicznego dochodzenia wierzytelności w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2014 r. Nr 189, s. 59) – w odniesieniu do rachunków posiadanych przez MG m.in. w Irlandii i Luksemburgu. W następstwie nałożenia przez austriackie sądy na MG obowiązku zwrotu stawek innych graczy, ta spółka rozwiązała stosunki handlowe ze swoim austriackim dostawcą usług płatniczych, który zaspokajał w jej imieniu wierzytelności. TQ podniósł, że istnieje ryzyko, iż MG podejmie podobne działania w innych państwach. Ponadto, na Malcie przyjęto ustawę zakazującą wykonywania zagranicznych orzeczeń wydanych wobec operatorów gier losowych posiadających maltańską licencję.

Rozpatrujący tę sprawę austriacki sąd powziął wątpliwości, czy przepis art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014 należy interpretować w ten sposób, że nie należy brać pod uwagę działań dłużnika sprzed co najmniej trzech lat lub przeszkód w wykonaniu orzeczenia w państwie członkowskim dłużnika?

Stanowisko TS

Zgodnie z art. 1 rozporządzenia Nr 655/2014 to rozporządzenie ustanawia na poziomie Unii procedurę umożliwiającą wierzycielowi uzyskanie ENZRB, który to nakaz ma nie dopuścić do tego, by późniejsze zaspokojenie wierzytelności wierzyciela zostało narażone na szwank przez przeniesienie lub wypłatę środków – do kwoty określonej w tym nakazie – środków przechowywanych przez dłużnika lub w jego imieniu na rachunku bankowym otwartym w jednym z państw członkowskich.

Przesłanki wydania ENZRB zostały określone w art. 7 rozporządzenia Nr 655/2014. Zgodnie z art. 7 ust. 1 sąd wydaje nakaz zabezpieczenia, gdy wierzyciel przedłożył wystarczające dowody, by przekonać sąd, że istnieje pilna potrzeba zastosowania środka zabezpieczającego w formie ENZRB, ponieważ istnieje realne ryzyko, że bez takiego środka późniejsze zaspokojenie wierzytelności wierzyciela wobec dłużnika będzie niemożliwe lub znacząco utrudnione. Pilny charakter konieczności wydania takiego ENZRB i owo „realne ryzyko” stanowią, w ocenie TS, dwa nierozerwalne aspekty jednej i tej samej przesłanki, a nie dwie odrębne przesłanki. Analizując pojęcie „realnego ryzyka” w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014, TS stwierdził, że z treści tego przepisu, a zwłaszcza z użycia przymiotnika „realny”, jasno wynika, iż to pojęcie należy interpretować jako dotyczące ryzyka konkretnego i aktualnego w chwili składania wniosku o zabezpieczenie, a zatem nie tylko dotyczące ryzyka potencjalnego lub ewentualnego. Co się tyczy okoliczności mogących wykazać istnienie „realnego ryzyka” Trybunał wskazał przede wszystkim na art. 8 rozporządzenia Nr 655/2014, który odnosi się do wniosku o wydanie ENZRB. Z art. 8 ust. 2 lit. j) rozporządzenia Nr 655/2014 wynika, że przedstawienie sądowi rozpoznającemu sprawę opisu wszystkich istotnych okoliczności uzasadniających wydanie ENZRB należy do wierzyciela. W motywie 14 tego rozporządzenia zawarto w akapicie czwartym wykaz okoliczności, na które wierzyciel może powołać się w celu uzasadnienia wydania ENZRB i które sąd rozpoznający sprawę może uwzględnić w ramach oceny istnienia „realnego ryzyka” w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014.

Trybunał wskazał, że to do sądu odsyłającego, który jako jedyny jest właściwy do orzekania w przedmiocie okoliczności faktycznych, należy dokonanie całościowej oceny okoliczności przedstawionych przez TQ na poparcie jego wniosku o wydanie ENZRB i ustalenie, czy okoliczności te stanowią wystarczające poszlaki istnienia takiego „realnego ryzyka”. W niniejszej sprawie sąd ten zastanawia się nad znaczeniem działań dłużnika podjętych kilka lat przed złożeniem wniosku o wydanie ENZRB. Trybunał stwierdził, że z jednej strony, sąd rozpoznający sprawę może uwzględnić przeszłe zachowanie dłużnika w ramach całościowej oceny, a ponadto nic w rozporządzeniu Nr 655/2014 nie wskazuje na to, że znaczenie tego zachowania zależy koniecznie od chwili, w której zostało ono podjęte. Trybunał podkreślił, że istotna jest kwestia, czy ryzyko to utrzymuje się w chwili składania tego wniosku. Z drugiej strony, jak zauważył rzecznik generalny w pkt 68 opinii, w przypadku spółek prowadzących działalność online, których aktywa rzeczowe są ograniczone lub nie istnieją poza państwem członkowskim ich siedziby, saldo kredytowe, które posiadają one u operatora płatności, może być jednym z takich nielicznych aktywów, z których wierzyciel mógłby dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności. W związku z tym rozwiązanie umowy z takim podmiotem może stanowić poszlakę co do szerszej strategii danego dłużnika polegającej na uchylaniu się od spłaty jego długów w określonym państwie członkowskim lub przynajmniej na utrudnianiu zaspokojenia wierzytelności.

Trybunał odniósł się również do nowelizacji maltańskiej ustawy o grach losowych, która zdaniem wierzyciela mogłaby utrudnić zaspokojenie jego wierzytelności, w szczególności w zakresie, w jakim zobowiązuje ona sądy państwa członkowskiego siedziby dłużnika do odmowy uznania wykonalności na terytorium tego państwa zagranicznych orzeczeń sądowych, takich jak orzeczenie nakazujące dłużnikowi zaspokojenie danej wierzytelności. Zdaniem TS samo powołanie się przez wierzyciela na przepisy krajowe, takie jak przepisy ww. maltańskiej ustawy, nie może wystarczyć do wykazania istnienia „realnego ryzyka” w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014. Stwierdzenie to odnosi się tym bardziej do oceny konieczności wydania ENZRB dotyczącego rachunków bankowych dłużnika prowadzonych w państwach członkowskich innych niż państwo, które ustanowiło te przepisy. Niemniej sąd, do którego wpłynął wniosek o wydanie ENZRB na podstawie art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014, dokonując całościowej oceny istotnych okoliczności, na które powołuje się wierzyciel, może wziąć pod uwagę przepisy krajowe, takie jak przepisy ww. maltańskiej ustawy, jako element kontekstu umożliwiający ocenę zakresu działań dłużnika w celu ustalenia istnienia po jego stronie zamiaru uchylenia się od zaspokojenia danej wierzytelności.

Reasumując, TS orzekł, że art. 7 ust. 1 rozporządzenia Nr 655/2014 należy interpretować w ten sposób, iż sąd krajowy, do którego wpłynął wniosek o wydanie ENZRB, może wziąć pod uwagę, w celu ustalenia, czy istnieje pilna potrzeba wydania takiego ENZRB, po pierwsze, zachowanie dłużnika, które miało miejsce kilka lat przed złożeniem tego wniosku, a po drugie, istnienie w państwie członkowskim siedziby dłużnika ustawy mogącej utrudnić zaspokojenie danej wierzytelności.

Komentarz

Kara łączna grzywny przy wyroku nakazowym

Działania Sądu Rejonowego

Sąd Rejonowy wydał wyrok nakazowy, w którym uznał oskarżonego za winnego popełnienia zarzuconych mu w pkt. I-IV części wstępnej wyroku czynów, wypełniających dyspozycję z art. 79 pkt 4 lit. a i b ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522). Sąd wymierzył oskarżonemu za każdy z czynów karę 100 stawek dziennych grzywny, ustalając wysokość jednej stawki w kwocie 20 zł. W pkt. 5 wyrok, na podstawie art. 85 § 1 KK i art. 86 § 1 KK, wymierzył oskarżonemu kare łączną 100 stawek dziennych grzywny, ustalając wysokość jednej stawki na kwotę 60 złotych. Orzeczenie uprawomocniło się 24.2.2026 r.

Skarga kasacyjna Prokuratora Generalnego

Prokurator Generalny wniósł 20.3.2026 r. kasację od wyroku na niekorzyść skazanego. Skarżący podniósł zarzut rażącego i mającego istotny wpływ na treść wyroku naruszenia przepisów prawa karnego materialnego z art. 86 § 1 KK i art. 33 § 3 KK, polegającego na połączeniu czterech kar jednostkowych grzywny w wymiarze po 100 stawek dziennych przy ustaleniu wysokości stawki dziennej na kwotę 20 zł, i wymierzeniu w ich miejsce kary łącznej grzywny w wymiarze 100 stawek dziennych, przy ustaleniu wysokości stawki dziennej na kwotę 60 zł, czyli niższym niż w art. 86 § 1 KK. Skarżący podniósł, że kara łączna powinna być wymierzona w wymiarze nie niższym niż 101 stawek dziennych, a określenie stawki dziennej powinno znajdować się w wysokości przekraczającej wysokość stawki dziennej ustalonej przy wymiarze grzywny za podlegające łączeniu jednostkowe skazania.

Rozstrzygnięcie i stanowisko SN

SN uznał skargę za oczywiście zasadną i 12.5.2026 r. wydał wyrok, którym uchylił częściowo wyrok Sądu Rejonowego w części dyspozytywnej w zakresie rozstrzygnięcia o karze łącznej grzywny. W swoich rozstrzygnięciach SN podkreślił, że kara łączna wymierzana jest w granicach powyżej najwyższej z kar wymierzonych za poszczególne przestępstwa do ich sumy, nie przekraczając jednak 810 stawek dziennych. Podkreślił ponadto, że ze względu na formę rozstrzygnięcia – wyrok nakazowy – kara grzywny może być orzeczona w wysokości do 200 stawek dziennych albo do 200 000 złotych. SN powielił przy tym prezentowane w judykaturze stanowisko, że górny limit grzywny określonej w wyroku nakazowym dotyczy zarówno kar jednostkowych oraz kar łącznych, orzekanych w tym wyroku. Ostatecznie SN podkreślił, że kara łączna grzywny mogłaby zostać orzeczona w granicach od 101 stawek dziennych (kara powiększona o jedną stawkę powyżej najwyższych z kar do maksymalnie 200 stawek dziennych, przy ustaleniu wysokości jednej stawki dziennej na kwotę 20 zł każda.

Komentarz

Wspólnota mieszkaniowa z karą za niezgłoszenie naruszenia danych osobowych

Stan faktyczny sprawy

Sprawa rozpoczęła się od wpływu do Prezesa UODO informacji o potencjalnym naruszeniu ochrony danych osobowych, polegającym na przesłaniu osobie nieuprawnionej dokumentu zawierającego rozliczenie opłat za użytkowanie lokalu mieszkalnego. Jak ustalono w toku postępowania, do ujawnienia danych doszło w związku z wykonywaniem przez spółkę administrującą nieruchomością umowy zawartej ze wspólnotą mieszkaniową.

Dokument przekazany niewłaściwemu odbiorcy zawierał m.in. imię i nazwisko członka wspólnoty, adres, numer lokalu, kwoty rozliczeń, numery liczników wraz z odczytami oraz numer rachunku bankowego do wpłat. Podmiot przetwarzający wskazywał, że po uzyskaniu informacji o incydencie przeprowadzono analizę dotyczącą sposobu wysyłki korespondencji oraz procesu pakowania przesyłek. Podkreślano przy tym, że listy były umieszczane w kopertach z okienkiem, a adresy na dokumentach i kopertach były zgodne. Spółka utrzymywała również, że w jej ocenie nie doszło do naruszenia ochrony danych osobowych, ponieważ zarówno osoba, której dane dotyczyły, jak i odbiorca korespondencji byli członkami tej samej wspólnoty mieszkaniowej. Wspólnota mieszkaniowa, jako administrator danych, podzieliła to stanowisko. W toku postępowania wskazywała, że dokument zawierał wyłącznie „dane zwykłe”, a incydent dotyczył jednej osoby, wobec czego – zdaniem administratora – nie było podstaw do zgłoszenia naruszenia organowi nadzorczemu. Prezes UODO nie podzielił tej argumentacji i wszczął wobec wspólnoty postępowanie administracyjne dotyczące naruszenia art. 33 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.42016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L z 2016 r. Nr 119, s. 1; dalej: RODO) poprzez niezgłoszenie naruszenia ochrony danych osobowych bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 72 godzin od jego stwierdzenia.

Status wspólnoty jako administratora danych

W decyzji Organ szczegółowo odniósł się do statusu wspólnoty mieszkaniowej jako administratora danych osobowych. Prezes UODO wskazał, że to wspólnota ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych związanych z funkcjonowaniem nieruchomości wspólnej, w tym rozliczaniem opłat za użytkowanie lokali. Tym samym spełnia definicję administratora z art. 4 pkt. 7 RODO.

Jednocześnie podkreślono, że spółka administrująca nieruchomością działała wyłącznie jako podmiot przetwarzający na podstawie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych. Nie zwalniało to jednak wspólnoty z odpowiedzialności za wykonanie obowiązków wynikających z art. 33 RODO.

Obowiązek zgłoszenia naruszenia do Prezesa UODO

Kluczowym elementem rozstrzygnięcia była ocena, czy w okolicznościach sprawy wspólnota miała obowiązek zgłoszenia naruszenia ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu.

Prezes UODO przypomniał, że zgodnie z art. 33 ust. 1 RODO administrator jest zobowiązany zgłosić naruszenie ochrony danych osobowych, chyba że jest mało prawdopodobne, aby naruszenie skutkowało ryzykiem naruszenia praw lub wolności osób fizycznych.

Organ zaakcentował przy tym konieczność ścisłej interpretacji wyjątku przewidzianego w tym przepisie. W decyzji wskazano, że użyte w angielskiej wersji językowej RODO pojęcie „unlikely” należy rozumieć jako sytuację, w której ryzyko naruszenia praw lub wolności jest praktycznie wykluczone albo wysoce nieprawdopodobne. Tym samym obowiązek zgłoszenia powinien być wyłączony jedynie wyjątkowo. Prezes UODO podkreślił również, że dla powstania obowiązku notyfikacyjnego nie jest konieczne rzeczywiste wystąpienie szkody po stronie osoby, której dane dotyczą. Wystarczające jest samo istnienie ryzyka naruszenia jej praw lub wolności. W ocenie Organu ujawnienie danych obejmujących informacje identyfikacyjne, dane dotyczące rozliczeń finansowych oraz numer rachunku bankowego niewątpliwie wiązało się z takim ryzykiem. Choć Organ uznał, że nie wystąpiło wysokie ryzyko uzasadniające obowiązek zawiadomienia osoby, której dane dotyczą, to jednocześnie wskazał, że nie oznaczało to automatycznie braku obowiązku zgłoszenia incydentu Prezesowi UODO.

Dostęp członków wspólnoty do dokumentacji a ochrona danych osobowych

Istotnym elementem decyzji była również ocena argumentacji wspólnoty dotyczącej prawa właścicieli lokali do kontroli działalności zarządu nieruchomości wspólnej.

Administrator powoływał się na przepisy ustawy o własności lokali, zgodnie z którymi członkowie wspólnoty mają prawo dostępu do dokumentacji dotyczącej zarządzania nieruchomością.

Prezes UODO podkreślił jednak, że uprawnienia te nie mają charakteru nieograniczonego. Wskazał, że przepisy ustawy o własności lokali nie legalizują dowolnego ujawniania danych osobowych członków wspólnoty, zwłaszcza gdy przekazanie danych następuje w sposób przypadkowy i bez związku z realizacją celu wynikającego z przepisów prawa. W tym zakresie Organ powołał się również na orzecznictwo WSA w Warszawie oraz NSA, zgodnie z którym zakres danych udostępnianych współwłaścicielom musi być adekwatny i niezbędny do realizacji celu związanego z zarządem nieruchomością wspólną. Organ zwrócił również uwagę, że odbiorca korespondencji w ogóle nie wnioskował o udostępnienie tych danych, a administrator nie był w stanie wykazać, że dostęp do dokumentu nie został uzyskany przez osobę trzecią spoza wspólnoty, np. osobę upoważnioną do odbioru korespondencji.

Kara pieniężna i ocena naruszenia

W konsekwencji Prezes UODO stwierdził naruszenie art. 33 ust. 1 RODO i nałożył na wspólnotę administracyjną karę pieniężną w wysokości 4 852 zł.

Przy ustalaniu wysokości sankcji organ uwzględnił m.in. lokalny charakter działalności wspólnoty, niewielką skalę przetwarzania danych oraz brak komercyjnego charakteru działalności administratora. Jednocześnie za okoliczności obciążające uznano przede wszystkim długi czas trwania naruszenia oraz brak współpracy z organem nadzorczym. Prezes UODO podkreślił również, że po uzyskaniu od Organu wyjaśnień dotyczących obowiązku zgłoszenia naruszenia dalsze zaniechanie administratora miało już charakter umyślny.

Komentarz

Decyzja Prezesa UODO wpisuje się w coraz bardziej restrykcyjną linię interpretacyjną dotyczącą art. 33 RODO. Organ wyraźnie sygnalizuje, że wyjątek od obowiązku zgłaszania naruszeń powinien być stosowany bardzo wąsko, a administratorzy nie mogą utożsamiać „braku wysokiego ryzyka” z całkowitym brakiem obowiązku notyfikacyjnego.

Rozstrzygnięcie ma szczególne znaczenie dla wspólnot mieszkaniowych, spółdzielni, zarządców nieruchomości oraz podmiotów świadczących usługi administracyjne. W praktyce właśnie w tych sektorach często dochodzi do incydentów związanych z błędną wysyłką korespondencji, omyłkowym ujawnieniem rozliczeń czy przekazaniem dokumentów niewłaściwemu odbiorcy. Decyzja pokazuje, że nawet pojedynczy incydent dotyczący jednej osoby może wymagać zgłoszenia do organu nadzorczego.

Istotne znaczenie ma również stanowisko Prezesa UODO, dotyczące prawa dostępu członków wspólnoty do dokumentacji. Organ jednoznacznie wskazał, że przepisy ustawy o własności lokali nie stanowią podstawy do nieograniczonego ujawniania danych osobowych innych właścicieli lokali. Administratorzy powinni zatem każdorazowo oceniać zakres udostępnianych informacji przez pryzmat zasady adekwatności i minimalizacji danych.

W praktyce decyzja powinna skłonić administratorów do bardziej ostrożnego podejścia przy ocenie incydentów bezpieczeństwa oraz częstszego zgłaszania naruszeń do Prezesa UODO. Z perspektywy compliance oznacza to konieczność dokumentowania analizy ryzyka oraz wdrożenia procedur pozwalających na szybką kwalifikację zdarzeń pod kątem obowiązków wynikających z art. 33 i 34 RODO.

Duży wzrost emerytur cudzoziemców

W Polsce z roku na rok przybywa cudzoziemców. Coraz więcej osób z Ukrainy, Białorusi, Gruzji, Indii czy Kolumbii decyduje się na pracę i stały pobyt nad Wisłą. Zmiany demograficzne oraz sytuacja na rynku pracy sprawiają, że obcokrajowcy stają się ważną częścią polskiej gospodarki i systemu ubezpieczeń społecznych. Z najnowszego raportu ZUS za 2025 r. wynika, że liczba osób fizycznych, które podlegały ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym oraz posiadają obywatelstwo inne niż polskie wzrosła z 293,2 tys. w grudniu 2016 r. do 1 288 800 w grudniu 2025 r. Oznacza to ponad 4-krotny wzrost liczby cudzoziemców, przy czym obcokrajowców z krajów UE jest więcej o 40 proc., natomiast liczba ekspatów spoza UE poszybowała w górę prawie 5-krotnie. Z kolei w porównaniu do grudnia 2024 r. liczba ubezpieczonych cudzoziemców wzrosła o 95,8 tys. osób (wzrost o 8 proc.).

Więcej wypłat

Wraz ze wzrostem legalnie zatrudnionych cudzoziemców rośnie także liczba wypłacanych im świadczeń emerytalnych i rentowych.

Z raportu ZUS wynika, że osobom, które posiadają obywatelstwo inne niż polskie w grudniu 2025 r. wypłacono 27,4 tys. świadczeń emerytalnych i rentowych, z tego: 24,3 tys. emerytur, 1,2 tys. rent z tytułu niezdolności do pracy oraz 1,9 tys. rent rodzinnych. W porównaniu do grudnia 2024 r. liczba wypłacanych przez ZUS świadczeń emerytalno-rentowych dla cudzoziemców wzrosła o 7,2 tys., co stanowi wzrost o prawie 36 proc. Ale to nie wszystko. Największy bezwzględny wzrost odnotowano dla emerytur, których liczba wzrosła z 17,5 tys. w grudniu 2024 r. do 24,3 tys. w grudniu 2025 r. (wzrost o 6,8 tys., czyli o ponad 39 proc.).

Natomiast liczba świadczeń emerytalnych i rentowych wypłacanych cudzoziemcom stanowiła zaledwie 0,32 proc. ogółu wypłat z tego tytułu zrealizowanych przez ZUS w 2025 r. Natomiast ich łączna kwota wyniosła 376,1 mln zł (w 2024 r. 305,2 mln zł). Stanowiła ona 0,094 proc. (w 2024 r. 0,083 proc.) ogólnej kwoty świadczeń emerytalnych i rentowych w ZUS.

Przeciętna wysokość przysługującej cudzoziemcom emerytury i renty w grudniu 2025 r. wyniosła z kolei 1,2 tys. zł i była dużo niższa niż przeciętna wysokość wypłacanego w tym okresie świadczenia emerytalno-rentowego z ZUS (4 tys. zł).

Trend ten pokazuje, że Polska stopniowo staje się krajem nie tylko pracy, ale również osiedlania się na stałe.

Trzeba też zwrócić uwagę na to, że łączny roczny przypis składek za cudzoziemców na ubezpieczenia emerytalne i rentowe wzrósł z 3 mld zł w 2017 r. do 21,5 mld zł w 2025 r.

To dopiero początek

– Wzrost świadczeń emerytalno-rentowych był nieunikniony i oczywiście może następować nawet w krótkim okresie po przyjeździe cudzoziemców do kraju. Natomiast zwiększenie liczby wypłat o ponad 30 proc. rzeczywiście robi wrażenie, choć przypuszczam, że wynika ono przede wszystkim z niskiej bazy wyjściowej. Stąd też tak wysoka dynamika, jeśli chodzi o przyrost wypłat z tego tytułu – mówi Łukasz Kozłowski z Federacji Przedsiębiorców Polskich.

Jak wskazuje ekspert, trzeba zwrócić uwagę na to, że struktura demograficzna ludzi przyjeżdżających i pracujących w naszym kraju jest zróżnicowana.

– Oczywiście w przeważającej mierze są to osoby młodsze, które mają przed sobą jeszcze wiele lat, często nawet dekady aktywności zawodowej, ale nie jest to grupa jednorodna. Nie są to wyłącznie osoby w wieku 30 czy 40 lat. W tej grupie zdarzają się również osoby w wieku okołoemerytalnym i one już nabywają konkretne uprawnienia emerytalne – tłumaczy.

Ekspert spodziewa się, że większą skalę zjawisko to osiągnie dopiero za około 10 lat lub później.

– Teraz obserwujemy dopiero pierwszą falę osób, które zaczynają pobierać tego rodzaju świadczenia – mówi Łukasz Kozłowski.

Sam ZUS przyznaje, że z uwagi na rosnącą liczbę cudzoziemców podlegających ubezpieczeniom społecznym w Polsce w przyszłości wydatki na emerytury cudzoziemców będą coraz większe, a skala wypłat w tym obszarze zależeć będzie głównie od tego, ilu obcokrajowców będzie pracowało w Polsce w przyszłości.

Odprowadzają składki

Łukasz Kozłowski zaznacza natomiast, że nie należy tego trendu traktować jako biernego obciążenia systemu ubezpieczeń społecznych, ponieważ obowiązuje tutaj zasada ekwiwalentności składek.

– Oznacza to, że emerytury są wypłacane w oparciu o aktywność zawodową realizowaną w Polsce. Nasz kraj, co do zasady, nie dopłaca do emerytur za okresy zatrudnienia poza granicami kraju, pomijając szczególne przypadki związane z emeryturą minimalną i ewentualnymi dopłatami do niej – mówi.

Jak podkreśla ekspert, stąd bierze się też spora dysproporcja w wypłacanych świadczeniach cudzoziemcom i polskim obywatelom.

– Na dużą skalę cudzoziemcy są obecni na polskim rynku pracy od maksymalnie około 12 lat, ponieważ dopiero po 2014 r. ich liczba zaczęła wyraźnie rosnąć. To oznacza, że osoby te nie mają jeszcze długiej historii ubezpieczeniowej w Polsce. Nie zdążyły odprowadzić dużej liczby składek, a same składki nie były waloryzowane przez tak długi czas, jak w przypadku osób, które całe życie zawodowe spędziły w Polsce. Ta dysproporcja nie powinna więc budzić zaskoczenia – mówi.

Jak wskazuje, z biegiem lat różnice te prawdopodobnie będą się zmniejszać, w miarę jak coraz większa grupa cudzoziemców będzie miała za sobą 20 czy 30 lat pracy w Polsce i odpowiednio długi okres odprowadzania składek do systemu ubezpieczeń społecznych.