Grosz do zaokrąglonego grosza, a faktura w KSeF będzie prawidłowa

Art. 106e ust. 1 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej: VATU) określa obowiązkowe elementy faktury. Są tam wskazane również właściwe pola kwotowe, takie jak cena jednostkowa netto, suma i wartość sprzedaży netto, kwota podatku i należności ogółem (brutto), a także np. upusty, o ile są udzielone. Podatnik może określić w fakturze również kwoty podatku dotyczące wartości poszczególnych dostarczonych towarów i wykonanych usług wykazanych w tej fakturze; w tym przypadku łączna kwota podatku może być ustalona w wyniku podsumowania jednostkowych kwot podatku. No właśnie, kwota podatku. Zgodnie z art. 106e ust. 11 VATU, kwoty podatku wykazuje się w złotych. Kwoty podatku wyrażone w walucie obcej wykazuje się w złotych przy zastosowaniu zasad przeliczania na złote przyjętych dla przeliczania kwot stosowanych do określenia podstawy opodatkowania. Kwoty wykazywane w fakturze zaokrągla się do pełnych groszy, przy czym końcówki poniżej 0,5 grosza pomija się, a końcówki od 0,5 grosza zaokrągla się do 1 grosza.

Kwestia zaokrągleń w fakturowaniu przez lata była pomijana jako mało istotna. Zmienił to KSeF. Co prawda zasady KSeF (zawarte nie tylko w przepisach ale i w materiałach pomocniczych) wskazują, że kwoty na fakturach podawane są co do zasady z dokładnością do dwóch miejsc po kropce (czyli po przecinku, mówiąc po ludzku). Ale też w przypadku niektórych pól (np. kurs waluty) technicznie można podać takie wartości z dokładnością do 6 miejsc po kropce – o ile występują. Z kolei cenę jednostkową w polach P 9A, P 9B, P 9AZ oraz kwoty opustów lub obniżek prezentowane w polu P 10 można podawać z dokładnością nawet do 8 miejsc po kropce. Jak wiadomo, kursy walut (także te oficjalne, publikowane przez NBP) charakteryzują się czterema miejscami po przecinku. W przypadku kursów walut dokładność do czwartego miejsca po przecinku, gdzie najmniejszą możliwą zmianę wyznacza dziesięciotysięczna część ułamka dziesiętnego (tzw. pips) wynika ze specyfiki rynku walutowego oraz stosowanych na nim standardów. Mamy więc w tak prozaicznej kwestii wiele opcji do wyboru. Jak to jednak powinno wyglądać na fakturze?

Czego dotyczyła sprawa

Podatnik prowadzi działalność, która polega na sprzedaży towarów do kontrahentów krajowych oraz zagranicznych. Sprzedaż ta ma charakter masowy, jednakże poszczególne dostawy są dostosowywane do indywidualnych potrzeb odbiorców. Każda dostawa cechuje się nieco innym asortymentem, aczkolwiek traktowana jest jako jedno zbiorcze zamówienie. Z tego względu w celu zapewnienia prawidłowej kalkulacji ekonomicznej transakcji, podatnik ustala ceny jednostkowe netto w wewnętrznych systemach księgowych i rozliczeniowych w sposób zapewniający rzetelne odzwierciedlenie wartości dostawy. Ceny te – z uwagi na masowy charakter sprzedaży oraz konieczność dokładnego przyporządkowania kosztów – w praktyce przyjmują wartości z dokładnością do części dziesiętnych grosza, tj. obejmują nawet pięć lub więcej miejsc po przecinku.

W praktyce operacyjnej podatnika pojawiła się potrzeba wystawiania faktur sprzedaży, na których cena jednostkowa netto wskazana jest z dokładnością do pięciu lub więcej miejsc po przecinku. Tym bardziej, że struktura logiczna faktury elektronicznej w Krajowym Systemie e-Faktur  technicznie dopuszcza taką możliwość nawet do 8 miejsc po przecinku dla pozycji ceny jednostkowej netto, co oznacza, że KSeF jest przygotowany na obsługę cen jednostkowych netto w takiej formie. Po stronie podatnika powstała jednak wątpliwość, czy dopuszczalne jest wystawianie faktur VAT, w których cena jednostkowa netto wskazana zostanie z dokładnością do pięciu miejsc po przecinku, a więc obejmującą części dziesiętne groszy.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS wydał w sprawie interpretację indywidualną z 8.12.2025 r., 0114-KDIP1-3.4012.766.2025.1.AMA, Legalis. Organ przypomniał, że w polskim systemie monetarnym nie funkcjonuje jednostka pieniężna o wartości mniejszej niż jeden grosz. Dlatego przyjęty sposób zaokrąglania kwot podatku ma na celu wyeliminowanie sytuacji, w której zobowiązanie pieniężne byłoby wyrażone w ułamkowej części grosza.

W przypadku każdego z elementów faktury, wymienionych w art. 106e ust. 1 pkt 9-15 VATU, mamy do czynienia z „pewną sumą pieniędzy”. Dotyczy to także ceny jednostkowej netto. Bez względu na to, jaka ilość (miara) będzie potrzebna kontrahentowi zgłaszającemu zapotrzebowanie na dany towar, cena jednostkowa netto tego towaru będzie już stanowiła pewną sumę pieniędzy, należną dostawcy. Cena ta nie może więc na fakturze pełnić jedynie roli przelicznika czy technicznego współczynnika, który należy brać pod uwagę przy obliczaniu pozostałych kwot. Zarówno więc przed, jak i po połączeniu z ilością towaru cena ta tworzy faktyczną wartość wyrażającą kwotę należności, tj. rzeczywistą wartość pieniężną. Cena ta już przed połączeniem z ilością towaru funkcjonuje podczas ustalania płatności za dostawy przez podmioty gospodarcze biorące udział w transakcjach na rynku.

Tym samym, obowiązek zaokrąglania kwot w fakturze, wynikający z art. 106e ust. 11 VATU, dotyczy również jednostkowej ceny netto, o której mowa art. 106e ust. 1 pkt 9 VATU. Pomimo że KSeF technicznie dopuszcza dokładność do 8 miejsc po kropce dla pozycji ceny jednostkowej netto, to taka techniczna możliwość systemu informatycznego nie ma wpływu na obowiązek stosowania art. 106e ust. 11 VATU, z którego wynika zasada wykazywania na fakturach kwot wyrażanych w złotych z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, a która to zasada dotyczy również ceny jednostkowej netto wykazywanej na fakturze. W związku z powyższym, ceny jednostkowe netto, wykazywane na fakturach na rzecz kontrahentów krajowych i zagranicznych, wymagają zaokrąglenia do pełnych groszy, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie zasadami i przepisami ustawy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Dyrektora KIS podatnik nie jest uprawniony do wystawiania faktur, w których cena jednostkowa netto towaru wskazywana będzie z dokładnością od pięciu do ośmiu miejsc po przecinku.

Komentarz

Sąd może rozstrzygnąć o ponownym obliczeniu emerytury zamiast organu rentowego

Sąd Apelacyjny w Warszawie, w wyroku z 13.5.2026 r., III AUa 2142/24, Legalis, oddalił apelację organu rentowego jako bezzasadną. Przedmiotem postępowania była możliwość rozstrzygnięcia przez sąd co do istoty sprawy i przyznania odwołującemu się prawa do ponownego obliczenia wysokości emerytury na podstawie art. 25a ust. 2a i 2b ustawy z 17.12.1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1749; dalej: EmRentyFUSU), w brzmieniu nadanym art. 3 pkt 1 ustawy z 24.6.2021 r. o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 1621; dalej: ZmSysUbSpołU21).

W 2011 r. organ rentowy przyznał odwołującemu się prawo do emerytury. Na mocy art. 3 pkt 1 ZmSysUbSpołU21 zmieniono art. 25a EmRentyFUSU, nadając nowe brzmienie ust. 2 pkt 2 oraz dodając ust. 2a i 2b. Zgodnie z nowymi regulacjami, w przypadku ustalania wysokości emerytury w czerwcu danego roku waloryzacji składek dokonuje się w taki sam sposób jak przy ustalaniu wysokości emerytury w maju danego roku, jeżeli jest to korzystniejsze dla ubezpieczonego. Rozwiązanie to stosuje się również do ubezpieczonego, który wiek uprawniający do emerytury osiągnął po 31 maja danego roku.

Jednocześnie art. 17 ZmSysUbSpołU21 określił zakres zastosowania nowych regulacji. Przepisy art. 25a ust. 2 pkt 2 oraz ust. 2a i 2b EmRentyFUSU, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, znalazły zastosowanie do emerytur przyznanych na wniosek zgłoszony po 31.5.2021 r. lub przyznanych na podstawie art. 24a EmRentyFUSU osobom, które wiek emerytalny ukończyły po 31.5.2021 r., a także do rent rodzinnych przyznanych po osobach zmarłych po tej dacie. W przypadku świadczeń przyznanych przed wejściem w życie ustawy przewidziano ich ponowne przeliczenie na zasadach określonych w przepisach przejściowych.

Trybunał Konstytucyjny orzekł w wyroku z 15.11.2023 r., P 7/22, Legalis, że art. 17 ZmSysUbSpołU21 w zw. z art. 25a ust. 2 pkt 2 i ust. 2a EmRentyFUSU, w zakresie, w jakim pomija emerytury przyznane na wniosek zgłoszony przed 1.6.2021 r., jest niezgodny z art. 32 ust. 1 w zw. z art. 67 ust. 1 Konstytucji RP. TK uznał za nieuzasadnione zróżnicowanie sytuacji ubezpieczonych, którym ustalono tzw. emerytury czerwcowe przed i po tej dacie.

W związku z wyrokiem TK odwołujący się wystąpił do organu rentowego o ponowne obliczenie świadczenia. Decyzją z 23.2.2024 r. organ odmówił wznowienia postępowania, powołując się na art. 149 § 3 i art. 145 § 2 KPA w zw. z art. 83b ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 199). Odwołujący się zaskarżył decyzję do sądu I instancji, domagając się m.in. ponownego obliczenia emerytury.

Rozstrzygnięcie sądu I instancji

27.8.2024 r. sąd I instancji zmienił zaskarżoną decyzję w ten sposób, że przyznał odwołującemu się prawo do ponownego obliczenia wysokości emerytury na podstawie art. 25a ust. 2a i 2b EmRentyFUSU, w brzmieniu nadanym art. 3 pkt 1 ZmSysUbSpołU21.

Sąd uznał, że w następstwie wyroku TK pojawiła się możliwość ponownego obliczenia emerytury przyznanej odwołującemu się w czerwcu 2011 r. Stwierdził także, że organ rentowy nie rozpoznał w istocie wniosku o ponowne ustalenie wysokości świadczenia, koncentrując się na odmowie wznowienia postępowania w trybie przepisów KPA.

Sąd krytycznie ocenił sposób działania organu rentowego, dostrzegając, że pozostawienie sprawy do ponownego rozpoznania przez organ mogłoby prowadzić do wydania kolejnej decyzji odmownej i dalszego przedłużenia postępowania. W tej sytuacji, stosownie do art. 477¹⁴ § 3 zdanie pierwsze KPC, sąd orzekł co do istoty sprawy.

Rozstrzygnięcie sądu II instancji i podstawy jego wydania

Organ rentowy wniósł apelację od rozstrzygnięcia sądu I instancji. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił ją jako bezzasadną. Uznał, że sąd I instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny i dokonał właściwej wykładni przepisów.

SA podzielił również pogląd, że uwzględnienie skutków wyroku TK z 15.11.2023 r., P 7/22, Legalis, prowadzi do przyznania odwołującemu się prawa do ponownego obliczenia emerytury. Wskazał przy tym, że organy rentowe w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych są zobowiązane do szczególnej staranności przy ustalaniu rzeczywistego przedmiotu wniosku ubezpieczonego. Treść wniosku oraz powołane w nim okoliczności powinny znajdować odzwierciedlenie zarówno w rozstrzygnięciu, jak i w uzasadnieniu decyzji.

Sąd stanął również na stanowisku, że art. 145 KPA nie znajdował w tej sprawie zastosowania. Art. 114 EmRentyFUSU przewiduje bowiem szczególny tryb ponownego ustalenia prawa do świadczenia lub jego wysokości, mimo istnienia wcześniejszej prawomocnej decyzji. W orzecznictwie przyjmuje się, że regulacja ta ma charakter lex specialis wobec przepisów KPA dotyczących wznowienia postępowania.

Sąd II instancji uznał ponadto, że dotychczasowa nieprawidłowa interpretacja przepisów przez organ rentowy może zostać zakwalifikowana jako błąd organu w rozumieniu art. 114 ust. 1 pkt 6 EmRentyFUSU. Przesłanka ta obejmuje obiektywną wadliwość decyzji, niezależnie od tego, czy jest ona następstwem zaniedbania, pomyłki czy wadliwej wykładni przepisów.

W konsekwencji zaskarżona decyzja powinna była obejmować także kwestię ponownego ustalenia wysokości emerytury na podstawie art. 114 EmRentyFUSU, a świadczenie odwołującego się podlegało ponownemu obliczeniu z uwzględnieniem art. 25a ust. 2a i 2b EmRentyFUSU.

Komentarz

Nowe unijne wymogi dotyczące opakowań i odpadów opakowaniowych

Cel i ratio legis rozporządzenia

Dyrektywa 94/62/WE została zastąpiona rozporządzeniem, które wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich. Wybór takiego instrumentu ma ograniczyć rozbieżności powstałe w wyniku odmiennej transpozycji i stosowania dotychczasowych przepisów krajowych.

Zgodnie z art. 1 rozporządzenia 2025/40/UE ustanowienie jednolitych wymagań ma zapobiegać przeszkodom w handlu oraz zakłóceniom i ograniczeniom konkurencji na rynku wewnętrznym, a jednocześnie ograniczać negatywny wpływ opakowań i odpadów opakowaniowych na środowisko i zdrowie ludzi. Regulacja ma wspierać przejście do gospodarki o obiegu zamkniętym oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej najpóźniej do 2050 r.

Zakres rozporządzenia 2025/40/UE – kogo dotyczą nowe przepisy?

Zgodnie z art. 2 ust. 1 rozporządzenie 2025/40/UE stosuje się do wszystkich opakowań, niezależnie od materiału, z którego zostały wykonane, oraz do wszystkich odpadów opakowaniowych.

Regulacja odrębnie definiuje m.in. wytwórcę, producenta, importera i dystrybutora. Nie są to pojęcia zamienne – status danego podmiotu determinuje zakres nałożonych na niego obowiązków.

Szczególne znaczenie ma reguła, zgodnie z którą importer lub dystrybutor jest traktowany jak wytwórca, jeżeli wprowadza opakowanie do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym albo modyfikuje opakowanie już wprowadzone do obrotu w sposób mogący wpływać na jego zgodność z wymaganiami rozporządzenia.

Zdatność opakowań do recyklingu

Jednym z podstawowych wymogów materialnych rozporządzenia 2025/40/UE jest zdatność opakowania do recyklingu. Art. 6 przewiduje dwa kryteria: opakowanie powinno być zaprojektowane z myślą o recyklingu materiałów, a ponadto odpady powstałe z takiego opakowania powinny nadawać się do recyklingu na dużą skalę.

Od 2030 r. zastosowanie znajdą kryteria projektowania z myślą o recyklingu, natomiast od 2035 r. znaczenia nabierze również kryterium recyklingu na dużą skalę.

Minimalna zawartość materiałów pochodzących z recyklingu

Art. 7 rozporządzenia 2025/40/UE ustanawia minimalne poziomy zawartości materiału pochodzącego z recyklingu odpadów pokonsumenckich w opakowaniach z tworzyw sztucznych.

Od 2030 r. przewidziano m.in. poziom 30% dla określonych opakowań do kontaktu z produktami wrażliwymi, których głównym składnikiem jest PET, 10% dla takich opakowań wykonanych z innych tworzyw, 30% dla jednorazowych butelek z tworzyw sztucznych na napoje oraz 35% dla pozostałych opakowań z tworzyw sztucznych.

Spełnienie wymogów dotyczących zawartości recyklatu będzie wykazywane w dokumentacji technicznej opakowania.

Minimalizacja opakowań

Rozporządzenie 2025/40/UE wprowadza również prawny obowiązek minimalizacji opakowań. Zgodnie z art. 10 rozporządzenia 2025/40/UE od 1.1.2030 r. wytwórca lub importer ma zapewniać, aby opakowanie było zaprojektowane w taki sposób, by jego masa i objętość zostały ograniczone do minimum niezbędnego dla zachowania funkcjonalności.

Art. 24 rozporządzenia 2025/40/UE wprowadza ograniczenie pustej przestrzeni w opakowaniach zbiorczych, transportowych i stosowanych w handlu elektronicznym. Maksymalny współczynnik pustej przestrzeni ma wynosić 50%, przy czym termin rozpoczęcia stosowania tego obowiązku jest powiązany również z przyjęciem przez Komisję aktu wykonawczego określającego metodę jego obliczania.

Opakowania jednorazowe

Art. 25 rozporządzenia 2025/40/UE w związku z załącznikiem V wprowadza od 1.1.2030 r. ograniczenia dotyczące wprowadzania do obrotu określonych formatów opakowań.

Zakaz dotyczy wskazanych w załączniku V formatów i zastosowań, m.in. określonych jednorazowych opakowań z tworzyw sztucznych służących do grupowania towarów w punktach sprzedaży oraz opakowań na paczkowane świeże owoce i warzywa o masie poniżej 1,5 kg.

Nie należy zatem interpretować art. 25 jako generalnego zakazu stosowania jednorazowych opakowań z tworzyw sztucznych.

Ponowne użycie i ponowne napełnianie

Rozporządzenie wprowadza również cele dotyczące ponownego użycia opakowań. Obejmują one m.in. określone opakowania transportowe i handlowe, takie jak palety, skrzynie, tace, wiadra, bębny czy kanistry.

Od 2030 r. dla określonych w rozporządzeniu 2025/40/UE kategorii opakowań co najmniej 40% ma stanowić opakowania wielokrotnego użytku funkcjonujące w ramach systemu ponownego użycia. Na 2040 r. ustanowiono cel orientacyjny na poziomie co najmniej 70%.

Rozporządzenie przewiduje m.in., że od 2030 r. dystrybutorzy końcowi posiadający powierzchnię sprzedaży przekraczającą 400 m² mają dążyć do przeznaczenia 10% tej powierzchni na punkty ponownego napełniania produktów spożywczych i niespożywczych.

Nowe zasady oznakowania opakowań

Opakowania mają być oznaczane zharmonizowaną etykietą zawierającą informacje o ich składzie materiałowym, co ma ułatwić konsumentom właściwą segregację odpadów.

Dopuszczono ponadto wykorzystanie kodów QR lub innych znormalizowanych cyfrowych nośników danych w celu przekazywania dodatkowych informacji.

Co do zasady nowe zasady etykietowania będą stosowane od 12.8.2028 r. albo 24 miesiące od wejścia w życie odpowiedniego aktu wykonawczego – w zależności od tego, która z tych dat przypadnie później.

Ograniczenia dotyczące PFAS i innych substancji

Art. 5 rozporządzenia 2025/40/UE ustanawia ogólny obowiązek wytwarzania opakowań w sposób ograniczający do minimum obecność i stężenie substancji potencjalnie niebezpiecznych w materiałach opakowaniowych i ich częściach składowych. Utrzymano także limit łącznego stężenia ołowiu, kadmu, rtęci i chromu sześciowartościowego.

Od 12.8.2026 r. opakowania przeznaczone do kontaktu z żywnością zawierające PFAS w stężeniach osiągających lub przekraczających progi określone w art. 5 rozporządzenia nie mogą być wprowadzane do obrotu, z uwzględnieniem relacji tej regulacji do innych ograniczeń wynikających z prawa UE.

Obowiązki wytwórców, importerów i dystrybutorów

Rozporządzenie 2025/40/UE wiąże możliwość wprowadzenia opakowania do obrotu ze spełnieniem wymogów określonych w art. 5–12. Na wytwórcy spoczywa obowiązek przeprowadzenia lub zlecenia procedury oceny zgodności, sporządzenia dokumentacji technicznej oraz deklaracji zgodności UE.

Dokumentację techniczną i deklarację zgodności należy przechowywać przez pięć lat w odniesieniu do opakowań jednorazowego użytku oraz przez dziesięć lat w odniesieniu do opakowań wielokrotnego użytku.

Szczególnie istotna jest pozycja dystrybutora, który przed udostępnieniem opakowania na rynku powinien zweryfikować m.in. wymagane oznakowanie oraz – gdy ma to zastosowanie – wpis producenta do właściwego rejestru. Jeżeli dystrybutor ma podstawy przypuszczać, że opakowanie nie spełnia wymagań rozporządzenia, nie może udostępniać go na rynku do czasu doprowadzenia opakowania do zgodności z mającymi zastosowanie wymaganiami.

Rozszerzona odpowiedzialność producenta i rejestr producentów

Rozporządzenie 2025/40/UE harmonizuje również elementy systemu rozszerzonej odpowiedzialności producenta. Dla jego stosowania istotna jest autonomiczna definicja „producenta” zawarta w rozporządzeniu, której nie należy utożsamiać z pojęciem wytwórcy opakowania.

Producent podlega obowiązkowi rejestracji w każdym państwie członkowskim, na którego terytorium po raz pierwszy udostępnia opakowania lub produkty w opakowaniach.

Szczegółowe rozwiązania administracyjne pozostają częściowo domeną prawa krajowego, jednak muszą funkcjonować w ramach wyznaczonych bezpośrednio przez rozporządzenie.

Terminy

Zasadnicze znaczenie ma rozróżnienie daty rozpoczęcia stosowania rozporządzenia od terminów rozpoczęcia stosowania poszczególnych obowiązków. Art. 71 rozporządzenia 2025/40/UE wskazuje 12.8.2026 r. jako ogólną datę stosowania rozporządzenia, jednak wiele jego przepisów zawiera własne terminy.

Szczególnie istotny jest 1.1.2030 r., z którym związano m.in. wymagania dotyczące minimalizacji opakowań, udziału recyklatu, ograniczeń niektórych formatów jednorazowych i celów ponownego użycia. Następne etapy przewidziano m.in. na 2035 r., 2038 r. i 2040 r.

Dodatkowym elementem jest uzależnienie rozpoczęcia stosowania niektórych wymagań od przyjęcia przez Komisję aktów delegowanych lub wykonawczych. W praktyce ustalenie obowiązującego w danym momencie standardu będzie wymagało analizy nie tylko rozporządzenia, ale również aktów wydawanych na jego podstawie.

Fundacje rodzinne od stycznia na nowych warunkach podatkowych

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji ustaw o PIT i CIT, dotyczący fundacji rodzinnych. Głównym powodem zmian jest – jak zaznaczono w uzasadnieniu – potrzeba walki z nadużywaniem fundacyjnych ułatwień podatkowych. Projektodawcy zauważyli, że niektóre fundacje są używane raczej „w celu uzyskania preferencyjnego traktowania podatkowego”, niż do sukcesji firm rodzinnych. I choć w uzasadnieniu podano statystyki wykorzystywania ulg podatkowych przez fundacje, to nie wskazano, ile spośród 3,5 tys. działających fundacji nadużywa przewidzianych dla nich preferencji.

Zaostrzenie wielu rygorów, rozszerzenie jednej ulgi

Projekt przewiduje obostrzenia podatkowe znane już z poprzedniej wersji, zawetowanej w ub.r. przez prezydenta Karola Nawrockiego. Otóż zwolnienie z CIT działalności fundacji nie będzie stosowane, gdy zainwestuje ona w zagraniczne spółki kontrolowane albo podmioty, które w kraju swojej siedziby nie są opodatkowane. Fundacje obejmie też tzw. exit tax , czyli podatek od dochodu z niezrealizowanych zysków.

Zyski realizowane, acz ukryte, też będą opodatkowane – chodzi tu o pożyczki udzielane fundatorowi oraz podmiotom powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną. Dziś za takie ukryte zyski ustawa uważa tylko pożyczki udzielane beneficjentom.

Podobnie jak w ubiegłorocznej próbie uszczelnienia systemu opodatkowania fundacji, przewidziano trzyletni zakaz zbywania mienia wnoszonego do nich, przekazanego jej nieodpłatnie albo nabytego od fundatorów, beneficjentów i innych podmiotów powiązanych z fundacją.

Kolejna zmiana to podwyżka z 15 do 19 proc. stawki podatku od świadczeń wypłacanych beneficjentom. Powodem ma być zapewnienie spójności systemowej z innymi regulacjami przewidującymi 19–procentową stawkę podatku od dochodów kapitałowych.

Fundacja nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia dla dochodów z najmu krótkoterminowego. Przewidziano jednak roczny okres przejściowy dla tych fundacji, które nabyły lokale, by zarabiać w ten właśnie sposób. W tym czasie, tj. od 1.1.2027 r. do 31.12.2027 r. będą mogły bez konsekwencji podatkowych zwrócić nieruchomość (np. hotel), na którym chciały zarabiać właśnie poprzez krótkoterminowy najem.

Oprócz tych ograniczeń, w ustawie ma się pojawić zmiana rozszerzająca zwolnienie z opodatkowania PIT świadczeń dla dzieci rodzeństwa fundatora. Efektem ma być zapewnienie długowieczności firmy rodzinnej, gdy fundację zakłada rodzeństwo.

Podwyżka podatku dla spójności

Eksperci pytani przez „Rzeczpospolitą” przyznają, że kierunek zmian zgadza się z wcześniejszymi sygnałami z Ministerstwa Finansów. Nie zaskakuje ich nawet podwyżka stawki podatku od wypłat świadczeń dla beneficjentów. A nie było jej w ubiegłorocznym projekcie.

– Podwyżka z 15 na 19 proc. przy wypłatach środków dla beneficjentów wydaje się logicznie uzasadniona spójnością z podstawową stawką CIT oraz stawką PIT właściwą dla zbycia np. papierów wartościowych czy udziałów w spółkach – uważa Bartosz Głowacki, doradca podatkowy i partner w MDDP.

Zdaniem doradcy podatkowego Pawła Tomczykowskiego ta podwyżka może ograniczyć chęć dokonywania wypłat beneficjentom.

– Pewnie ostatecznie nie zyska na tym Skarb Państwa, bo zmniejszy się tendencja do wypłat z fundacji, a więc nie będzie tu dodatkowych wpływów do budżetu. Fundacjom pozostanie zatem większa pula środków do reinwestowania, co wydaje się dobrym zjawiskiem – uważa Tomczykowski.

Natomiast według radcy prawnego Piotra Aleksiejuka, utrzymanie stawki 15 proc. byłoby przejawem stabilności i przewidywalności przepisów, co budowałoby zaufanie obywateli do racjonalnego ustawodawcy.

– Można by przy tym nakładać 4-procentową daninę solidarnościową dla beneficjentów, którzy otrzymają w ten sposób ponad 1 mln zł – sugeruje Aleksiejuk. Uważa on jednak taką zmianę za przejaw niepokojącej tendencji do zmiany podstawowych zasad funkcjonowania fundacji.

Hotelowe zyski bez zwolnienia

Zgodnie z zapowiedziami projekt wyłącza najem krótkoterminowy nieruchomości ze zwolnienia podatkowego przysługującego fundacjom. Jak zauważa Bartosz Głowacki, fundacjom nie zakazano takiej działalności.

– Czytając uzasadnienie, można jednak nabrać wątpliwości, czy jeśli fundacja będzie prowadziła np. działalność hotelarską we wniesionym doń hotelu, to czy od dochodów z takiej działalności zapłaci standardowy 19-procentowy CIT czy sankcyjną stawkę 25 proc. – zastanawia się ekspert.

Do projektu wpisano też przepis przejściowy, dający rok na zwrot nieruchomości wniesionych do fundacji właśnie w celach osiągania korzyści z nieopodatkowanego najmu krótkoterminowego.

– To dość długi okres, umożliwiający odpowiednie uporządkowanie stanu posiadania i działalności fundacji. Dzięki temu nie będzie ryzyka zarzutów, że fundacja służy do optymalizacji podatkowej – ocenia Głowacki.

Czy prezydent będzie miał powód do ponownego weta?

Czy nowe przepisy mają szanse wejść w życie 1.1.2027 r., jak tego chce MF? Gdyby jeszcze latem projekt został zaakceptowany przez rząd i trafił do Sejmu, byłoby to możliwe. Niewiadoma pozostaje jednak postawa prezydenta Karola Nawrockiego. Swoje ubiegłoroczne weto uzasadniał m.in. chęcią utrzymania stabilności przepisów.

W uzasadnieniu projektu znalazły się liczby obrazujące skalę korzystania z ulg przez fundacje rodzinne. Wskazano m.in., że gdyby w 2025 r. działały one jak zwykły podatnik CIT, to powinny zapłacić 2,9 mld zł z tytułu CIT, a zapłaciły niecałe 127 mln zł. Ogólną wartość korzyści w tym podatku można zatem szacować na ponad 2,77 mld zł. Eksperci są jednak zgodni: to nie jest wartość uszczupleń dokonanych z obejściem prawa, a jedynie wartość wykorzystanych udogodnień. W uzasadnieniu nie podano np., ile fundacji dopuściło się obchodzenia prawa dla korzyści podatkowych.

Piotr Aleksiejuk uważa, że prezydent może mieć argument do kolejnego zawetowania zmian w przepisach dotyczących fundacji, niezależnie od ich merytorycznej zawartości. Projekt MF pojawił się bowiem jeszcze przed formalnym zakończeniem procedury przeglądu funkcjonowania przepisów ustawy po trzech latach ich obowiązywania.

– Art. 143 ustawy o fundacji rodzinnej przewiduje, że rząd ma złożyć w parlamencie stosowną informację w tej sprawie – przypomina Aleksiejuk. Na razie Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało jedynie projekt przeglądu przepisów, ale nie przyjął go jeszcze rząd.

Etap legislacyjny: konsultacje publiczne

Organ nie może sam nadać pismu charakteru wniosku

Stan faktyczny

Komendant Miejski Policji w (…) (dalej: Organ) rozkazem personalnym z 23.1.2023 r. zwolnił Z.A. (dalej: Skarżący) ze służby w Policji z 3.2.2023 r. Z kolei 9.4.2025 r. Skarżący wystosował do Komendanta Wojewódzkiego Policji w (…) (dalej: Organ II instancji) przedsądowe wezwanie do zapłaty wyrównania należnych świadczeń pieniężnych w związku ze zwolnieniem ze służby w Policji za miesiąc styczeń 2023 r. i luty 2023 r., jak również środków finansowych wypłacanych w ramach art. 117 ustawy z 6.4.1990 r. o Policji (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 636; dalej: PolicjaU) od marca 2023 r. do sierpnia 2023 r. 15.4.2025 r. Organ zawiadomił Skarżącego o wszczęciu postępowania administracyjnego.

Decyzją z 16.5.2025 r. Organ odmówił Skarżącemu wypłaty ww. świadczeń. Organ II instancji, decyzją z 2.7.2025 r. utrzymał w mocy to rozstrzygnięcie.

Zarzut skargi kasacyjnej

Wyrokiem z 19.11.2025 r. WSA w Gorzowie Wielkopolskim, na podstawie art. 151 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej: PostAdmU), oddalił skargę.

Od ww. wyroku Skarżący wywiódł skargę kasacyjną do NSA, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, m.in. art. 151 PostAdmU w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 KPA w zw. z art. 61 § 1 i § 3 KPA w zw. z art. 104 KPA, poprzez oddalenie skargi, mimo wydania obu decyzji bez podstawy prawnej i mimo braku wniosku Skarżącego o wszczęcie postępowania.

Stosunek służbowy funkcjonariusza Policji

W kontekście zarzutu naruszenia art. 156 § 1 pkt 2 KPA NSA wskazał, że Skarżący połączył obie przesłanki wyrażone w ww. przepisie, kwestionując zarówno ogólny brak podstawy do rozpatrzenia jego sprawy w trybie administracyjnym oraz jednocześnie zarzucając rażące naruszenie prawa, polegające na wszczęciu postępowania administracyjnego, pomimo braku złożenia wniosku.

W ocenie NSA, właściwą drogą dochodzenia roszczeń o wyrównanie wynagrodzenia i wypłaty należnych środków pieniężnych jest droga postępowania administracyjnego. Charakter prawny stosunku służbowego, w jakim pozostają między innymi funkcjonariusze Policji, prowadzi do wniosku, że nie jest to stosunek pracy, lecz wyłącznie stosunek administracyjny, powiązany z pełną dyspozycyjnością funkcjonariusza. W konsekwencji zarówno akt mianowania do służby, jak i akt przekształcający stosunek służbowy oraz zwalniający ze służby, należą do kategorii decyzji administracyjnych. Skoro stosunek służbowy funkcjonariusza nie jest stosunkiem pracy, lecz stosunkiem administracyjnoprawnym, roszczenia z niego wynikające nie są rozpoznawane w trybie właściwym dla spraw pracowniczych, lecz na drodze postępowania administracyjnego, z możliwością kontroli sądowoadministracyjnej.

W świetle ww. wyjaśnień, zarzut naruszenia art. 156 § 1 pkt 2 KPA poprzez wydanie decyzji bez podstawy prawnej oraz art. 105 § 1 KPA okazały się nieusprawiedliwione.

Zasady oficjalności i skargowości

Jednocześnie uznanie, że właściwą drogą dochodzenia roszczeń z ww. wniosku jest droga postępowania administracyjnego, nie przesądza, że kontrola zaskarżonej decyzji była prawidłowa. Skarżący słusznie podnosi bowiem, że WSA oddalając skargę, nie dostrzegł, że organy obu instancji naruszyły art. 156 § 1 pkt 2 w zw. z art. 61 § 1 i 3 oraz 104 KPA.

NSA odniósł się do trybu wszczęcia postępowania administracyjnego i wskazał, że zgodnie z art. 61 § 1 i 3 KPA, postępowanie wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu, a datą wszczęcia postępowania na żądanie strony jest dzień doręczenia żądania organowi administracji publicznej. Jednocześnie NSA podkreślił, że przepisy nie wskazują wprost, który ze sposobów wszczęcia postępowania znajduje zastosowanie w konkretnej sprawie administracyjnej. O tym więc, czy w danym rodzaju postępowania obowiązuje zasada skargowości, czy zasada oficjalności, co do zasady przesądzają przepisy prawa materialnego. Natomiast w razie gdy norma prawa materialnego expressis verbis nie przesądza, czy sprawa podejmowana jest na wniosek, czy z urzędu, przyjmuje się, że gdy przedmiotem jest przyznanie uprawnienia – postępowanie oparte jest na zasadzie skargowości, zaś gdy przedmiotem jest nałożenie obowiązku – postępowanie wszczynane jest z urzędu (wyroki NSA: z 24.5.2001 r. IV SA 599/99 oraz z 25.10.2006 r., II OSK 1257/05, Legalis).

Przekładając powyższe ustalenia na stan niniejszej sprawy NSA wskazał, że przedmiotem postępowania było przyznanie uprawnienia Skarżącemu, a zatem postępowanie w tego rodzaju sprawie powinno być zainicjowane złożeniem przez niego odpowiedniego wniosku. NSA zwrócił uwagę, że w piśmie z 9.4.2025 r. Skarżący wezwał Organ do zapłaty wyrównania uposażenia za styczeń i luty 2023 r. i jednocześnie zastrzegł, że brak odpowiedzi lub odpowiedź negatywna mogą zmusić Skarżącego do sądowej ochrony jego praw. W ocenie NSA z analizy tego pisma wynika, że Skarżący zmierzał do dochodzenia roszczeń przed sądem cywilnym. Świadczyły o tym tytuł pisma – „wezwanie do zapłaty”, jego treść oraz oczekiwanie „odpowiedzi w terminie 14 dni”. NSA odnotował, że także w toku postępowania Skarżący wskazywał na cywilny, a nie administracyjny charakter jego żądania, wnioskując o stwierdzenie nieważności zaskarżonych decyzji. W tej sprawie NSA uznał, że pismo Skarżącego nie stanowiło wniosku o wszczęcie postępowania administracyjnego, w rozumieniu art. 61 § 1 KPA. Okoliczność ta uszła uwadze organów, a następnie WSA, co doprowadziło do wszczęcia i przeprowadzenia postępowania administracyjnego bez stosownego wniosku.

WSA błędnie nie dostrzegł, iż decyzje organów zostały wydane z rażącym naruszeniem art. 61 § 1 i 3 oraz art. 104 KPA, co odpowiada przesłance nieważności określonej w art. 156 § 1 pkt 2 KPA. Organ wszczął bowiem postępowanie, a następnie wydał decyzję administracyjną bez wymaganej prawem aktywności procesowej jej adresata, in concreto – bez koniecznego wniosku inicjującego postępowanie administracyjne. W tym kontekście NSA podkreślił, że nie jest rolą organu administracyjnego „dostosowywanie” oświadczeń woli podmiotu kierującego do niego określone żądanie, w szczególności organ nie jest upoważniony do determinowania administracyjnoprawnego trybu jego rozpoznania w sytuacji, gdy strona tego nie żąda i nie oczekuje.

Jednocześnie generalna ocena, że do rozstrzygnięcia żądania wypłaty prawidłowej wysokości uposażenia właściwa jest droga administracyjna, nie mogła mieć wpływu na wykładnię woli Skarżącego co do tego, że oczekiwał on rozwiązania sporu w reżimie prawa cywilnego (niezależnie od prawidłowości i dopuszczalności takiego oczekiwania). Organ nie był upoważniony do wszczęcia postępowania, w którym wydano zaskarżoną decyzję z urzędu. Oceny tej nie zmienia także okoliczność, że Skarżący wniósł odwołanie, ponieważ aktywność podjęta na etapie postępowania odwoławczego nie może wstecznie uzupełniać przesłanek determinujących dopuszczalność wszczęcia postępowania administracyjnego, a konkretnie wpływać na wykładnię oświadczenia woli wyartykułowanego w wezwaniu do zapłaty.

Skarżący słusznie wskazał, że w związku z zaistniałymi wątpliwościami, Organ, działając zgodnie z zasadami ogólnymi postępowania administracyjnego – pogłębiania zaufania (art. 8 § 1 KPA) oraz udzielania informacji (art. 9 KPA), a także dyrektywą wynikającą z art. 64 § 2 KPA, powinien wezwać do sprecyzowania żądania, aby było ono pozbawione wątpliwości co do zamiaru Skarżącego. W doktrynie wskazuje się bowiem, że nieprecyzyjność lub wątpliwości co do treści podania należy uznać za jego swoisty brak formalny, wymagający wezwania wnioskodawcy do sprecyzowania żądania.

Komentarz

Elektroniczna komunikacja pracodawcy ze związkami zawodowymi i radą pracowników

Najważniejsze zmiany:

Uwagi ogólne

Projekt zmienia ustawę z 23.5.1991 r. o związkach zawodowych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 549; dalej ZwZawU) oraz ustawę z 7.4.2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji (Dz.U. z 2006 r. Nr 79 poz. 550; dalej: InfoPracowU).

Celem projektu jest uelastycznienie kanałów komunikacji w zbiorowych stosunkach pracy. Obowiązujące przepisy w części przypadków wymagają dokumentu „na piśmie” albo „pisemnego” wniosku, co zgodnie z uzasadnieniem oznacza papierową postać dokumentu. Projekt nie nakazuje przejścia na komunikację elektroniczną. Forma papierowa pozostanie dopuszczalna, a w części spraw zastosowanie nowych form będzie wymagało uzgodnienia przez pracodawcę i przedstawicieli pracowników.

Wniosek zakładowej organizacji związkowej

Projektowany art. 32 ust. 9¹ zdanie drugie ZwZawU umożliwia zarządowi zakładowej organizacji związkowej złożenie wniosku o informację o liczbie osób stanowiących kadrę kierowniczą na piśmie albo w formie dokumentowej lub elektronicznej. Pracodawca nadal będzie zobowiązany do powiadomienia zarządu organizacji w terminie 7 dni od otrzymania wniosku.

Zmiana dotyczy sposobu złożenia wniosku i nie znosi terminu udzielenia informacji. Możliwość przekazania przez pracodawcę samej informacji w formie dokumentowej lub elektronicznej będzie wynikała z projektowanego art. 32¹ ZwZawU i wymagała wcześniejszego uregulowania tej kwestii w układzie zbiorowym pracy albo w porozumieniu.

Informacje o przejściu zakładu pracy

Projektowany art. 32¹ ZwZawU pozwala pracodawcy i zakładowej organizacji związkowej przewidzieć w układzie zbiorowym pracy albo porozumieniu dokumentową lub elektroniczną formę przekazywania dwóch kategorii informacji.

Pierwsza obejmuje informacje wskazane w art. 26¹ ust. 1 ZwZawU. Dotychczasowy i nowy pracodawca przekazują je organizacjom związkowym w związku z przejściem zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę. Informacje dotyczą przewidywanego terminu przejścia, jego przyczyn, prawnych, ekonomicznych i socjalnych skutków dla pracowników oraz zamierzonych działań dotyczących warunków zatrudnienia, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania.

Druga kategoria obejmuje informację o liczbie osób stanowiących kadrę kierowniczą, o której mowa w art. 32 ust. 9¹ ZwZawU zdanie pierwsze. Zastosowanie formy dokumentowej lub elektronicznej nie nastąpi automatycznie. Konieczne będzie odpowiednie postanowienie układu zbiorowego pracy albo porozumienia.

Wnioski rady pracowników

Projektowany art. 13 ust. 2 InfoPracowU przewiduje, że rada pracowników będzie mogła składać wniosek o udzielenie informacji nie tylko pisemnie, lecz także w formie dokumentowej lub elektronicznej.

Wniosek może dotyczyć informacji wymienionych w art. 13 ust. 1 InfoPracowU, czyli działalności i sytuacji ekonomicznej pracodawcy oraz przewidywanych zmian, stanu, struktury i przewidywanych zmian zatrudnienia wraz z działaniami służącymi utrzymaniu jego poziomu, a także działań mogących powodować istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia. Projekt nie zmienia zakresu informacji, lecz sposób złożenia wniosku.

Przekazywanie informacji radzie pracowników

Zgodnie z projektowanym art. 13 ust. 3 InfoPracowU pracodawca będzie przekazywał informacje radzie pracowników na piśmie albo w formie dokumentowej lub elektronicznej. Wybór formy będzie wymagał uprzedniej akceptacji rady.

Informacje nadal mają być przekazywane w terminie i zakresie umożliwiającym radzie zapoznanie się ze sprawą i ich przeanalizowanie. W sprawach dotyczących zatrudnienia oraz działań mogących powodować istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia przekaz powinien również pozwalać radzie na przygotowanie się do konsultacji.

Projektowane art. 5 ust. 1 pkt 1a i 1b pozwalają pracodawcy i radzie pracowników ustalić formę wniosku oraz formę przekazywania informacji w porozumieniu określającym zasady i tryb informowania oraz prowadzenia konsultacji. W razie braku takich ustaleń zastosowanie znajdą zasady określone bezpośrednio w ustawie.

Forma dokumentowa i elektroniczna

W uzasadnieniu projektu jako przykład formy dokumentowej wskazano wiadomość e-mail, natomiast formę elektroniczną powiązano z dokumentem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Projekt nie narzuca jednego systemu teleinformatycznego ani konkretnego adresu poczty elektronicznej. Sposób komunikacji będzie mógł zostać dostosowany do warunków funkcjonowania danego pracodawcy.

Zmiany nie obejmują wszystkich czynności między pracodawcą a związkiem zawodowym. Uzasadnienie wskazuje, że nowe rozwiązania nie dotyczą spraw indywidualnych pracowników, takich jak pisemny wniosek organizacji związkowej i pisemna zgoda osoby wykonującej pracę zarobkową na potrącanie składek związkowych z wynagrodzenia.

Zakres projektu po pracach komisji

Projekt załączony do sprawozdania komisji zachowuje rozwiązania przedstawione w druku nr 2801. Wprowadzono korekty redakcyjne, które nie zmieniają zakresu dopuszczalnych form komunikacji ani warunków ich stosowania.

Projekt nie zawiera przepisów przejściowych. Zgodnie z uzasadnieniem nowe regulacje będą zatem stosowane bezpośrednio również do procedur informacyjnych wszczętych przed wejściem ustawy w życie, a niezakończonych do tego dnia.

Kontrola przedsiębiorcy na podstawie ustawy o systemach sztucznej inteligencji. Cz. III

W pierwszej części cyklu omówione zostały podstawy prowadzenia kontroli na gruncie ustawy o systemach sztucznej inteligencji, jej zakres oraz rodzaje obowiązków przedsiębiorców, które mogą podlegać weryfikacji przez Komisję Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji. Druga część została poświęcona uprawnieniom kontrolujących oraz obowiązkom kontrolowanego przedsiębiorcy, w tym zasadom dostępu do dokumentów, danych i systemów informatycznych, żądania wyjaśnień oraz utrwalania przebiegu czynności kontrolnych.

Trzecia część koncentruje się na sytuacji samego przedsiębiorcy – przysługujących mu gwarancjach procesowych oraz praktycznym przygotowaniu organizacji do kontroli. Szerokim kompetencjom Komisji odpowiadają bowiem określone granice ingerencji organu i uprawnienia kontrolowanego, których znajomość może mieć istotne znaczenie dla prawidłowego przebiegu kontroli.

Przedsiębiorca nie jest wyłącznie biernym uczestnikiem kontroli. Ustawa z 3.7.2026 r. o systemach sztucznej inteligencji (Dz.U. z 2026 r. poz. 1003; dalej: AIU) przewiduje bowiem szereg gwarancji procesowych, które mają zapewnić równowagę pomiędzy skutecznością działań organu nadzoru a ochroną praw kontrolowanego. Obejmują one zarówno sposób wszczęcia kontroli, zasady prowadzenia czynności kontrolnych, jak i prawa przysługujące przedsiębiorcy w toku całego postępowania kontrolnego.

Zawiadomienie o wszczęciu kontroli

Pierwszą z takich gwarancji jest obowiązek uprzedniego zawiadomienia o wszczęciu kontroli. Zgodnie z art. 49 ust. 2 AIU kontrola co do zasady może rozpocząć się dopiero po upływie siedmiu dni od doręczenia przedsiębiorcy zawiadomienia. Termin ten ma umożliwić kontrolowanemu odpowiednie przygotowanie się do czynności kontrolnych, w szczególności zgromadzenie dokumentacji, zapewnienie dostępu do systemów informatycznych oraz wyznaczenie osób odpowiedzialnych za współpracę z Komisją. Wyjątek od tej zasady przewidziano wyłącznie w sytuacjach, w których istnieje uzasadnione podejrzenie albo znaczące prawdopodobieństwo wystąpienia szkody dla życia, zdrowia, bezpieczeństwa lub praw podstawowych osób fizycznych. W takich przypadkach Komisja może przeprowadzić kontrolę bez zachowania siedmiodniowego terminu.

Przedsiębiorca ma również prawo zweryfikować, czy kontrola prowadzona jest przez osoby do tego uprawnione. Zgodnie z art. 50 AIU czynności kontrolne mogą wykonywać wyłącznie osoby upoważnione przez Komisję. Upoważnienie określa między innymi podstawę prawną kontroli, jej zakres oraz osoby upoważnione do jej przeprowadzenia (art. 51 AIU). Rozwiązanie to ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ wyznacza granice prowadzonej kontroli i pozwala przedsiębiorcy zweryfikować, czy podejmowane czynności mieszczą się w zakresie udzielonego upoważnienia.

Granice uprawnień kontrolnych

Istotną gwarancję procesową stanowi również sposób wykonywania przez Komisję uprawnień określonych w art. 52 AIU. Choć kontrolowany jest zobowiązany do udostępnienia dokumentów, danych, systemów informatycznych oraz udzielania wyjaśnień, obowiązek ten nie ma charakteru nieograniczonego. Kontrolujący mogą żądać wyłącznie materiałów pozostających w związku z przedmiotem kontroli, natomiast przetwarzanie danych osobowych jest dopuszczalne jedynie w zakresie niezbędnym do realizacji celu kontroli. Również utrwalanie przebiegu czynności kontrolnych za pomocą urządzeń rejestrujących obraz lub dźwięk wymaga uprzedniego poinformowania kontrolowanego. Przepisy te wyznaczają granice dopuszczalnej ingerencji organu nadzoru i stanowią wyraz zasady proporcjonalności.

Legal professional privilege

Najdalej idącą gwarancję ochrony praw przedsiębiorcy przewiduje jednak art. 54 AIU, który wprowadza ochronę komunikacji pomiędzy kontrolowanym a profesjonalnym pełnomocnikiem. Jeżeli przedsiębiorca albo osoba przez niego upoważniona oświadczy, że ujawnione w toku kontroli materiały, dokumenty lub dane obejmują komunikację z adwokatem, radcą prawnym, prawnikiem z Unii Europejskiej lub inną osobą objętą zakresem tego przepisu, prowadzoną w celu zapewnienia przedsiębiorcy ochrony prawnej w toku przeprowadzanej kontroli, kontrolujący zobowiązany jest pozostawić takie materiały w miejscu przeprowadzenia kontroli. Ochroną objęte są również dokumenty sporządzone wyłącznie w celu uzyskania pomocy prawnej. Rozwiązanie to odpowiada instytucji legal professional privilege, od lat funkcjonującej między innymi w postępowaniach prowadzonych przez Prezesa UOKiK oraz Komisję Europejską.

Ochrona tajemnicy komunikacji z pełnomocnikiem nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Kontrolujący może zapoznać się z dokumentem w zakresie pozwalającym ustalić jego autora, adresata, tytuł, przedmiot oraz datę sporządzenia, a także zażądać od przedsiębiorcy dodatkowych wyjaśnień lub przygotowania wersji dokumentu niezawierającej informacji objętych ochroną, jeżeli jest to możliwe. Jeżeli złożone oświadczenie budzi wątpliwości, materiały są przekazywane do Sądu Okręgowego w Warszawie – sądu ochrony konkurencji i konsumentów, który rozstrzyga, czy rzeczywiście korzystają z ochrony przewidzianej w art. 54 AIU. Na przedsiębiorcy spoczywa przy tym ciężar wykazania, że dokument spełnia przesłanki objęcia ochroną. Dopiero prawomocne rozstrzygnięcie sądu przesądza, czy materiał zostanie zwrócony przedsiębiorcy, czy też będzie mógł zostać wykorzystany na potrzeby kontroli.

Pomoc Policji i wyspecjalizowanych jednostek

Na uwagę zasługuje również art. 55 AIU regulujący możliwość korzystania przez Komisję z pomocy Policji lub jednostek podległych ministrowi właściwemu do spraw informatyzacji. Przedsiębiorca powinien mieć świadomość, że udział tych podmiotów nie oznacza rozszerzenia zakresu kontroli ani przyznania im samodzielnych kompetencji kontrolnych. Rola Policji ogranicza się do zapewnienia porządku oraz bezpieczeństwa osób obecnych podczas kontroli, natomiast jednostki wyspecjalizowane w obszarze informatyzacji udzielają Komisji wsparcia wyłącznie w zakresie wymagającym wiadomości specjalnych dotyczących bezpieczeństwa systemów sztucznej inteligencji. Także w tym przypadku ustawodawca zachował zasadę proporcjonalności, przewidując możliwość skorzystania z pomocy innych służb jedynie w szczególnie uzasadnionych przypadkach.

Przygotowanie organizacji na kontrolę

Wejście w życie AIU oznacza, że obowiązki związane z AI nie kończą się na wdrożeniu procedur wymaganych przez rozporządzenie 2024/1689 (dalej: AIAct). Równie istotne staje się przygotowanie organizacji na ewentualną kontrolę Komisji. Z perspektywy przedsiębiorcy kontrola nie będzie bowiem wyłącznie oceną zgodności dokumentacji z przepisami, lecz w praktyce sprawdzianem całego systemu zarządzania zgodnością (compliance) w obszarze sztucznej inteligencji.

Przedsiębiorcy powinni w pierwszej kolejności zidentyfikować swoją rolę w łańcuchu wartości systemów AI. Zakres obowiązków, a tym samym również zakres ewentualnej kontroli, będzie odmienny dla dostawcy systemu, importera, dystrybutora czy podmiotu wykorzystującego system AI w działalności. Dopiero prawidłowe określenie statusu pozwala ustalić, jakie obowiązki wynikające z AIAct powinny zostać wdrożone oraz jaka dokumentacja może zostać objęta kontrolą.

W praktyce warto również przeprowadzić wewnętrzny audyt dokumentacji dotyczącej systemów sztucznej inteligencji. Dotyczy to nie tylko dokumentów wymaganych przez AIAct, ale również procedur wewnętrznych, rejestrów, dokumentacji technicznej oraz materiałów potwierdzających wykonywanie obowiązków związanych z monitorowaniem systemów AI. Z perspektywy kontroli równie istotne jak samo wykonanie obowiązków jest bowiem możliwość wykazania, że zostały one rzeczywiście zrealizowane.

Przedsiębiorcy korzystający z rozwiązań chmurowych powinni zwrócić szczególną uwagę na organizację dostępu do danych i dokumentacji. Z art. 52 AIU wynika bowiem, że obowiązek udostępnienia danych obejmuje również systemy informatyczne i teleinformatyczne oraz chmurę obliczeniową należące do podmiotów trzecich, jeżeli kontrolowany posiada do nich dostęp. Powierzenie infrastruktury zewnętrznemu dostawcy nie zwalnia więc przedsiębiorcy z obowiązków związanych z kontrolą.

Istotnym elementem przygotowania do kontroli powinno być również opracowanie wewnętrznej procedury współpracy z organem nadzoru. W praktyce warto z góry wskazać osoby odpowiedzialne za kontakt z Komisją, sposób udostępniania dokumentów oraz zasady udzielania wyjaśnień. Pozwala to ograniczyć ryzyko udostępnienia dokumentów niezwiązanych z przedmiotem kontroli lub przekazania niespójnych informacji przez różnych pracowników.

Na szczególną uwagę zasługuje także ochrona komunikacji z profesjonalnym pełnomocnikiem. Przedsiębiorcy powinni z wyprzedzeniem zidentyfikować dokumenty i korespondencję, które mogą korzystać z ochrony przewidzianej w art. 54 AIU. W praktyce odpowiednie oznaczenie takiej dokumentacji oraz znajomość procedury przewidzianej w ustawie mogą mieć istotne znaczenie dla skutecznego skorzystania z tej gwarancji procesowej podczas kontroli.

Ostatecznie przygotowanie do kontroli Komisji powinno być traktowane jako element szerszego systemu compliance w zakresie sztucznej inteligencji. Przedsiębiorca, który na bieżąco wykonuje obowiązki wynikające z AIAct, prowadzi wymaganą dokumentację oraz posiada jasno określone procedury postępowania na wypadek kontroli, nie tylko ogranicza ryzyko naruszenia przepisów, ale również znacząco zwiększa szanse na sprawne i bezkonfliktowe przeprowadzenie czynności kontrolnych.

W praktyce największym ryzykiem dla przedsiębiorców może okazać się nie sama kontrola, lecz brak wcześniejszego przygotowania organizacji do jej przeprowadzenia.

Gabriela Gąsior – radca prawny w Dziale Własności Intelektualnej/E-commerce/Nowoczesnych Technologii kancelarii MKZPartnerzy. Ekspertka w zakresie prawa nowych technologii, specjalizująca się również w prawie chińskim; zna język chiński.

Odpowiedzialność za wyciek z MyDr mogą też ponieść tysiące przychodni

Z bazy firmy MyDr wykradziono ok. 19 mln rekordów i ponad 2 TB danych. Zbiór może obejmować m.in. numery PESEL oraz informacje dotyczące recept, leków czy wizyt. Z publicznie dostępnych informacji wynika, że z oprogramowania korzystało ok. 12 tys. placówek ochrony zdrowia.

Odpowiedzialność administratorów

W zakresie danych powierzonych MyDr podmioty medyczne korzystające z systemu, czyli m.in. przychodnie lub lekarze prowadzący samodzielną praktykę, są administratorami danych, a firma MyDr jest podmiotem, któremu powierzono ich przetwarzanie. Potwierdza to m.in. najnowszy komunikat Urzędu Ochrony Danych Osobowych w tej sprawie, który przypomniał placówkom medycznym o obowiązku dokonania analizy ryzyka.

„W związku z doniesieniami medialnymi dotyczącymi wycieku danych osobowych niemal 19 mln Polaków u dostawcy systemu Elektronicznej Dokumentacji Medycznej MyDr prezes UODO przypomina administratorom danych osobowych, którzy powierzyli przetwarzanie danych osobowych firmie MyDr o obowiązku dokonania analizy pod kątem ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych niezbędnej do oceny, czy doszło do naruszenia ochrony danych osobowych” – czytamy.

Urząd jednoznacznie wskazuje też, że to przychodnie i lekarze powinni poinformować swoich pacjentów o zagrożeniu. „Obowiązek powiadomienia osób, dotkniętych wyciekiem danych, spoczywa na administratorach, którzy korzystali z usług spółki MyDr” – zaznacza UODO.

To oznacza, że postępowania dotyczące wycieku nie muszą ograniczać się do ustalenia, czy odpowiednio zabezpieczone były systemy MyDr.

– Zasadniczo powierzenie przetwarzania nie przenosi odpowiedzialności na dostawcę. Przychodnia pozostaje administratorem i sama odpowiada za wybór podmiotu przetwarzającego oraz nadzór nad nim – podkreśla dla „Rzeczpospolitej” dr hab. Dominik Lubasz, prof. UŁ, z kancelarii Lubasz i Wspólnicy.

– Analiza ryzyka to powinien być pierwszy krok, jaki podejmie administrator. Placówka musi ustalić u MyDr, czy i w jakim zakresie zdarzenie objęło powierzone przez nią dane. Potem ocenia ryzyko dla praw pacjentów, zgłasza naruszenie prezesowi UODO w terminie 72 godzin od stwierdzenia, czyli potwierdzenia, że jej dane są objęte wyciekiem i przy wysokim ryzyku zawiadamia pacjentów. Przy danych o zdrowiu i numerach PESEL teza, że ryzyko jest mało prawdopodobne, jest w praktyce nie do obrony – zwraca uwagę ekspert.

Dodaje też, że niezależnie od tego należy zweryfikować umowę powierzenia i nadzór. – Analiza dotychczasowych decyzji prezesa UODO pokazuje, że organ pyta nie o to, czy umowa istnieje, lecz o dowody, na jakiej podstawie oceniono gwarancje dostawcy przed zawarciem umowy, czy korzystano z prawa kontroli z art. 28 ust. 3 lit. h RODO, jak uregulowano powierzenie hostingu. Brak takiej dokumentacji był samodzielną podstawą kary dla administratora w sprawie Fortum i to niezależnie od kary dla procesora – zaznacza dr hab. Lubasz. Spółka Fortum, jako administrator danych, otrzymała karę prawie 5 mln zł, nieporównywalnie wyższą niż podmiot przetwarzający (250 tys. zł). Warto przy tym pamiętać, że w tej sprawie chodziło o wyciek danych 90 tys. osób, a nie kilkunastu milionów.

Trzeba wykazać szkodę

Osobnym problemem są ewentualne roszczenia pacjentów. Art. 82 RODO daje osobie, która wskutek naruszenia rozporządzenia poniosła szkodę majątkową lub niemajątkową, prawo do odszkodowania od administratora lub podmiotu przetwarzającego.

– Pacjent musi wykazać naruszenie RODO, szkodę i związek przyczynowy między nimi. Samo naruszenie nie wystarcza, co Trybunał Sprawiedliwości UE rozstrzygnął w sprawie Österreichische Post, ale nie przewidziano progu bagatelności dla szkody. Szkodą może być sama obawa przed nadużyciem danych, jeżeli jest to obawa realna. Przy zbiorze z numerami PESEL i informacjami o receptach ta przesłanka jest łatwiejsza do wykazania niż w typowych sprawach o wyciek danych – podkreśla radczyni prawna mec. Monika Susałko z kancelarii Lubasz i Wspólnicy.

– Rozkład ciężaru dowodu jest korzystny dla pacjenta, bo administrator uwalnia się od odpowiedzialności tylko wtedy, gdy dowiedzie, że w żaden sposób nie ponosi winy– dodaje ekspertka. Dotychczasowe odszkodowania zasądzane przez polskie sądy nie przekraczają kwoty kilku tysięcy zł. Przy masowych pozwach może to jednak być i tak dotkliwe, zwłaszcza dla małych przychodni.

Koncentracja danych

Podstawowym problemem systemowym – jak podsumowuje dla „Rz” prof. Grzegorz Sibiga z Instytutu Nauk Prawnych PAN – jest koncentracja przetwarzania ogromnej ilości wrażliwych danych w systemie jednego prywatnego usługodawcy. – Nie podlega on specjalnej pieczy państwa, ale jest nadzorowany przez prezesa UODO na takich samych zasadach jak każdy inny podmiot przetwarzający dane osobowe. Tymczasem – jak się okazuje – bezprawny wyciek w systemie takiego usługodawcy powoduje konsekwencje (faktyczne i prawne) dla milionów obywateli, których dane naruszono, ale również kilkunastu tysięcy podmiotów zlecających mu usługi związane z przetwarzaniem danych osobowych – ocenia ekspert.

Profesor zwraca też uwagę, że obecnie miliony osób muszą samodzielnie podejmować działania ograniczające ich indywidualne ryzyko, takie jak zastrzeganie numeru PESEL. Z kolei z punktu widzenia RODO główne obowiązki związane z obsługą naruszenia spoczywają jednak przede wszystkim na administratorach, czyli przychodniach, które powierzyły usługodawcy przetwarzanie danych osobowych.

– To one muszą oszacować ryzyko, podjąć działania naprawcze, zgłosić naruszenie do urzędu i potencjalnie zawiadomić osoby, których dane naruszono. Jednocześnie nie mają bezpośredniego dostępu do pełnej wiedzy o naruszeniu. Sam usługodawca prowadzący system (jako podmiot przetwarzający) odpowiada w węższym zakresie, w tym m.in. za wdrożenie zabezpieczeń danych osobowych i wsparcia swoich administratorów – podkreśla prof. Sibiga i zwraca uwagę, że do koncentracji przetwarzania danych osobowych przyczynia się również państwo, które nakłada powszechne obowiązki informatyzacji, takie jak prowadzenie elektronicznej dokumentacji medycznej, nie zapewniając jednocześnie bezpiecznej infrastruktury.

0% VAT w eksporcie ma być łatwiejsze od 1.1.2027 r.

Zgodnie z art. 2 pkt 8 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej: VATU), eksportem towarów jest dostawa towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium kraju poza terytorium Unii Europejskiej przez dostawcę lub na jego rzecz, lub nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju lub na jego rzecz, jeżeli wywóz towarów poza terytorium UE jest potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych. Zgodnie zaś z art. 41 ust. 6 VATU, w eksporcie towarów stosuje się stawkę podatku 0% VAT pod warunkiem, że podatnik przed upływem terminu do złożenia deklaracji podatkowej za dany okres rozliczeniowy otrzymał dokument potwierdzający wywóz towaru poza terytorium UE. Dokumentem takim może być w szczególności dokument w postaci elektronicznej otrzymany z systemu teleinformatycznego (CC599C), dokument w postaci elektronicznej pochodzący z systemu teleinformatycznego służącego do obsługi zgłoszeń wywozowych, otrzymany poza tym systemem albo zgłoszenie wywozowe na piśmie utrwalone w postaci papierowej złożone poza systemem teleinformatycznym służącym do obsługi zgłoszeń wywozowych albo jego kopia potwierdzona przez właściwy organ celny.

Organy podatkowe rygorystycznie podchodzą do kwestii dokumentacji potwierdzającej prawo do stosowania 0% stawki VAT w wywozie poza terytorium UE. Orzecznictwo unijne i krajowe jest pod tym względem znacznie bardziej liberalne. Dlatego Ministerstwo Finansów dostrzegło potrzebę uelastycznienia wymogów dotyczących potwierdzania eksportu towarów na potrzeby stosowania stawki 0% VAT. Prace legislacyjne w tym zakresie trwają. Przyjrzyjmy się więc temu, czego możemy się spodziewać już niebawem.

Zmiana definicji eksportu

Zmodyfikowana zostanie definicja eksportu towarów. Zmiana ma polegać na wykreśleniu przesłanki, zgodnie z którą eksport jest potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych. Zmiana ta ma pozwolić na lepsze odzwierciedlenie unijnych regulacji w zakresie eksportu towarów i umożliwi rozszerzenie rodzajów dokumentów, których posiadanie uprawnia do zastosowania stawki podatku 0% z tytułu eksportu towarów.

Nowe kryteria dokumentacyjne

Obecny wymóg w zakresie „otrzymania dokumentu potwierdzającego wywóz towarów poza UE” zastąpiony ma być wymogiem „posiadania dowodów, z których wynika, że w wyniku dostawy towary zostały wywiezione poza terytorium UE”. Naturalną konsekwencją jest więc rozszerzenie katalogu dowodów uprawniających do zastosowania stawki podatku 0% z tytułu eksportu towarów o te dokumenty, z których będzie jednoznacznie wynikać, że towary w wyniku dostawy zostały wywiezione poza terytorium UE.

Oczywiście, nadal będą to dokumenty celne, stosowane również obecnie. Ale pojawią się też nowe, alternatywne dowody (niestety, wymienione enumeratywnie), które w sposób jednoznaczny mogą potwierdzać, że towary zostały wywiezione poza terytorium UE. Mogą to być także:

Kres znaczenia CC529C

To też konsekwencja rozszerzenia katalogu dowodów. Obecnie „przesunięcie” rozpoznawania eksportu ze stawką 0% VAT o jeden okres rozliczeniowy wymaga posiadania dokumentu celnego potwierdzającego procedurę wywozu. Skoro „po nowemu” dokumenty celne nie będą w ogóle wymagane, posiadanie CC529C straci na znaczeniu. Nie oznacza to, że eksporterzy nie będą uprawnieni do przesuwania rozpoznawania eksportu w przypadku nieotrzymania dokumentów na czas. Będzie to nadal możliwe, ale bez tego dodatkowego wymogu. Ułatwi to pośrednio życie tym eksporterom, którzy fakturują swoich kontrahentów sporo przed wywozem (ale wciąż w granicach ustawowych 60 dni).

Zmiany dla zaliczek

Jak wiadomo, w eksporcie towarów opodatkowane VAT są także zaliczki (inaczej niż np. w Wewnątrzwspólnotowej Dostawie Towarów). Warunkiem 0% VAT dla zaliczek jest zgodnie z art. 41 ust. 9a VATU wywóz towarów w terminie 6 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym podatnik otrzymał zapłatę (z możliwością wydłużenia tego okresu na podstawie art. 41 ust. 9b VATU), a także posiadanie dokumentów wywozowych w tym terminie. W nowych realiach pojawi się warunek dodatkowy. Mianowicie, eksporter powinien być podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny od co najmniej 12 miesięcy poprzedzających złożenie deklaracji podatkowej za okres, w którym wykazuje stawkę podatku 0% w eksporcie towarów w odniesieniu do otrzymanej zapłaty.

Od kiedy?

Od 1.1.2027 r., o ile przepisy przejdą przez ścieżkę legislacyjną. Co ważne, do eksportu towarów dokonanego przed dniem wejścia w życie nowelizacji, dla którego termin do złożenia deklaracji podatkowej upływa po dniu 31.12.2026 r., zastosowanie będą miały przepisy w nowym, co do zasady korzystniejszym brzmieniu. Nowe zasady dokumentowania wywozu towarów poza terytorium UE będą mogły być stosowane w przypadku, gdy przed 1.1.2027 r. podatnik otrzymał całość lub część zapłaty z tytułu eksportu towarów, a wywóz towarów nastąpi po dniu 31.12.2026 r.

Komentarz

Kontrola przedsiębiorcy na podstawie ustawy o systemach sztucznej inteligencji. Cz. II

W pierwszej części artykułu omówione zostały podstawy prowadzenia kontroli na gruncie ustawy o systemach sztucznej inteligencji, jej zakres oraz rodzaje obowiązków przedsiębiorców, które mogą podlegać weryfikacji przez Komisję Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji. Samo ustalenie, co może zostać objęte kontrolą, nie wyczerpuje jednak praktycznych problemów związanych z nowym modelem nadzoru nad rynkiem AI.

Równie istotne jest to, w jaki sposób Komisja może prowadzić czynności kontrolne, jakich dokumentów, danych i wyjaśnień może żądać oraz jakie obowiązki w toku kontroli ciążą na przedsiębiorcy. Ustawa przyznaje kontrolującym szerokie kompetencje, obejmujące także dostęp do systemów informatycznych, korespondencji elektronicznej i danych przechowywanych przy wykorzystaniu usług podmiotów trzecich. Jednocześnie ustawa wyznacza granice tych uprawnień – kontrolowanemu przysługują określone prawa i gwarancje procesowe.

Druga część została poświęcona uprawnieniom kontrolujących oraz obowiązkom kontrolowanego przedsiębiorcy w toku kontroli.

Instrumenty pozwalające na skuteczne ustalenie stanu faktycznego

Samo przyznanie Komisji kompetencji do prowadzenia kontroli nie byłoby wystarczające, gdyby ustawodawca nie wyposażył jej w instrumenty pozwalające na skuteczne ustalenie stanu faktycznego. Z tego względu art. 52 ustawy z 3.7.2026 r. o systemach sztucznej inteligencji (Dz.U. z 2026 r. poz. 1003; dalej: AIU) przyznaje kontrolującym szeroki katalog uprawnień dowodowych, obejmujących zarówno dostęp do dokumentów i danych, jak i możliwość pozyskiwania informacji bezpośrednio od kontrolowanego przedsiębiorcy. Zakres tych uprawnień odzwierciedla specyfikę systemów sztucznej inteligencji, których zgodności z przepisami nie sposób ocenić wyłącznie na podstawie tradycyjnej dokumentacji.

Jednym z najdalej idących uprawnień kontrolującego jest możliwość żądania udostępnienia wszelkich materiałów pozostających w związku z przedmiotem kontroli – art. 52 ust. 1 pkt 1 AIU obejmuje nie tylko dokumenty w postaci papierowej, ale również korespondencję elektroniczną, informatyczne nośniki danych, urządzenia zawierające dane informatyczne oraz systemy informatyczne i teleinformatyczne. Co istotne, obowiązek udostępnienia danych nie ogranicza się wyłącznie do infrastruktury należącej do kontrolowanego. Jeżeli przedsiębiorca korzysta z usług chmurowych lub systemów informatycznych prowadzonych przez podmioty trzecie, Komisja może żądać zapewnienia dostępu również do tych zasobów, o ile kontrolowany posiada do nich dostęp i zawierają one dane związane z przedmiotem kontroli. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca nie będzie mógł skutecznie powoływać się na fakt przechowywania dokumentacji lub danych u zewnętrznego dostawcy usług IT.

Samo uzyskanie dostępu do dokumentów nie wyczerpuje jednak kompetencji Komisji. Zgodnie z art. 52 ust. 1 pkt 2–5 AIU kontrolujący mogą zapoznawać się z materiałami zgromadzonymi przez przedsiębiorcę, sporządzać z nich notatki, wykonywać kopie i wyciągi, zabezpieczać dokumenty oraz opracowywać zestawienia i obliczenia na podstawie dokumentów lub elektronicznych baz danych. Uprawnienia te mają istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku przedsiębiorców wykorzystujących rozbudowane systemy informatyczne, ponieważ pozwalają Komisji analizować nie tylko dokumentację formalną, ale również dane zgromadzone w systemach wykorzystywanych w działalności przedsiębiorcy.

Wyjaśnienia kontrolowanego

Istotnym elementem kontroli jest również możliwość pozyskiwania informacji bezpośrednio od kontrolowanego. Art. 52 ust. 1 pkt 6 AIU przyznaje kontrolującemu prawo żądania ustnych lub pisemnych wyjaśnień we wszystkich sprawach związanych z przedmiotem kontroli. W praktyce uprawnienie to będzie miało szczególne znaczenie w odniesieniu do systemów sztucznej inteligencji, których funkcjonowanie często wymaga wyjaśnienia procesów technicznych, organizacyjnych lub sposobu realizacji obowiązków wynikających z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1689 z 13.6.2024 r. w sprawie ustanowienia zharmonizowanych przepisów dotyczących sztucznej inteligencji oraz zmiany rozporządzeń (WE) nr 300/2008, (UE) nr 167/2013, (UE) nr 168/2013, (UE) 2018/858, (UE) 2018/1139 i (UE) 2019/2144 oraz dyrektyw 2014/90/UE, (UE) 2016/797 i (UE) 2020/1828 (akt w sprawie sztucznej inteligencji) (Dz.Urz. UE L z 2024 r. Nr 131, s. 1689; dalej: AIAct). Sama dokumentacja nie zawsze pozwala bowiem odtworzyć sposób działania systemu ani proces podejmowania decyzji przez przedsiębiorcę.

Przetwarzanie danych osobowych i utrwalanie przebiegu kontroli

Na uwagę zasługuje również art. 52 ust. 1 pkt 7 AIU, który uprawnia Komisję do przetwarzania danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia kontroli. Jest to rozwiązanie konieczne z perspektywy skuteczności nadzoru, ponieważ w praktyce kontrola systemów sztucznej inteligencji bardzo często będzie wiązała się z analizą danych osobowych przetwarzanych przez przedsiębiorców. Jednocześnie ustawodawca wyraźnie ograniczył zakres tego uprawnienia do danych niezbędnych dla realizacji celu kontroli, co odpowiada zasadzie minimalizacji danych wynikającej z RODO.

Ustawodawca dopuścił również możliwość utrwalania przebiegu kontroli. Zgodnie z art. 52 ust. 1 pkt 8 AIU Komisja może rejestrować przebieg czynności kontrolnych za pomocą urządzeń rejestrujących obraz lub dźwięk, pod warunkiem uprzedniego poinformowania o tym kontrolowanego. Rejestracja ma służyć zapewnieniu prawidłowego przebiegu kontroli oraz może stanowić istotny materiał dowodowy w przypadku późniejszych sporów dotyczących przebiegu czynności kontrolnych.

Obowiązki kontrolowanego

Zakres uprawnień Komisji został skorelowany z obowiązkami nałożonymi na kontrolowanego przedsiębiorcę. Zgodnie z art. 52 ust. 2 AIU przedsiębiorca jest zobowiązany nie tylko do udzielania informacji i wyjaśnień oraz potwierdzania zgodności kopii dokumentów z oryginałami, ale również do zapewnienia kontrolującym warunków umożliwiających sprawne przeprowadzenie kontroli. Obejmuje to w szczególności umożliwienie wstępu do obiektów i pomieszczeń, zapewnienie dostępu do dokumentów, urządzeń oraz systemów informatycznych, w tym korespondencji elektronicznej. Oznacza to, że skuteczność kontroli została oparta na obowiązku aktywnej współpracy przedsiębiorcy z organem nadzoru, a nie wyłącznie na jednostronnych uprawnieniach Komisji.

Przepisy art. 52 AIU, określające uprawnienia kontrolujących oraz obowiązki kontrolowanego w toku kontroli, wejdą w życie 28.10.2026 r., tj. po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.

W trzeciej części artykułu

Szerokim uprawnieniom kontrolujących towarzyszą określone prawa i gwarancje procesowe przedsiębiorcy, które wyznaczają granice ingerencji organu oraz służą ochronie praw kontrolowanego. Obejmują one m.in. zasady wszczęcia i prowadzenia kontroli, możliwość weryfikacji upoważnienia kontrolujących, ochronę komunikacji z profesjonalnym pełnomocnikiem oraz ograniczenia dotyczące zakresu żądanych informacji i dokumentów.

Prawa i gwarancje procesowe kontrolowanego, a także praktyczne aspekty przygotowania przedsiębiorcy do kontroli Komisji, zostaną omówione w trzeciej części artykułu, która zostanie opublikowana na Legalis.pl 18.8.2026 r. Przedstawione zostaną m.in. zasady zawiadamiania o kontroli i weryfikacji upoważnienia kontrolujących, ochrona komunikacji z profesjonalnym pełnomocnikiem oraz rozwiązania organizacyjne, które mogą ułatwić przedsiębiorcy przygotowanie się do kontroli i jej sprawne przeprowadzenie.

Gabriela Gąsior – radca prawny w Dziale Własności Intelektualnej/E-commerce/Nowoczesnych Technologii kancelarii MKZPartnerzy. Ekspertka w zakresie prawa nowych technologii, specjalizująca się również w prawie chińskim; zna język chiński.